این قانون در مورد انواع خاصی از شرکت‌ها در کالیفرنیا اعمال می‌شود، به ویژه آنهایی که تحت این بخش سازمان‌یافته‌اند و مشمول بخش‌های دیگر نیستند. شرکت‌هایی که قبل از تصویب یا بازتصویب قانون وجود داشته‌اند، وجود یا الزامات تشکیل آن‌ها تغییر نخواهد کرد. علاوه بر این، مسئولیت‌های فعلی یا اقدامات قانونی علیه یک شرکت یا اعضای آن تحت تأثیر تغییرات قانون قرار نخواهد گرفت.

این قانون می‌گوید که اگر می‌خواهید از یک شرکت یا انجمن شکایت کنید، باید از مراحلی که در قانون آیین دادرسی مدنی مشخص شده است، پیروی کنید.

این قانون به شرکت‌ها اجازه می‌دهد تا اشتباهات موجود در هر سند رسمی که ثبت کرده‌اند را اصلاح کنند. آنها می‌توانند این کار را با ارائه یک «گواهی اصلاحیه» برای خطاهایی مانند اطلاعات نادرست یا مشکلات اجرایی انجام دهند. با این حال، این اصلاحیه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره یا سهامداران را تغییر دهد یا اصلاحات غیرقانونی را قانونی کند. اگر خطاها مربوط به اساسنامه یا توافق‌نامه‌های ادغام باشد، اصلاحیه باید توسط افسران یا مؤسسین خاصی امضا شود. سند اصلاحیه باید شامل نام شرکت‌های درگیر، تاریخ ثبت سند اصلی، محتوای اصلاح شده و هرگونه نقص اجرایی ذکر شده باشد. این فرآیند تاریخ ثبت اصلی را تغییر نمی‌دهد یا بر حقوق و مسئولیت‌های ایجاد شده تأثیری نمی‌گذارد، مگر اینکه کسی به اشتباه تحت تأثیر قرار گرفته باشد و بر اساس اطلاعات نادرست عمل نکرده باشد.

این بخش از قانون به شرکت‌ها اجازه می‌دهد که برخی از جزئیات در اساسنامه یا توافقنامه‌های ادغام خود را به حقایق بیرونی وابسته کنند، به شرطی که نحوه تأثیر این حقایق بر مفاد به وضوح در اسناد توضیح داده شده باشد. اگر شرکتی برای این جزئیات به سند دیگری ارجاع دهد، باید یک نسخه از آن را در دفتر اصلی خود نگهداری کند و در صورت درخواست، بدون هزینه به سهامداران ارائه دهد. علاوه بر این، اگر شرکتی طرف یک توافقنامه مرجع باشد، هرگونه تغییر مهمی که بر حقوق سهامداران تأثیر بگذارد، نیازمند تأیید سهامداران طبقه یا رده متأثر است. این شامل تغییراتی است که بر حقوق سهامداران، شرایط سهام یا مفاد ادغام تأثیر می‌گذارد.

این بخش توضیح می‌دهد که اسناد شرکتی چگونه در دفتر وزیر امور خارجه کالیفرنیا ثبت می‌شوند. هنگامی که سندی دریافت می‌شود و مطابق با قوانین است، با تاریخ مشخص شده بر روی آن ثبت می‌گردد. برای برخی اسناد، می‌توانید ثبت را تا تاریخ آینده‌ای در مدت 90 روز به تعویق بیندازید. اگر سندی به دلیل عدم رعایت استانداردهای قانونی بازگردانده شود، می‌توان آن را مجدداً همراه با نظر یک وکیل که توضیح می‌دهد چرا باید پذیرفته شود، ارائه کرد. برخی اسناد می‌توانند تا 90 روز بعد تاریخ لازم‌الاجرا شدن داشته باشند و در صورت لزوم، می‌توانند با اطلاع‌رسانی مناسب قبل از لازم‌الاجرا شدن لغو شوند. هر سندی که توسط یک شرکت ثبت می‌شود، باید شامل نام و شماره شرکت باشد، همانطور که توسط وزیر امور خارجه ثبت شده است.

اگر پرداخت یک شرکت برای هزینه‌های ثبت یا مالیات رد شود، وزیر امور خارجه کالیفرنیا می‌تواند اسناد ثبت شرکت را لغو کند. شرکت ظرف 90 روز یک اخطار کتبی دریافت خواهد کرد که حداقل 20 روز از تاریخ ارسال فرصت می‌دهد تا مبلغ بدهی را با چک بانکی یا نوع مشابهی از پرداخت بپردازد. اگر پرداخت تا مهلت مقرر انجام نشود، لغو مؤثر می‌شود.

در این بخش، منظور از حسابدار مستقل، یک حسابدار رسمی (CPA) یا حسابدار عمومی است که با شرکتی که حسابرسی می‌کنند، ارتباطی ندارد. آنها باید از استانداردهای حسابرسی پذیرفته شده پیروی کنند و برای بررسی سوابق مالی شرکت یا ارائه سایر خدمات حسابداری استخدام می‌شوند.

این بخش توضیح می‌دهد که چه زمانی یک اخطار "ابلاغ شده" یا "ارسال شده" تلقی می‌شود. برای پست، زمانی است که اخطار با هزینه پستی از پیش پرداخت شده ارسال می‌شود. برای سایر اخطارهای کتبی یا الکترونیکی مانند ایمیل یا فکس، زمانی است که شخصاً تحویل داده می‌شوند، با یک شرکت حمل و نقل ارسال می‌شوند، یا به گیرنده منتقل می‌شوند. برای اخطارهای شفاهی، زمانی است که پیام مستقیماً، از طریق تلفن، یا به عنوان پیام صوتی یا سیستم پیام‌رسانی مشابهی که برای گیرنده یا شخصی که آن را به او منتقل می‌کند، گذاشته می‌شود.

این بخش به شرکت‌ها اجازه می‌دهد اقداماتی را که ممکن است به طور کامل از قوانین پیروی نکرده باشند، یا توسط خود شرکت تأیید (پس از انجام) شوند یا توسط دادگاه معتبر شناخته شوند. دادگاه عالی می‌تواند در صورت لزوم برای اعتباربخشی این اقدامات مداخله کند، مگر اینکه تقلب در میان باشد. برخی تخلفات جدی از قوانین، که در قانون ذکر شده‌اند، نمی‌توانند با استفاده از این فرآیند اصلاح شوند. هیئت مدیره، سهامداران، یا هر دو معمولاً باید این تأییدها را تصویب کنند و باید به وضوح آنچه را که اصلاح می‌کنند، مستند سازند. اگر اقدامات تصویب شده بر پرونده‌های قبلی در دفتر وزیر امور خارجه تأثیر بگذارند، باید مراحل خاصی طی شود. اطلاعیه هر تأیید باید با سهامداران به اشتراک گذاشته شود. در صورت لزوم، دادگاه عالی می‌تواند اقدامات یا اوراق بهادار را معتبر شناخته و تاریخ مؤثر آنها را تعیین کند. هر گونه دعوای حقوقی که ممکن است تحت تأثیر این تغییرات قرار گیرد، نیاز به اطلاع قبلی به دادگاه رسیدگی کننده دارد.

در این زمینه، «تصدیق شده» به این معناست که یک سند به دو روش رسماً تأیید می‌شود: یا به طور رسمی بر اساس قوانین خاصی در چارچوب کدهای مدنی مشخص به رسمیت شناخته شده است، یا افرادی که آن را امضا می‌کنند، کتباً اعلام می‌کنند که آنها واقعاً امضاکنندگان هستند و سند واقعاً متعلق به آنهاست. اگر این تصدیق خارج از کالیفرنیا توسط سردفتر اسناد رسمی یا مقام قضایی انجام شود، نیازی به تأیید اصالت اضافی نیست.

در این بخش، منظور از «هیئت» همان هیئت مدیره شرکت است.

این بخش «فصل» را به عنوان بخشی از بخش (1) از عنوان (1) قانون شرکت‌ها تعریف می‌کند، مگر اینکه به طور خاص خلاف آن ذکر شده باشد.

این قانون در مورد «شرکت سهامی محدود» صحبت می‌کند، که نوعی شرکت است که در آن یک شرط خاص باید رعایت شود: تمام سهام آن باید توسط حداکثر 35 نفر نگهداری شود و اساسنامه شرکت باید صراحتاً بیان کند که این یک شرکت سهامی محدود است. اگر شرکتی بخواهد به یک شرکت سهامی محدود تبدیل شود یا از آن خارج شود، می‌تواند اساسنامه خود را تغییر دهد، اما این کار مستلزم رأی‌گیری است. برای تبدیل شدن به آن، همه سهامداران باید موافقت کنند؛ برای خروج از آن، دو سوم باید موافقت کنند، مگر اینکه اساسنامه رأی کمتری را مجاز بداند. هنگام شمارش سهامداران، گروه‌های مرتبط خاصی، مانند همسران یا تراست‌ها، یک نفر محسوب می‌شوند. یک شرکت در صورتی که تعداد سهامداران آن از حد مجاز بیشتر شود، از شرکت سهامی محدود بودن خارج می‌شود. تغییرات در ساختار سهامداری به دلیل رویدادهایی مانند انحلال ازدواج یا پایان یک تراست ممکن است شرکت را ملزم به اصلاح اساسنامه خود کند، اما آنها می‌توانند این موضوع را در توافقات سهامداران خود تعیین کنند.

در این مفهوم، «تبدیل» به فرآیندی اشاره دارد که در بخش خاصی از قانون شرکت‌ها، از بخش 1150 به بعد، تشریح شده است.

این بخش تعریف می‌کند که "شرکت مشمول قانون بانکداری" در کالیفرنیا به چه معناست. اساساً، این شامل انواع مختلفی از کسب‌وکارها می‌شود که توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری برای انجام فعالیت‌های مالی خاص تحت بخش 1.1 قانون مالی تأیید شده‌اند. این کسب‌وکارها می‌توانند شامل مواردی باشند که در بانکداری تجاری، بانکداری صنعتی، عملیات امانی، بیمه عنوان، و سایر خدمات مالی مشخص شده فعالیت می‌کنند. تأیید کمیسر برای این فعالیت‌ها ضروری است.

«شرکت مختلط محدود ناپدیدشونده» شرکتی است که در یک ادغام یا معامله‌ای دیگر شرکت دارد و پس از آن دیگر وجود نخواهد داشت. در عوض، یک شرکت مختلط محدود یا نهاد دیگر جای آن را می‌گیرد و به فعالیت ادامه می‌دهد.

این بخش توضیح می‌دهد که منظور از “توزیع به سهامداران” توسط یک شرکت چیست. این شامل واگذاری وجه نقد یا دارایی بدون انتظار دریافت چیزی در ازای آن است که اغلب به صورت سود سهام یا از طریق بازخرید سهام انجام می‌شود. با این حال، همه فعالیت‌های مالی توزیع محسوب نمی‌شوند. به عنوان مثال، اگر دادگاه به یک شرکت دستور لغو سهام را بدهد یا اگر شرکت به تشخیص خود تصمیم به لغو سهام بگیرد و این کار به نفع شرکت باشد، چنین اقداماتی استثنا محسوب می‌شوند. به همین ترتیب، بازخرید سهام برای اهداف خاص شرکت، با تأیید هیئت مدیره، ممکن است از این تعریف مستثنی شود.

«شرکت داخلی» شرکتی است که تحت قوانین کالیفرنیا ایجاد شده است.

این قانون تعریف می‌کند که «اوراق بهادار سهام» برای برخی مقررات قانونی به چه معناست. این شامل سهام یا عضویت در شرکت‌ها، سهم‌الشرکه، و هر گونه سهم مالکیت مشابه دیگر در انواع مختلف کسب‌وکار می‌شود. همچنین اوراق بهاداری را پوشش می‌دهد که می‌توانند به این سهام تبدیل شوند و هر گونه حق یا اختیار برای خرید آنها.

این قانون تعریف می‌کند که «شرکت خارجی» در بستر قانون شرکت‌های کالیفرنیا چیست. این اصطلاح به هر شرکتی اشاره دارد که در کالیفرنیا مستقر یا ثبت نشده باشد. علاوه بر این، در بخش‌های خاصی و یک فصل مشخص از قانون شرکت‌ها، شامل انجمن‌های خارجی نیز می‌شود، مگر اینکه صراحتاً خلاف آن بیان شده باشد. با این حال، شامل نهادهایی که تحت قوانین فدرال ایالات متحده ایجاد شده‌اند، نمی‌شود.

این بخش از قانون اصطلاحات کلیدی مربوط به اسناد مالی برای انواع خاصی از سهام یا اوراق بهادار را تعریف می‌کند که گواهی فیزیکی ندارند. «بیانیه اولیه معامله» سندی است که برای مالک جدید یا وام‌دهنده ارسال می‌شود و انتقال مالکیت را نشان می‌دهد. «بیانیه‌های کتبی» مکاتبات دوره‌ای یا درخواستی از سوی شرکت به مالک یا وام‌دهنده در مورد جزئیات این اوراق بهادار غیرفیزیکی است.

این قانون در مورد تعریف «شرکت با مسئولیت محدود خارجی» است که شما را برای تعریف کامل به بخش خاص دیگری ارجاع می‌دهد.

این بخش اصطلاح "شرکت با مسئولیت محدود" را با ارجاع به بخش دیگری از قانون تعریف می‌کند که در آن به طور خاص توضیح داده شده است.

این قانون «نهاد تجاری دیگر خارجی» را به عنوان هر کسب و کاری تعریف می‌کند که بر اساس قوانین ایالتی دیگر، ناحیه کلمبیا، یا کشوری دیگر تأسیس شده باشد، نه در داخل کالیفرنیا.

«شرکت با هدف اجتماعی» نوع خاصی از شرکت است که بر اساس بخش 1.5، شروع از ماده 2500، تأسیس شده و بر اهداف اجتماعی تمرکز دارد.

این بخش «قیمت انحلال» یا «اولویت انحلال» را به عنوان پولی تعریف می‌کند که هنگام پایان یافتن یک شرکت، چه به صورت داوطلبانه و چه غیرداوطلبانه، به سهامداران پرداخت می‌شود. این شامل سودهای انباشته پرداخت نشده است و نسبت به سایر طبقات سهام اولویت دارد.

«گواهی افسران» سندی است که باید توسط برخی مقامات عالی‌رتبه در یک شرکت، مانند رئیس هیئت مدیره، رئیس یا یک نایب رئیس، به همراه منشی، مدیر ارشد مالی، خزانه‌دار یا دستیاران آنها امضا شود.

این بخش از قانون تعریف می‌کند که چه چیزی در کالیفرنیا 'سایر نهادهای تجاری' محسوب می‌شود. این شامل انواع مختلفی از سازمان‌ها مانند شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌های تضامنی محدود و تضامنی، تراست‌های تجاری، تراست‌های سرمایه‌گذاری املاک و مستغلات، انجمن‌های ثبت نشده (به استثنای غیرانتفاعی‌ها)، و برخی بیمه‌گران قصور پزشکی است که پس از سال 1974 تشکیل شده‌اند. هر نوع از طریق ارجاع به تعاریف یا قوانین حقوقی خاص توضیح داده شده است.

این قانون «سهام ممتاز» را به عنوان هر نوع سهامی تعریف می‌کند که سهام عادی محسوب نمی‌شود.

تغییر اقامتگاه اصلی فرایندی است که طی آن یک شرکت بیمه ثبت رسمی خود را از یک ایالت به ایالتی دیگر تغییر می‌دهد، چه به کالیفرنیا نقل مکان کند و چه از آن خارج شود.

این قانون توضیح می‌دهد که «تجدید سازمان» برای شرکت‌ها به چه معناست. سه نوع تجدید سازمان وجود دارد: اول، ادغامی است که از قوانین خاص فصل ۱۱ پیروی می‌کند، اما یک ادغام ساده نیست. دوم، زمانی است که یک شرکت، شرکت دیگری را با مبادله سهام مالکیت خود با سهام شرکت مورد تملک، تصاحب می‌کند و کنترل آن را به دست می‌آورد. سوم، زمانی است که یک شرکت تقریباً تمام دارایی‌های شرکت دیگری را با دادن سهام خود یا بدهی‌های بلندمدت و بدون تضمین کافی به جای پول، خریداری می‌کند.

«سهامدار» کسی است که طبق سوابق شرکت، به طور رسمی سهام آن شرکت را در اختیار دارد.

«ادغام کوتاه مدت» به نوع خاصی از فرآیند ادغام اشاره دارد که در بخش ۱۱۱۰ تشریح شده است.

این بخش «نهاد تجاری دیگر بازمانده» را تعریف می‌کند. این نهاد، شرکتی است که پس از ادغام یک یا چند نهاد تجاری دیگر یا شرکت سهامی در آن، به حیات خود ادامه می‌دهد.

این بخش توضیح می‌دهد که «انجام کسب‌وکار درون‌ایالتی» برای یک شرکت خارجی در کالیفرنیا به چه معناست. اساساً، این شامل انجام معاملات تجاری منظم در داخل ایالت است، به استثنای تجارت بین‌ایالتی یا بین‌المللی. صرفاً داشتن سهام در یک شرکت دیگر که در کالیفرنیا کسب‌وکار می‌کند، یا انجام برخی فعالیت‌های منفرد، به منزله انجام کسب‌وکار در ایالت محسوب نمی‌شود. علاوه بر این، شرکت‌های خارجی که در فعالیت‌های اعتباری مشغول هستند، عموماً در کالیفرنیا در حال انجام کسب‌وکار محسوب نمی‌شوند، اگر فعالیت‌های آنها مربوط به وام‌هایی باشد که از خارج از ایالت مدیریت می‌شوند. این فعالیت‌ها شامل خرید وام، بازرسی اموال و اجرای قراردادهای وام است. مهم این است که این نهادهای خارجی نمی‌توانند دفتری برای کسب‌وکار در کالیفرنیا داشته باشند مگر اینکه قانون ایالت اجازه دهد.

در زمینه هیئت مدیره یک شرکت، «جای خالی» زمانی ایجاد می‌شود که یک جایگاه خالی برای مدیر وجود داشته باشد که توسط فردی که رسماً انتخاب شده است، پر نشده باشد. این می‌تواند به دلایل مختلفی مانند فوت یک نفر، کناره‌گیری، برکناری، یا تغییر در تعداد مجاز مدیران رخ دهد.

وقتی در این زمینه یک سند «تأیید شده» نامیده می‌شود، به این معنی است که افرادی که سند را امضا می‌کنند، بر اساس دانش شخصی خود، صحت محتوای آن را تأیید می‌کنند. این کار می‌تواند با امضای یک سوگندنامه (که اظهارنامه‌ای است که تحت سوگند در حضور یک مقام رسمی مجاز ارائه می‌شود) یا با ارائه یک اظهارنامه کتبی تحت مجازات شهادت دروغ، همراه با ذکر مکان و زمان امضا، انجام شود. اگر سوگندنامه در خارج از ایالت در حضور یک دفتر اسناد رسمی (نوتر پابلیک) یا یک مقام قضایی دارای مهر امضا شود، نیازی به تأیید اعتبار اضافی نیست.

این بخش توضیح می‌دهد که «قدرت رأی‌دهی» در ارتباط با انتخاب مدیران یک شرکت چه مفهومی دارد. این بخش تصریح می‌کند که «قدرت رأی‌دهی» به معنای توانایی رأی دادن برای مدیران در همان لحظه است و شامل حقوق رأی‌دهی آینده که با وقوع شرایط یا رویدادهای خاصی فعال می‌شوند، نمی‌شود. اگر سهام به طبقات مختلفی تقسیم شده باشند که هر کدام به طور جداگانه برای مدیران خود رأی می‌دهند، قدرت رأی‌دهی بر اساس تعداد مدیرانی که آن سهام می‌توانند انتخاب کنند در مقایسه با کل تعداد مدیران ممکن، تعیین می‌گردد.