قانون عمومی شرکت‌هامدیران و مدیریت

Section § 300

Explanation

این قانون نحوه نقش اصلی هیئت مدیره یک شرکت در اداره کسب و کار را تشریح می‌کند، اما آنها می‌توانند عملیات روزمره را به دیگران واگذار کنند، در حالی که کنترل نهایی را حفظ می‌کنند. سهامداران در یک شرکت سهامی خاص می‌توانند در مورد اداره کسب و کار، تقسیم سود یا فروش دارایی‌ها توافقاتی انجام دهند، حتی اگر این توافقات قدرت هیئت مدیره را محدود کند. این توافقات باید ثبت شوند و می‌توانند بر سهامداران جدید تأثیر بگذارند و ممکن است در صورت عدم موافقت سهامداران جدید، خاتمه یابند. برخی از قوانین حقوقی را نمی‌توان با این توافقات تغییر داد. اگر توافقی تصمیمات هیئت مدیره را کنترل کند، سهامداران طرف توافق مسئولیت اقدامات مدیریتی را بر عهده دارند، نه مدیران. شرکت‌های سهامی خاص مجبور نیستند قوانین معمول جلسات را رعایت کنند، و این به معنای مسئولیت شخصی سهامداران در قبال بدهی‌های شرکت نیست.

(الف) با رعایت مفاد این بخش و هرگونه محدودیت در اساسنامه مربوط به اقدامی که نیاز به تصویب سهامداران (Section 153) یا سهام در گردش (Section 152)، یا رأی کمتر از اکثریت یک طبقه یا رده از سهام ممتاز (Section 402.5) دارد، امور و کسب و کار شرکت توسط هیئت مدیره یا تحت نظارت آن اداره شده و کلیه اختیارات شرکت اعمال خواهد شد. هیئت مدیره می‌تواند مدیریت عملیات روزمره کسب و کار شرکت را به یک شرکت مدیریتی یا شخص دیگر تفویض کند، مشروط بر اینکه امور و کسب و کار شرکت تحت نظارت نهایی هیئت مدیره اداره شده و کلیه اختیارات شرکت اعمال شود.
(ب) علیرغم subdivision (a) یا هر حکم دیگری از این بخش، اما با رعایت subdivision (c)، هیچ قرارداد سهامدارانی که مربوط به هر مرحله‌ای از امور یک شرکت سهامی خاص باشد، از جمله اما نه محدود به مدیریت کسب و کار آن، تقسیم سود آن یا توزیع دارایی‌های آن در زمان انحلال، بین طرفین آن به این دلیل که به نحوی به اداره امور شرکت مربوط می‌شود که در اختیار هیئت مدیره دخالت می‌کند یا تلاشی است برای رفتار با شرکت به گونه‌ای که گویی یک شرکت تضامنی است یا برای تنظیم روابط آنها به نحوی که فقط بین شرکا مناسب باشد، بی‌اعتبار نخواهد بود. انتقال‌گیرنده سهامی که مشمول چنین قراردادی است و نزد منشی شرکت برای بازرسی توسط هر خریدار احتمالی سهام ثبت شده است، و اطلاع واقعی از آن یا اخطار آن از طریق یادداشتی بر روی گواهی سهام مطابق با Section 418 دارد، ملزم به مفاد آن است و برای اهداف subdivision (d) طرف آن محسوب می‌شود. صدور اولیه سهام توسط شرکت به یک سهامدار جدید که طرف قرارداد نمی‌شود، قرارداد را فسخ می‌کند، مگر اینکه اگر قرارداد چنین پیش‌بینی کرده باشد، تا حدی که مستقل از این بند قابل اجرا باشد، ادامه یابد. قرارداد نمی‌تواند بدون رضایت چنین انتقال‌گیرنده‌ای اصلاح، تمدید یا لغو شود، با رعایت هرگونه مفاد قرارداد که اجازه اصلاح، تمدید یا لغو را با توافق کمتر از اجماع طرفین می‌دهد. انتقال‌دهنده سهامی که مشمول چنین قراردادی است، با توقف سهامداری در شرکت، از طرفیت آن خارج می‌شود، مگر اینکه انتقال‌دهنده به عنوانی غیر از سهامدار، طرف آن باشد. قراردادی که طبق این بند منعقد شده است، زمانی که شرکت از حالت شرکت سهامی خاص خارج شود، خاتمه می‌یابد، مگر اینکه اگر قرارداد چنین پیش‌بینی کرده باشد، تا حدی که مستقل از این بند قابل اجرا باشد، ادامه یابد. این بند در مورد قراردادی که طبق subdivision (a) of Section 706 مجاز شده است، اعمال نمی‌شود.
(ج) هیچ قراردادی که طبق subdivision (b) منعقد شده است، نمی‌تواند هیچ یک از مفاد Sections 158, 417, 418, 500, 501, and 1111, subdivision (e) of Section 1201, Sections 2009, 2010, and 2011, یا of Chapters 15 (commencing with Section 1500), 16 (commencing with Section 1600), 18 (commencing with Section 1800), and 22 (commencing with Section 2200) را تغییر یا از آن صرف نظر کند. کلیه مفاد دیگر این بخش می‌تواند بین طرفین در یک قرارداد سهامداران تغییر یا از آن صرف نظر شود، به جز ثبت اجباری هر سندی نزد وزیر ایالتی.
(د) قراردادی از نوع اشاره شده در subdivision (b)، تا حدی و تا زمانی که اختیار یا اختیارات هیئت مدیره در مدیریت امور شرکت توسط چنین قراردادی کنترل شود، مسئولیت اعمال مدیریتی انجام شده یا ترک شده توسط آن شخص را که در غیر این صورت طبق این بخش بر عهده مدیران است، بر هر سهامداری که طرف آن است، تحمیل می‌کند، و مدیران تا آن حد از چنین مسئولیتی معاف خواهند شد.
(ه) عدم رعایت تشریفات شرکتی مربوط به جلسات هیئت مدیره یا سهامداران توسط یک شرکت سهامی خاص در ارتباط با مدیریت امور آن، طبق قراردادی که توسط subdivision (b) مجاز شده است، عاملی تلقی نخواهد شد که نشان دهد سهامداران مسئولیت شخصی در قبال تعهدات شرکت دارند.
هیئت مدیره قرارداد سهامداران شرکت سهامی خاص ...

Section § 301

Explanation
هر سال، در جلسه سهامداران، مدیران انتخاب می‌شوند تا تا جلسه سالانه بعدی خدمت کنند، مگر اینکه اسناد رسمی شرکت (اساسنامه) خلاف آن را بیان کند. این اسناد می‌توانند دوره‌های کوتاه‌تری را مشخص کنند یا به طبقات خاصی از سهامداران اجازه دهند مدیران را انتخاب کنند. مدیران، از جمله کسانی که برای پر کردن جایگاه‌های خالی انتخاب می‌شوند، تا پایان دوره انتخابی خود و تا زمانی که جانشینانشان انتخاب و آماده خدمت شوند، در سمت خود باقی می‌مانند.
جلسه سالانه، انتخاب مدیران توسط سهامداران، دوره خدمت مدیران، تغییر در حق رأی، پر کردن جای خالی، دوره کوتاه‌تر، مقررات اساسنامه، انتخاب جانشین، مدیران واجد شرایط، رأی‌گیری طبقاتی، انقضای دوره، انتخاب مدیران، دوره تصدی سمت

Section § 301.3

Explanation

این قانون شرکت‌های سهامی عام با دفاتر مرکزی در کالیفرنیا را ملزم می‌کند که نمایندگی زنان در هیئت مدیره خود داشته باشند. تا پایان سال 2019، آنها باید حداقل یک مدیر زن داشته باشند. تا پایان سال 2021، شرکت‌هایی با شش مدیر یا بیشتر به حداقل سه مدیر زن نیاز دارند؛ آنهایی که پنج مدیر دارند به دو مدیر زن؛ و آنهایی که چهار مدیر یا کمتر دارند به یک مدیر زن نیاز دارند. وزیر امور خارجه باید سالانه در مورد رعایت این قانون گزارش دهد و می‌تواند شرکت‌هایی را که این الزامات را برآورده نمی‌کنند، جریمه کند. جریمه‌های مشخصی برای عدم ارائه اطلاعات اعضای هیئت مدیره یا عدم داشتن تعداد لازم مدیران زن وجود دارد. اصطلاح «زن» به افرادی اطلاق می‌شود که جنسیت خود را به عنوان زن معرفی می‌کنند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 301.3(a) حداکثر تا پایان سال تقویمی 2019، یک شرکت سهامی عام داخلی یا خارجی که دفاتر اجرایی اصلی آن، طبق فرم 10-K کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) شرکت، در کالیفرنیا واقع شده‌اند، باید حداقل یک مدیر زن در هیئت مدیره خود داشته باشد. یک شرکت می‌تواند تعداد مدیران هیئت مدیره خود را برای رعایت این بخش افزایش دهد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 301.3(b) حداکثر تا پایان سال تقویمی 2021، یک شرکت سهامی عام داخلی یا خارجی که دفاتر اجرایی اصلی آن، طبق فرم 10-K کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) شرکت، در کالیفرنیا واقع شده‌اند، باید موارد زیر را رعایت کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.3(b)(1) اگر تعداد مدیران آن شش نفر یا بیشتر باشد، شرکت باید حداقل سه مدیر زن داشته باشد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.3(b)(2) اگر تعداد مدیران آن پنج نفر باشد، شرکت باید حداقل دو مدیر زن داشته باشد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.3(b)(3) اگر تعداد مدیران آن چهار نفر یا کمتر باشد، شرکت باید حداقل یک مدیر زن داشته باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 301.3(c) حداکثر تا 1 ژوئیه 2019، وزیر امور خارجه باید گزارشی را در وب‌سایت اینترنتی خود منتشر کند که تعداد شرکت‌های داخلی و خارجی را مستند می‌کند که دفاتر اجرایی اصلی آن‌ها، طبق فرم 10-K کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) شرکت، در کالیفرنیا واقع شده‌اند و حداقل یک مدیر زن دارند.
(d)CA شرکت‌ها Code § 301.3(d) حداکثر تا 1 مارس 2020 و سالانه پس از آن، وزیر امور خارجه باید گزارشی را در وب‌سایت اینترنتی خود منتشر کند در مورد، حداقل، اطلاعات مورد نیاز بند (c) از بخش 301.4 و تمام موارد زیر:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.3(d)(1) تعداد شرکت‌های مشمول این بخش که الزامات این بخش را در حداقل یک مقطع در طول سال تقویمی قبل رعایت کرده بودند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.3(d)(2) تعداد شرکت‌های سهامی عام که دفاتر مرکزی خود در ایالات متحده را از ایالت دیگری به کالیفرنیا منتقل کردند یا از کالیفرنیا به ایالت دیگری منتقل کردند در طول سال تقویمی قبل.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.3(d)(3) تعداد شرکت‌های سهامی عام که در سال قبل مشمول این بخش بودند، اما دیگر سهام آن‌ها در بورس معامله نمی‌شود.
(e)Copy CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)
(1)Copy CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(1) وزیر امور خارجه می‌تواند آیین‌نامه‌هایی را برای اجرای این بخش تصویب کند. وزیر امور خارجه می‌تواند جریمه‌هایی را برای نقض این بخش به شرح زیر اعمال کند:
(A)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(1)(A) برای عدم ارائه به موقع اطلاعات اعضای هیئت مدیره به وزیر امور خارجه طبق آیین‌نامه‌ای که بر اساس این بند تصویب شده است، مبلغ یکصد هزار دلار ($100,000).
(B)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(1)(B) برای اولین تخلف، مبلغ یکصد هزار دلار ($100,000).
(C)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(1)(C) برای تخلف دوم یا بعدی، مبلغ سیصد هزار دلار ($300,000).
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(2) برای اهداف این بند، هر کرسی مدیر که طبق این بخش باید توسط یک زن اشغال شود، و در حداقل بخشی از یک سال تقویمی توسط یک زن اشغال نشده باشد، به عنوان یک تخلف محسوب می‌شود.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(3) برای اهداف این بند، اینکه یک مدیر زن حداقل برای بخشی از سال یک کرسی را اشغال کرده باشد، تخلف محسوب نمی‌شود.
(4)CA شرکت‌ها Code § 301.3(e)(4) جریمه‌های جمع‌آوری شده طبق این بخش، پس از تخصیص توسط مجلس قانون‌گذاری، برای استفاده توسط وزیر امور خارجه جهت جبران هزینه‌های اجرای این بخش در دسترس خواهند بود.
(f)CA شرکت‌ها Code § 301.3(f) برای اهداف این بخش، تعاریف زیر اعمال می‌شوند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.3(f)(1) «زن» به معنای فردی است که جنسیت خود را به عنوان زن معرفی می‌کند، بدون توجه به جنسیت تعیین شده فرد در بدو تولد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.3(f)(2) «شرکت سهامی عام» به معنای شرکتی است که سهام در گردش دارد و در یک بورس عمده اوراق بهادار ایالات متحده فهرست شده است.
مدیران زن تنوع هیئت مدیره شرکت‌های سهامی عام ...

Section § 301.4

Explanation

این قانون شرکت‌های سهامی عام با دفاتر اصلی در کالیفرنیا را ملزم می‌کند که مدیرانی از جوامع محروم در هیئت مدیره خود داشته باشند. تا پایان سال 2021، آنها باید حداقل یک مدیر از این قبیل داشته باشند. تا پایان سال 2022، بسته به اندازه هیئت مدیره، این الزام تا سه مدیر افزایش می‌یابد. وزیر امور خارجه بر رعایت این قانون نظارت خواهد کرد و می‌تواند برای عدم انطباق، جریمه‌هایی اعمال کند که از 100,000 دلار شروع می‌شود. جریمه‌ها با تخلفات بعدی افزایش می‌یابند. این قانون افراد از جوامع محروم را به عنوان کسانی تعریف می‌کند که خود را با گروه‌های نژادی، قومی یا +LGBTQ خاصی معرفی می‌کنند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 301.4(a) حداکثر تا پایان سال تقویمی 2021، یک شرکت سهامی عام داخلی یا خارجی که دفاتر اجرایی اصلی آن، طبق فرم 10-K کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) شرکت، در کالیفرنیا واقع شده‌اند، باید حداقل یک مدیر از یک جامعه محروم در هیئت مدیره خود داشته باشد. یک شرکت می‌تواند تعداد مدیران هیئت مدیره خود را برای انطباق با این بخش افزایش دهد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 301.4(b) حداکثر تا پایان سال تقویمی 2022، یک شرکت سهامی عام داخلی یا خارجی که دفاتر اجرایی اصلی آن، طبق فرم 10-K کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) شرکت، در کالیفرنیا واقع شده‌اند، باید از موارد زیر تبعیت کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.4(b)(1) اگر تعداد مدیران آن نه نفر یا بیشتر باشد، شرکت باید حداقل سه مدیر از جوامع محروم داشته باشد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.4(b)(2) اگر تعداد مدیران آن بیش از چهار نفر اما کمتر از نه نفر باشد، شرکت باید حداقل دو مدیر از جوامع محروم داشته باشد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.4(b)(3) اگر تعداد مدیران آن چهار نفر یا کمتر باشد، شرکت باید حداقل یک مدیر از یک جامعه محروم داشته باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 301.4(c) حداکثر تا 1 مارس 2022 و سالانه پس از آن، وزیر امور خارجه باید در گزارش خود که طبق بند (d) از بخش 301.3 الزامی است، حداقل تمام موارد زیر را درج کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.4(c)(1) تعداد شرکت‌های مشمول این بخش که حداقل در یک مقطع زمانی در طول سال تقویمی قبل با الزامات این بخش مطابقت داشتند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.4(c)(2) تعداد شرکت‌های سهامی عام که دفاتر مرکزی خود در ایالات متحده را در طول سال تقویمی قبل از ایالت دیگری به کالیفرنیا یا از کالیفرنیا به ایالت دیگری منتقل کردند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.4(c)(3) تعداد شرکت‌های سهامی عام که در سال قبل مشمول این بخش بودند، اما دیگر سهامی عام نیستند.
(d)Copy CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)
(1)Copy CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(1)   وزیر امور خارجه می‌تواند مقرراتی را برای اجرای این بخش تصویب کند. وزیر امور خارجه می‌تواند برای نقض این بخش جریمه‌هایی به شرح زیر اعمال کند:
(A)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(1)(A) برای عدم ارائه به موقع اطلاعات اعضای هیئت مدیره به وزیر امور خارجه طبق مقرراتی که بر اساس این بند تصویب شده است، مبلغ یکصد هزار دلار ($100,000).
(B)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(1)(B) برای اولین تخلف، همانطور که در بند (2) توضیح داده شده است، مبلغ یکصد هزار دلار ($100,000).
(C)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(1)(C) برای تخلف دوم یا بعدی، همانطور که در بند (2) توضیح داده شده است، مبلغ سیصد هزار دلار ($300,000).
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(2) برای اهداف این زیربخش، هر دو مورد زیر اعمال می‌شود:
(A)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(2)(A) هر کرسی مدیر که طبق این بخش الزامی است توسط یک مدیر از جامعه محروم اشغال شود، و حداقل در بخشی از یک سال تقویمی توسط یک مدیر از جامعه محروم اشغال نشده باشد، به عنوان یک تخلف محسوب می‌شود.
(B)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(2)(B) مدیری از جامعه محروم که حداقل برای بخشی از سال کرسی را اشغال کرده باشد، تخلف محسوب نمی‌شود.
(3)CA شرکت‌ها Code § 301.4(d)(3) جریمه‌های جمع‌آوری شده طبق این بخش، پس از تخصیص بودجه توسط مجلس قانونگذاری، برای استفاده توسط وزیر امور خارجه جهت جبران هزینه‌های اجرای این بخش در دسترس خواهد بود.
(e)CA شرکت‌ها Code § 301.4(e) برای اهداف این بخش، تعاریف زیر اعمال می‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 301.4(e)(1) «مدیر از جامعه محروم» به معنای فردی است که خود را به عنوان سیاهپوست، آفریقایی-آمریکایی، اسپانیایی‌تبار، لاتین‌تبار، آسیایی، جزیره‌نشین اقیانوس آرام، بومی آمریکا، بومی هاوایی، یا بومی آلاسکا معرفی می‌کند، یا خود را به عنوان همجنس‌گرا (مرد)، همجنس‌گرا (زن)، دوجنس‌گرا، یا تراجنسیتی معرفی می‌کند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 301.4(e)(2) «شرکت سهامی عام» به معنای شرکتی است که سهام در گردش آن در یک بورس عمده اوراق بهادار ایالات متحده فهرست شده است.
جوامع محروم تنوع هیئت مدیره شرکت‌ها شرکت‌های سهامی عام ...

Section § 301.5

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که چگونه یک شرکت می‌تواند هیئت مدیره خود را به شکلی رسمی‌تر سازماندهی کند. اگر یک شرکت در بورس پذیرفته شده باشد، می‌تواند قوانین خود را تغییر دهد تا هیئت مدیره خود را به دو یا سه گروه تقسیم کند، با مدیرانی که برای دوره‌های دو یا سه ساله خدمت می‌کنند. همین گزینه برای شرکت‌های غیربورسی نیز موجود است، که پس از پذیرفته شدن آنها در بورس، لازم‌الاجرا می‌شود. برای ایجاد این تغییرات، هم هیئت مدیره شرکت و هم سهامداران آن باید موافقت کنند. علاوه بر این، اگر یک شرکت از فهرست بورسی خارج شود، هیئت مدیره ممکن است به ساختار ساده‌تری بازگردد. رأی‌گیری تجمعی، که به سهامداران اجازه می‌دهد برای بیش از یک مدیر رأی دهند، می‌تواند بر اساس بورسی بودن یا نبودن شرکت حفظ یا حذف شود. این امر به شرکت‌ها انعطاف‌پذیری در مدیریت انتخابات هیئت مدیره و دوره‌های خدمت مدیران می‌دهد، به ویژه هنگامی که آنها تغییرات وضعیت پذیرش در بورس را مدیریت می‌کنند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 301.5(a) یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس می‌تواند، با اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی خود، مقرراتی را برای تقسیم هیئت مدیره به دو یا سه طبقه برای خدمت به ترتیب برای دوره‌های دو یا سه ساله، یا برای حذف رأی‌گیری تجمعی، یا هر دو، تصویب کند. پس از انتشار سهام، شرکتی که شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس نیست، می‌تواند، با اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی خود، مقرراتی را تصویب کند که هنگام تبدیل شدن شرکت به شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس، برای تقسیم هیئت مدیره به دو یا سه طبقه برای خدمت به ترتیب برای دوره‌های دو یا سه ساله، یا برای حذف رأی‌گیری تجمعی، یا هر دو، لازم‌الاجرا شود. اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی که تقسیم هیئت مدیره به طبقات، یا هرگونه تغییر در تعداد طبقات، یا حذف رأی‌گیری تجمعی را پیش‌بینی می‌کند، تنها با تصویب هیئت مدیره و سهام ممتاز (Section 152) که به عنوان یک طبقه واحد رأی می‌دهند، صرف‌نظر از Section 903، قابل تصویب است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 301.5(b) اگر هیئت مدیره مطابق با بند (a) به دو طبقه تقسیم شود، تعداد مجاز مدیران نباید کمتر از شش نفر باشد و نیمی از مدیران یا نزدیک‌ترین تقریب ممکن در هر مجمع عمومی سالانه سهامداران انتخاب خواهند شد. اگر هیئت مدیره به سه طبقه تقسیم شود، تعداد مجاز مدیران نباید کمتر از نه نفر باشد و یک سوم مدیران یا نزدیک‌ترین تقریب ممکن در هر مجمع عمومی سالانه سهامداران انتخاب خواهند شد. مدیران یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس ممکن است به صورت طبقاتی در مجمع سهامدارانی که اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی شرح داده شده در بند (a) در آن تصویب می‌شود، انتخاب شوند، اما دوره‌های تمدید شده برای مدیران مشروط به آن تصویب است، و در مورد اصلاح اساسنامه، ثبت هرگونه اصلاحیه لازم در اساسنامه مطابق با Section 905 یا 910.
(c)CA شرکت‌ها Code § 301.5(c) اگر مدیران برای بیش از یک طبقه قرار است توسط سهامداران در یک مجمع سهامداران انتخاب شوند و انتخاب با رأی‌گیری تجمعی مطابق با Section 708 باشد، آرا فقط برای مدیرانی که قرار است در هر طبقه انتخاب شوند، قابل تجمیع است.
(d)CA شرکت‌ها Code § 301.5(d) برای اهداف این بخش، «شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس» به معنای شرکتی است که سهام ممتاز آن در بورس اوراق بهادار نیویورک، NYSE American، بازار جهانی نزدک، یا بازار سرمایه نزدک پذیرفته شده است.
(e)CA شرکت‌ها Code § 301.5(e) با رعایت بند (h)، اگر یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس که هیئت مدیره آن مطابق با بند (a) به طبقات تقسیم شده است، به هر دلیلی از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس خارج شود، مگر اینکه اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت برای حذف طبقات مدیران در تاریخ یا تاریخ‌های زودتر پیش‌بینی کرده باشد، هیئت مدیره شرکت در مورد هر طبقه از مدیران در تاریخ انقضای دوره خدمت مدیران آن طبقه، از تقسیم شدن به طبقات باز خواهد ایستاد و دوره خدمت هر مدیری که در زمان خروج شرکت از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس مشغول به خدمت است (و دوره خدمت هر مدیری که برای پر کردن جای خالی ناشی از فوت، استعفا یا برکناری هر یک از آن مدیران انتخاب می‌شود) تا انقضای آن ادامه خواهد یافت، گویی شرکت از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس خارج نشده است.
(f)CA شرکت‌ها Code § 301.5(f) با رعایت بند (h)، اگر یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس که در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی خود مقرره‌ای برای حذف رأی‌گیری تجمعی مطابق با بند (a) یا اجازه رأی‌گیری غیرتجمعی در انتخاب مدیران مطابق با آن بند، یا هر دو، دارد، به هر دلیلی از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس خارج شود، سهامداران حق خواهند داشت که آرای خود را مطابق با Section 708 در هر انتخاب مدیرانی که در زمانی که شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس نیست، تجمیع کنند، صرف‌نظر از آن مقرره در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی آن.
(g)CA شرکت‌ها Code § 301.5(g) با رعایت بند (i)، اگر شرکتی که شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس نیست، اصلاحاتی را در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی خود برای تقسیم هیئت مدیره به طبقات یا حذف رأی‌گیری تجمعی، یا هر دو، مطابق با بند (a) تصویب کند و سپس به یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس تبدیل شود، مگر اینکه اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی برای لازم‌الاجرا شدن آن مقررات در زمان دیگری پیش‌بینی کرده باشد و، در مواردی که طبقات مدیران پیش‌بینی شده است، مدیرانی که یا سمت‌های مدیریتی که قرار است در هر طبقه باشند یا روش شناسایی آن مدیران یا سمت‌های مدیریتی را مشخص کند، آن مقررات برای انتخابات بعدی مدیران پس از تبدیل شدن شرکت به شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس که در آن همه مدیران قرار است انتخاب شوند، لازم‌الاجرا خواهد شد.
(h)CA شرکت‌ها Code § 301.5(h) اگر یک شرکت در تاریخ یا پس از تاریخ ثبت برای مجمع سهامداران و قبل از پایان مجمع، از جمله پایان مجمع پس از تعویق یا به تعویق افتادنی که نیازی به تعیین تاریخ ثبت جدید ندارد یا منجر به آن نمی‌شود، از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس خارج شود، آنگاه، صرفاً برای اهداف بندهای (e) و (f)، شرکت تا پایان مجمع سهامداران، از فهرست شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس خارج شده تلقی نخواهد شد.
(i)CA شرکت‌ها Code § 301.5(i) اگر یک شرکت در تاریخ یا پس از تاریخ ثبت برای مجمع سهامداران و قبل از پایان مجمع، از جمله پایان مجمع پس از تعویق یا به تعویق افتادنی که نیازی به تعیین تاریخ ثبت جدید ندارد یا منجر به آن نمی‌شود، به یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس تبدیل شود، آنگاه، صرفاً برای اهداف بند (g)، شرکت تا پایان مجمع سهامداران، به یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس تبدیل شده تلقی نخواهد شد.
(j)CA شرکت‌ها Code § 301.5(j) اگر اصلاح اساسنامه مذکور در بند (a) توسط یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس تصویب شود، گواهی اصلاحیه باید شامل بیانیه‌ای از حقایق باشد که نشان می‌دهد شرکت یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس به معنای بند (d) است. اگر اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی مذکور در بند (a) توسط شرکتی که شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس نیست، تصویب شود، مقرره تصویب شده باید شامل عبارت زیر یا معادل اساسی آن باشد: «این مقرره تنها زمانی لازم‌الاجرا خواهد شد که شرکت به معنای Section 301.5 از قانون شرکت‌ها، به یک شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس تبدیل شود.»
شرکت بورسی هیئت مدیره طبقات مدیران ...

Section § 301.7

Explanation

این قانون به برخی شرکت‌های فهرست‌شده که باشگاه‌های گلف و تنیس با خدمات غذا و نوشیدنی را اداره می‌کنند، اجازه می‌دهد هیئت مدیره خود را به دو طبقه مجزا تقسیم کنند. این بدان معناست که نیمی از مدیران در هر جلسه سالانه سهامداران انتخاب می‌شوند. با این حال، این امر تنها در صورتی امکان‌پذیر است که شرکت سهامداران را به حداکثر پنج سهم محدود کند و برخی از سهامداران را ملزم کند که در مجاورت ملک باشگاه زندگی کنند. هرگونه تغییر در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت باید توسط هیئت مدیره و سهامداران تصویب شود. علاوه بر این، اگر این تغییرات در اساسنامه ایجاد شوند، باید به مراجع ذی‌صلاح ارائه (ثبت) شوند. یک شرکت فهرست‌شده شرکتی است که با توضیحات خاصی که در جای دیگری ذکر شده است، مطابقت دارد و هرگونه اصلاحیه باید شامل اثبات این وضعیت باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 301.7(a) یک شرکت فهرست‌شده که فعالیت تجاری آن محدود به بهره‌برداری و نگهداری از یک مجموعه تفریحی دارای امکانات گلف و تنیس و خدمات جانبی غذا و نوشیدنی است، می‌تواند، با اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی خود، مقرراتی را تصویب کند که تقسیم هیئت مدیره آن را به دو طبقه (کلاس) مجاز می‌سازد، به طوری که نیمی از مدیران یا نزدیک‌ترین تقریب ممکن به آن در هر جلسه سالانه سهامداران انتخاب شوند، مشروط بر اینکه اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت، هر دارنده اوراق بهادار را به حداکثر پنج سهم محدود کند و برخی از آن دارندگان را ملزم کند که در خانه‌هایی که بلافاصله مجاور املاک و مستغلات شرکت هستند، سکونت داشته باشند. اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی که تقسیم هیئت مدیره به طبقات را پیش‌بینی می‌کند، تنها با تصویب هیئت مدیره و سهام ممتاز (Section 152) که به عنوان یک طبقه واحد رأی می‌دهند، قابل تصویب است، صرف‌نظر از Section 903. مدیران یک شرکت فهرست‌شده که این شرایط را دارند، می‌توانند به صورت طبقاتی در جلسه‌ای از سهامداران که در آن اصلاح اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی توصیف شده در این بند تصویب می‌شود، انتخاب شوند، اما دوره‌های تمدید شده برای مدیران مشروط به آن تصویب است، و در مورد اصلاح اساسنامه، ثبت هرگونه اصلاحیه لازم در اساسنامه مطابق با Section 905 یا 910.
(b)CA شرکت‌ها Code § 301.7(b) برای اهداف این بخش، «شرکت فهرست‌شده» به معنای شرکتی است که در بند (d) از Section 301.5 توصیف شده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 301.7(c) اگر اصلاحیه‌ای در اساسنامه که در بند (a) به آن اشاره شده است، توسط یک شرکت فهرست‌شده تصویب شود، گواهی اصلاحیه باید شامل بیانیه‌ای از حقایق باشد که نشان می‌دهد شرکت یک شرکت فهرست‌شده در معنای بند (b) است.
امکانات گلف و تنیس تقسیم هیئت مدیره جلسه سهامداران ...

Section § 301.9

Explanation
این بخش بیان می‌کند که یک شرکت آب تعاونی می‌تواند مدیرانی داشته باشد که در دوره‌های چهار ساله متناوب خدمت کنند، اگر قوانین داخلی آنها اجازه دهد. هنگامی که آنها برای اولین بار این کار را انجام می‌دهند، مدیران با قرعه‌کشی تصمیم می‌گیرند که چه کسی دوره دو ساله و چه کسی دوره چهار ساله خواهد داشت. قبل از این انتخابات، شرکت باید سهامداران خود را در مورد نحوه تعیین مدت زمان دوره‌ها مطلع کند.
شرکت آب تعاونی دوره‌های متناوب دوره‌های چهار ساله ...

Section § 302

Explanation
اگر یک مدیر شرکت توسط دادگاه از نظر روانی فاقد صلاحیت اعلام شود یا به ارتکاب یک جرم جدی محکوم گردد، هیئت مدیره می‌تواند تصمیم بگیرد او را از سمتش برکنار کند.
هیئت مدیره برکناری مدیر عدم صلاحیت عقلی ...

Section § 303

Explanation

این قانون در مورد نحوه برکناری مدیران در یک شرکت صحبت می‌کند. به طور کلی، مدیران می‌توانند بدون دلیل و با موافقت سهامداران برکنار شوند. با این حال، قوانین خاصی بسته به نحوه انتخاب مدیران وجود دارد. اگر آرای مخالف برکناری یک مدیر بتواند او را نجات دهد (در صورتی که همه در یک انتخابات رأی داده بودند)، نمی‌توان او را برکنار کرد، مگر اینکه کل هیئت مدیره برکنار شود. همچنین، اگر سهام خاصی حق انتخاب مدیران را داشته باشد، فقط دارندگان آن سهام می‌توانند آنها را برکنار کنند. مدیران در هیئت‌های مدیره طبقه‌بندی شده، در صورت قوی بودن آرای مخالف برکناری، از حمایت بیشتری برخوردارند.

به طور جداگانه، صرف کاهش تعداد مدیران مجاز، یک مدیر فعلی را تا پایان دوره تصدی‌اش برکنار نمی‌کند. مدیران همچنین نمی‌توانند قبل از پایان دوره تصدی‌شان برکنار شوند، مگر در موارد خاصی که در سایر بخش‌های قانون توضیح داده شده است.

(a)CA شرکت‌ها Code § 303(a) هر یک یا تمام مدیران ممکن است بدون دلیل برکنار شوند، اگر برکناری توسط سهام ممتاز (Section 152) تأیید شود، مشروط به موارد زیر:
(1)CA شرکت‌ها Code § 303(a)(1)  به استثنای شرکتی که بند (3) در مورد آن اعمال می‌شود، هیچ مدیری را نمی‌توان برکنار کرد (مگر اینکه کل هیئت مدیره برکنار شود) زمانی که آرای مخالف برکناری، یا عدم رضایت کتبی به برکناری، برای انتخاب مدیر کافی باشد اگر به صورت تجمعی در انتخاباتی رأی داده می‌شد که در آن همان تعداد کل آرا به صندوق ریخته شده بود (یا، اگر اقدام با رضایت کتبی انجام شود، تمام سهام دارای حق رأی، رأی داده شده بودند) و کل تعداد مدیران مجاز در زمان آخرین انتخاب مدیر، در آن زمان در حال انتخاب بودند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 303(a)(2) هنگامی که طبق مفاد اساسنامه، دارندگان سهام هر طبقه یا رده، با رأی دادن به عنوان یک طبقه یا رده، حق انتخاب یک یا چند مدیر را دارند، هر مدیری که به این ترتیب انتخاب شده است، تنها با رأی مربوطه دارندگان سهام آن طبقه یا رده قابل برکناری است.
(3)CA شرکت‌ها Code § 303(a)(3) مدیری از شرکتی که هیئت مدیره آن طبق Section 301.5 طبقه‌بندی شده است، نمی‌تواند برکنار شود اگر آرای مخالف برکناری مدیر، یا عدم رضایت کتبی به برکناری، برای انتخاب مدیر کافی باشد اگر به صورت تجمعی رأی داده می‌شد (بدون توجه به اینکه آیا سهام ممکن است به نحو دیگری به صورت تجمعی رأی داده شود) در انتخاباتی که در آن همان تعداد کل آرا به صندوق ریخته شده بود (یا، اگر اقدام با رضایت کتبی انجام شود، تمام سهام دارای حق رأی، رأی داده شده بودند) و یا تعداد مدیران انتخاب شده در آخرین مجمع عمومی سالانه سهامداران، یا اگر بیشتر باشد، تعداد مدیرانی که برکناری آنها درخواست شده است، در آن زمان در حال انتخاب بودند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 303(b) هرگونه کاهش در تعداد مجاز مدیران یا اصلاحیه‌ای که تعداد طبقات مدیران را کاهش می‌دهد، هیچ مدیری را قبل از انقضای دوره تصدی وی برکنار نمی‌کند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 303(c) به استثنای مواردی که در این بخش و Sections 302 و 304 پیش‌بینی شده است، هیچ مدیری را نمی‌توان قبل از انقضای دوره تصدی وی برکنار کرد.
برکناری مدیر تأیید سهامداران رأی‌گیری تجمعی ...

Section § 304

Explanation

در کالیفرنیا، اگر سهامدارانی که حداقل (10) درصد از سهام یک شرکت را دارند، گمان کنند که یک مدیر درگیر کلاهبرداری، عدم صداقت، یا سوءاستفاده قابل توجه از قدرت در رابطه با شرکت است، می‌توانند از دادگاه عالی بخواهند که آن مدیر را از سمت خود برکنار کند. دادگاه همچنین می‌تواند مدیر را برای مدت معینی از انتخاب مجدد منع کند. شرکت باید در این اقدام قانونی دخیل باشد.

دادگاه عالی شهرستان ذی‌صلاح می‌تواند، به درخواست سهامدارانی که حداقل (10) درصد از تعداد سهام ممتاز هر طبقه را در اختیار دارند، هر مدیری را در صورت اقدامات متقلبانه یا نادرست یا سوءاستفاده فاحش از اختیارات یا صلاحدید در رابطه با شرکت، از سمت خود برکنار کند و می‌تواند هر مدیری را که به این ترتیب برکنار شده است، برای مدتی که دادگاه تعیین می‌کند، از انتخاب مجدد منع کند. شرکت باید طرف این دعوا قرار گیرد.
سهامداران برکناری مدیر اقدامات متقلبانه ...

Section § 305

Explanation

اگر در هیئت مدیره یک شرکت جای خالی وجود داشته باشد، معمولاً خود هیئت مدیره می‌تواند آن را پر کند، مگر اینکه جای خالی ناشی از برکناری یک نفر باشد. در این صورت، فقط سهامداران می‌توانند آن را پر کنند. سهامداران همچنین می‌توانند هر جای خالی را که هیئت مدیره پر نکرده است، پر کنند. اگر یک کرسی مدیر توسط هیئت مدیره پر شود و اکثر اعضای هیئت مدیره در ابتدا توسط سهامداران انتخاب نشده باشند، سهامداران خاصی می‌توانند درخواست یک جلسه ویژه برای انتخاب کل هیئت مدیره را بدهند. آنها می‌توانند خودشان جلسه را فراخوانند اگر 5% از سهام دارای حق رأی را داشته باشند، یا می‌توانند از دادگاه محلی بخواهند که این کار را انجام دهد. همچنین، مدیران می‌توانند در هر زمان با اخطار کتبی استعفا دهند، و جای آنها حتی قبل از اینکه رسماً ترک کنند، می‌تواند پر شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 305(a) مگر اینکه در اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد و به استثنای جای خالی ایجاد شده در اثر برکناری یک مدیر، جای خالی در هیئت مدیره ممکن است با تصویب هیئت مدیره (Section 151) پر شود یا، اگر تعداد مدیران فعلی کمتر از حد نصاب باشد، با (1) رضایت کتبی یکپارچه مدیران فعلی، (2) رأی مثبت اکثریت مدیران فعلی در جلسه‌ای که طبق اطلاعیه یا سلب حق اطلاع‌رسانی مطابق با Section 307 برگزار شده است یا (3) تنها مدیر باقی‌مانده. مگر اینکه اساسنامه یا آیین‌نامه‌ای که توسط سهامداران تصویب شده است، مقرر کند که هیئت مدیره می‌تواند جای خالی‌های ایجاد شده در هیئت مدیره به دلیل برکناری مدیران را پر کند، چنین جای خالی‌هایی فقط با تصویب سهامداران (Section 153) پر می‌شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 305(b) سهامداران می‌توانند در هر زمان یک مدیر را برای پر کردن هر جای خالی که توسط مدیران پر نشده است، انتخاب کنند. هرگونه انتخاب از این قبیل با رضایت کتبی، به غیر از پر کردن جای خالی ایجاد شده در اثر برکناری، که مستلزم رضایت یکپارچه تمامی سهام دارای حق رأی برای انتخاب مدیران است، مستلزم رضایت اکثریت سهام ممتاز دارای حق رأی است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 305(c) اگر، پس از پر کردن هر جای خالی توسط مدیران، مدیران فعلی که توسط سهامداران انتخاب شده‌اند، کمتر از اکثریت مدیران فعلی را تشکیل دهند، آنگاه هر دو مورد زیر قابل اجرا خواهد بود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 305(c)(1) هر دارنده یا دارندگان مجموعاً 5 درصد یا بیشتر از کل سهام ممتاز در آن زمان که حق رأی برای آن مدیران را دارند، می‌توانند یک جلسه ویژه سهامداران را فراخوانند، یا
(2)CA شرکت‌ها Code § 305(c)(2) دادگاه عالی شهرستان مربوطه، بنا به درخواست چنین سهامدار یا سهامدارانی، فوراً دستور برگزاری یک جلسه ویژه سهامداران را صادر خواهد کرد تا کل هیئت مدیره انتخاب شود. دوره تصدی هر مدیر با انتخاب جانشین وی خاتمه می‌یابد.
جلسه رسیدگی به هر درخواستی که طبق این بند ارائه شده است، با حداقل 10 روز کاری اطلاع‌رسانی به شرکت برگزار خواهد شد. اگر شرکت قصد مخالفت با درخواست را دارد، باید حداکثر پنج روز کاری قبل از تاریخ تعیین شده برای جلسه رسیدگی، یک اخطار مخالفت را به دادگاه ارائه دهد. درخواست و هرگونه اخطار مخالفت باید با سوگندنامه‌های مناسب پشتیبانی شود و تصمیم دادگاه بر اساس مدارک موجود در پرونده اتخاذ خواهد شد؛ اما، در صورت اثبات دلیل موجه، دادگاه می‌تواند در جلسه رسیدگی شواهد اضافی، شفاهی یا مستند، و نکات و مستندات اضافی را دریافت و بررسی کند. جلسه رسیدگی بر تمامی امور دیگر غیرمشابه که در تاریخ تعیین شده برای جلسه در حال رسیدگی هستند، اولویت خواهد داشت.
(d)CA شرکت‌ها Code § 305(d) هر مدیری می‌تواند با ارائه اخطار کتبی به رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل، منشی یا هیئت مدیره شرکت، استعفا دهد، مگر اینکه اخطار، زمان دیرتری را برای مؤثر شدن چنین استعفایی مشخص کند. اگر استعفا در زمان آینده‌ای مؤثر باشد، می‌توان جانشینی را انتخاب کرد تا زمانی که استعفا مؤثر شود، مسئولیت را بر عهده گیرد.
جای خالی هیئت مدیره برکناری مدیر تصویب سهامداران ...

Section § 306

Explanation
اگر یک شرکت سهامی هنوز سهامی منتشر نکرده باشد و تمام مدیرانش استعفا دهند یا دیگر نتوانند خدمت کنند، یا اگر هیچ مدیر اولیه ای نام برده نشده باشد و تمام مؤسسین قبل از انتخاب مدیران، استعفا دهند یا نتوانند خدمت کنند، دادگاه عالی می‌تواند وارد عمل شود و در صورت درخواست یک ذینفع در شرکت، مدیران جدیدی را منصوب کند.
شرکت سهامی استعفای مدیران مدیران فاقد صلاحیت ...

Section § 307

Explanation

این بخش قوانین مربوط به جلسات هیئت مدیره یک شرکت در کالیفرنیا را تشریح می‌کند. جلسات می‌توانند توسط برخی از مسئولین یا مدیران فراخوانده شوند و جلسات عادی نیازی به اطلاع‌رسانی ندارند اگر توسط آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) برنامه‌ریزی شده باشند. جلسات فوق‌العاده نیاز به اطلاع‌رسانی دارند، اما مدیران می‌توانند از این حق صرف‌نظر کنند. حد نصاب، که حداقل تعداد مدیران لازم برای انجام امور است، به عنوان اکثریت تعریف می‌شود اما نمی‌تواند کمتر از یک سوم اعضای هیئت مدیره باشد. تصمیمات می‌توانند با اکثریت مدیران حاضر اتخاذ شوند. مدیران می‌توانند از طریق تلفن یا ویدئو در جلسات شرکت کنند، به شرطی که همه بتوانند به وضوح با یکدیگر ارتباط برقرار کنند. اقدامات همچنین می‌توانند بدون برگزاری جلسه انجام شوند اگر همه مدیران به صورت کتبی موافقت کنند. این قوانین با تغییرات لازم در مورد کمیته‌های هیئت مدیره و مؤسسین نیز اعمال می‌شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 307(a) مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد یا، با رعایت بند (5) از زیربخش (a) ماده 204، در آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز)، همه موارد زیر اعمال می‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(1) جلسات هیئت مدیره ممکن است توسط رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل یا هر نایب رئیس یا منشی یا هر دو نفر از مدیران فراخوانده شود.
(2)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(2) جلسات عادی هیئت مدیره ممکن است بدون اطلاع قبلی برگزار شود اگر زمان و مکان جلسات توسط آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) یا هیئت مدیره تعیین شده باشد. جلسات فوق‌العاده هیئت مدیره باید با اطلاع قبلی چهار روزه از طریق پست یا با اطلاع قبلی 48 ساعته که شخصاً یا از طریق تلفن، از جمله سیستم پیام صوتی یا از طریق انتقال الکترونیکی توسط شرکت (ماده 20) ارسال شود، برگزار گردد. اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) نمی‌توانند از اطلاع‌رسانی جلسه فوق‌العاده صرف‌نظر کنند. یک اخطار، یا سلب حق اخطار، نیازی نیست که هدف هر جلسه عادی یا فوق‌العاده هیئت مدیره را مشخص کند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(3) نیازی نیست که به مدیری اطلاع‌رسانی جلسه داده شود که سلب حق اخطار یا رضایت به برگزاری جلسه یا تأیید صورتجلسه آن را به صورت کتبی، چه قبل یا بعد از جلسه، ارائه می‌دهد، یا کسی که در جلسه شرکت می‌کند بدون اعتراض، قبل از آن یا در آغاز آن، به عدم اطلاع‌رسانی به آن مدیر. این سلب حق‌ها، رضایت‌ها و تأییدیه‌ها باید در سوابق شرکت بایگانی شوند یا بخشی از صورتجلسه جلسه قرار گیرند.
(4)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(4) اکثریت مدیران حاضر، چه حد نصاب (quorum) حاضر باشد یا نباشد، می‌تواند هر جلسه‌ای را به زمان و مکان دیگری موکول کند. اگر جلسه برای بیش از 24 ساعت به تعویق افتد، اطلاع‌رسانی در مورد تعویق به زمان یا مکان دیگر باید قبل از زمان جلسه به تعویق افتاده به مدیرانی که در زمان تعویق حاضر نبودند، داده شود.
(5)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(5) جلسات هیئت مدیره ممکن است در مکانی در داخل یا خارج از ایالت برگزار شود که در اخطار جلسه تعیین شده باشد یا، اگر در اخطار ذکر نشده باشد یا اخطاری وجود نداشته باشد، در آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) یا با مصوبه هیئت مدیره تعیین شده باشد.
(6)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(6) اعضای هیئت مدیره می‌توانند در جلسه از طریق استفاده از تلفن کنفرانس، ارتباط تصویری الکترونیکی، یا انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت (مواد 20 و 21) شرکت کنند. شرکت در جلسه از طریق استفاده از تلفن کنفرانس یا ارتباط تصویری الکترونیکی طبق این زیربخش، به منزله حضور فیزیکی در آن جلسه است تا زمانی که همه اعضای شرکت‌کننده در جلسه قادر به شنیدن یکدیگر باشند. شرکت در جلسه از طریق انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت (به غیر از تلفن کنفرانس و ارتباط تصویری الکترونیکی)، طبق این زیربخش، به منزله حضور فیزیکی در آن جلسه است اگر هر دو مورد زیر اعمال شود:
(A)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(6)(A) هر عضو شرکت‌کننده در جلسه می‌تواند به طور همزمان با سایر اعضا ارتباط برقرار کند.
(B)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(6)(B) به هر عضو ابزار مشارکت در تمامی مسائل مطرح شده در هیئت مدیره ارائه می‌شود، از جمله، بدون محدودیت، توانایی پیشنهاد دادن، یا اعتراض کردن به یک اقدام خاص که قرار است توسط شرکت انجام شود.
(7)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(7) اکثریت تعداد مجاز مدیران، حد نصاب (quorum) هیئت مدیره را برای انجام امور تشکیل می‌دهد. اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) نمی‌توانند مقرر کنند که حد نصاب کمتر از یک سوم تعداد مجاز مدیران یا کمتر از دو نفر باشد، هر کدام که بیشتر است، مگر اینکه تعداد مجاز مدیران یک نفر باشد، در این صورت یک مدیر حد نصاب را تشکیل می‌دهد.
(8)CA شرکت‌ها Code § 307(a)(8) یک عمل یا تصمیم که توسط اکثریت مدیران حاضر در جلسه‌ای که به درستی برگزار شده و حد نصاب در آن حاضر است، انجام یا اتخاذ شود، عمل هیئت مدیره محسوب می‌شود، با رعایت مفاد ماده 310 و زیربخش (e) ماده 317. اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها (بای‌لاز) نمی‌توانند مقرر کنند که رأی کمتر از اکثریت مدیران حاضر در جلسه، عمل هیئت مدیره باشد. جلسه‌ای که در ابتدا حد نصاب در آن حاضر است، می‌تواند به انجام امور ادامه دهد، صرف‌نظر از خروج مدیران، اگر هر اقدامی که انجام می‌شود حداقل با اکثریت حد نصاب لازم برای آن جلسه تأیید شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 307(b) اقدامی که هیئت مدیره ملزم یا مجاز به انجام آن است، ممکن است بدون برگزاری جلسه انجام شود، اگر همه اعضای هیئت مدیره به صورت فردی یا جمعی به صورت کتبی به آن اقدام رضایت دهند و اگر تعداد اعضای هیئت مدیره در آن زمان حد نصاب را تشکیل دهد. رضایت یا رضایت‌های کتبی باید در صورتجلسه اقدامات هیئت مدیره بایگانی شود. فقط برای اهداف این زیربخش، «همه اعضای هیئت مدیره» شامل «مدیر ذینفع» همانطور که در زیربخش (a) ماده 310 توضیح داده شده است یا «مدیر مشترک» همانطور که در زیربخش (b) ماده 310 توضیح داده شده است، می‌شود که به صورت کتبی از ارائه رضایت خودداری می‌کند، در صورتی که افشاهای مورد نیاز ماده 310 به مدیران غیرذینفع یا غیرمشترک، حسب مورد، قبل از امضای رضایت یا رضایت‌های کتبی آنها انجام شده باشد، افشاهای مشخص شده به طور واضح در رضایت یا رضایت‌های کتبی امضا شده توسط مدیران غیرذینفع یا غیرمشترک گنجانده شده باشد، و مدیران غیرذینفع یا غیرمشترک، حسب مورد، اقدام را با رأیی تأیید کنند که بدون احتساب آرای مدیران ذینفع یا مشترک کافی باشد. اگر رضایت کتبی توسط مدیران مطابق با جمله بلافاصله قبل ارائه شود و افشاهای انجام شده در مورد اقدامی که موضوع رضایت است با الزامات ماده 310 مطابقت نداشته باشد، اقدامی که موضوع رضایت است، تأیید شده تلقی می‌شود، اما در هر دعوایی که برای به چالش کشیدن این اقدام مطرح شود، طرفی که اعتبار اقدام را ادعا می‌کند، بار اثبات این را دارد که اقدام در زمان تأیید آن برای شرکت عادلانه و معقول بوده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 307(c) این ماده همچنین در مورد کمیته‌های هیئت مدیره و مؤسسین و اقدامات آن کمیته‌ها و مؤسسین، با تغییرات لازم، اعمال می‌شود.
جلسات هیئت مدیره فراخوانی جلسات حد نصاب ...

Section § 308

Explanation

وقتی هیئت مدیره یک شرکت به طور مساوی تقسیم شده و نمی‌تواند در مورد اداره کسب و کارش به توافق برسد، دادگاه می‌تواند یک مدیر بی‌طرف و موقت به نام «مدیر موقت» منصوب کند تا به حل این بن‌بست کمک کند. سهامداران نیز می‌توانند در صورتی که نتوانند اعضای هیئت مدیره را در مجمع عمومی سالانه انتخاب کنند، از دادگاه درخواست مدیر موقت کنند. این مدیر موقت باید بی‌طرف باشد و با مدیران شرکت خویشاوندی نداشته باشد. او تا زمانی که بن‌بست حل شود، همان حقوق یک مدیر عادی را دارد و دستمزدش توسط دادگاه تعیین می‌شود، مگر اینکه با شرکت توافق دیگری شده باشد. این قانون شامل شرکت‌هایی که تحت نظارت قانون خدمات عمومی هستند، نمی‌شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 308(a) اگر یک شرکت دارای تعداد زوجی از مدیران باشد که به طور مساوی تقسیم شده‌اند و نمی‌توانند در مورد مدیریت امور آن به توافق برسند، به طوری که کسب و کار آن دیگر نتواند به نحو مطلوب اداره شود یا خطر آسیب دیدن یا از دست رفتن اموال و کسب و کار آن وجود داشته باشد، دادگاه عالی شهرستان ذی‌صلاح می‌تواند، صرف‌نظر از هرگونه مفاد اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها و چه دعوایی برای انحلال اجباری یا تصفیه شرکت در جریان باشد یا نباشد، یک مدیر موقت طبق این بخش منصوب کند. دعوای مربوط به چنین انتصابی می‌تواند توسط هر مدیری یا توسط دارندگان حداقل 331/3 درصد از قدرت رأی‌دهی اقامه شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 308(b) اگر سهامداران یک شرکت به بن‌بست رسیده‌اند به طوری که نمی‌توانند مدیرانی را که باید در مجمع عمومی سالانه سهامداران انتخاب شوند، انتخاب کنند، دادگاه عالی شهرستان ذی‌صلاح می‌تواند، صرف‌نظر از هرگونه مفاد اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها، بنا به درخواست سهامدار یا سهامدارانی که 50 درصد از قدرت رأی‌دهی را دارند، یک یا چند مدیر موقت طبق این بخش منصوب کند یا دستور سایر اقدامات عادلانه را که دادگاه مناسب تشخیص دهد، صادر کند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 308(c) یک مدیر موقت باید شخص بی‌طرفی باشد که نه سهامدار و نه طلبکار شرکت است و نه از طریق خویشاوندی نسبی یا سببی تا درجه سوم طبق حقوق عرفی با هیچ یک از سایر مدیران شرکت یا با هیچ قاضی دادگاهی که مدیر موقت توسط آن منصوب می‌شود، مرتبط باشد. یک مدیر موقت تمام حقوق و اختیارات یک مدیر را خواهد داشت تا زمانی که بن‌بست در هیئت مدیره یا بین سهامداران شکسته شود یا تا زمانی که مدیر موقت با دستور دادگاه یا با تصویب سهام ممتاز (Section 152) برکنار شود. چنین شخصی مستحق دریافت پاداشی است که توسط دادگاه تعیین می‌شود، مگر اینکه با شرکت توافق دیگری شده باشد.
(d)CA شرکت‌ها Code § 308(d) این بخش در مورد شرکت‌هایی که مشمول قانون خدمات عمومی (Part 1 (commencing with Section 201) of Division 1 of the Public Utilities Code) هستند، اعمال نمی‌شود.
مدیر موقت بن‌بست مدیران بن‌بست سهامداران ...

Section § 309

Explanation

به عنوان یک مدیر شرکت، شما باید وظایف خود را با صداقت، دقت و با در نظر گرفتن منافع شرکت و سهامداران آن انجام دهید، درست مانند هر فرد معقولی که در موقعیت شما باشد. شما مجاز هستید به اطلاعات یا مشاوره‌های کارمندان مورد اعتماد، متخصصان یا کمیته‌های هیئت مدیره تکیه کنید، مشروط بر اینکه آنها را شایسته بدانید و دلیلی برای شک به اطلاعاتی که دریافت می‌کنید نداشته باشید. اگر وظایف خود را به این شیوه انجام دهید، به طور کلی بابت عدم انجام صحیح کارتان مسئول نخواهید بود. همچنین، اسناد شرکت ممکن است مسئولیت مالی شما را در این شرایط کاهش یا حذف کند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 309(a) یک مدیر باید وظایف یک مدیر را، از جمله وظایف به عنوان عضو هر کمیته هیئت مدیره که مدیر ممکن است در آن خدمت کند، با حسن نیت، به نحوی که آن مدیر معتقد است به نفع شرکت و سهامداران آن است و با چنین دقتی، از جمله بررسی معقول، که یک شخص متعارف و محتاط در موقعیت مشابه در شرایط مشابه به کار می‌برد، انجام دهد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 309(b) در انجام وظایف یک مدیر، یک مدیر حق دارد به اطلاعات، نظرات، گزارش‌ها یا اظهارات، از جمله صورت‌های مالی و سایر داده‌های مالی، که در هر مورد توسط هر یک از موارد زیر تهیه یا ارائه شده باشد، اعتماد کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 309(1) یک یا چند مدیر اجرایی یا کارمند شرکت که مدیر آنها را در امور ارائه شده قابل اعتماد و شایسته می‌داند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 309(2) مشاور حقوقی، حسابداران مستقل یا اشخاص دیگر در مورد مسائلی که مدیر معتقد است در حیطه صلاحیت حرفه‌ای یا تخصصی آن شخص است.
(3)CA شرکت‌ها Code § 309(3) کمیته‌ای از هیئت مدیره که مدیر در آن عضویت ندارد، در مورد مسائلی که در حیطه اختیارات تعیین شده آن است، و مدیر معتقد است که این کمیته شایسته اعتماد است،

مشروط بر اینکه، در هر یک از این موارد، مدیر با حسن نیت عمل کند، پس از بررسی معقول در صورتی که نیاز به آن توسط شرایط نشان داده شود و بدون آگاهی از اطلاعاتی که باعث شود چنین اعتمادی بی‌مورد باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 309(c) شخصی که وظایف یک مدیر را مطابق با بندهای (a) و (b) انجام می‌دهد، هیچ مسئولیتی بر اساس هرگونه قصور ادعایی در انجام تعهدات خود به عنوان مدیر نخواهد داشت. علاوه بر این، مسئولیت یک مدیر برای خسارات مالی ممکن است در اساسنامه شرکت تا حدی که در بند (10) از زیربند (a) از بخش 204 پیش‌بینی شده است، حذف یا محدود شود.
وظایف مدیر حسن نیت منافع عالیه ...

Section § 310

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که قراردادها یا معاملاتی که یک شرکت و مدیران آن، یا سایر نهادهای مرتبط با مدیران آن را درگیر می‌کنند، چگونه با وجود تضاد منافع احتمالی، معتبر هستند. ایده اصلی این است که این قراردادها صرفاً به دلیل داشتن منافع مالی یا دخالت یک مدیر، به طور خودکار باطل یا قابل ابطال نیستند. آنها همچنان می‌توانند معتبر باشند اگر جزئیات مهم به طور کامل افشا شوند و معامله توسط سهامداران یا هیئت مدیره، بدون رأی دادن مدیران ذینفع، تأیید شود. علاوه بر این، قرارداد باید در زمان انعقاد آن برای شرکت منصفانه باشد. صرفاً مدیریت مشترک به عنوان تضاد منافع تلقی نمی‌شود. در نهایت، مدیران دارای چنین منافعی همچنان می‌توانند برای تشکیل حد نصاب لازم برای جلسه هیئت مدیره شمارش شوند.

(الف) هیچ قرارداد یا معامله دیگری بین یک شرکت و یک یا چند نفر از مدیران آن، یا بین یک شرکت و هر شرکت، بنگاه یا انجمنی که یک یا چند نفر از مدیران آن دارای منافع مالی مادی هستند، به دلیل اینکه چنین مدیر یا مدیرانی یا چنین شرکت، بنگاه یا انجمن دیگری طرفین معامله هستند یا به دلیل حضور چنین مدیر یا مدیرانی در جلسه هیئت مدیره یا کمیته‌ای از آن که قرارداد یا معامله را تأیید، تصویب یا تنفیذ می‌کند، باطل یا قابل ابطال نیست، اگر
(۱) حقایق مادی مربوط به معامله و منافع آن مدیر به طور کامل برای سهامداران افشا شده یا شناخته شده باشد و چنین قرارداد یا معامله‌ای توسط سهامداران (بخش ۱۵۳) با حسن نیت تأیید شود، به طوری که سهام متعلق به مدیر یا مدیران ذینفع حق رأی در مورد آن را نداشته باشند، یا
(۲) حقایق مادی مربوط به معامله و منافع آن مدیر به طور کامل برای هیئت مدیره یا کمیته افشا شده یا شناخته شده باشد، و هیئت مدیره یا کمیته قرارداد یا معامله را با حسن نیت با رأیی کافی بدون احتساب رأی مدیر یا مدیران ذینفع تأیید، تصویب یا تنفیذ کند و قرارداد یا معامله در زمان تأیید، تصویب یا تنفیذ آن برای شرکت عادلانه و معقول باشد، یا
(۳) در مورد قراردادها یا معاملاتی که طبق بند (۱) یا (۲) این زیربخش تأیید نشده‌اند، شخصی که اعتبار قرارداد یا معامله را ادعا می‌کند، بار اثبات این را بر عهده دارد که قرارداد یا معامله در زمان تأیید، تصویب یا تنفیذ آن برای شرکت عادلانه و معقول بوده است.
صرفاً یک مدیریت مشترک به معنای منافع مالی مادی در مفهوم این زیربخش نیست. یک مدیر به معنای این زیربخش در مصوبه‌ای که پاداش مدیر دیگری را به عنوان مدیر، افسر یا کارمند شرکت تعیین می‌کند، ذینفع محسوب نمی‌شود، صرف نظر از این واقعیت که مدیر اول نیز از شرکت پاداش دریافت می‌کند.
(ب) هیچ قرارداد یا معامله دیگری بین یک شرکت و هر شرکت یا انجمنی که یک یا چند نفر از مدیران آن، مدیر هستند، به دلیل حضور چنین مدیر یا مدیرانی در جلسه هیئت مدیره یا کمیته‌ای از آن که قرارداد یا معامله را تأیید، تصویب یا تنفیذ می‌کند، باطل یا قابل ابطال نیست، اگر
(۱) حقایق مادی مربوط به معامله و مدیریت دیگر آن مدیر به طور کامل برای هیئت مدیره یا کمیته افشا شده یا شناخته شده باشد، و هیئت مدیره یا کمیته قرارداد یا معامله را با حسن نیت با رأیی کافی بدون احتساب رأی مدیر یا مدیران مشترک تأیید، تصویب یا تنفیذ کند یا قرارداد یا معامله توسط سهامداران (بخش ۱۵۳) با حسن نیت تأیید شود، یا
(۲) در مورد قراردادها یا معاملاتی که طبق بند (۱) این زیربخش تأیید نشده‌اند، قرارداد یا معامله در زمان تأیید، تصویب یا تنفیذ آن برای شرکت عادلانه و معقول باشد.
این زیربخش در مورد قراردادها یا معاملاتی که تحت پوشش زیربخش (الف) هستند، اعمال نمی‌شود.
(ج) مدیران ذینفع یا مشترک می‌توانند در تعیین حضور حد نصاب در جلسه هیئت مدیره یا کمیته‌ای از آن که قرارداد یا معامله را تأیید، تصویب یا تنفیذ می‌کند، شمارش شوند.
تضاد منافع منافع مالی مادی معاملات قابل ابطال ...

Section § 311

Explanation

این قانون به هیئت مدیره یک شرکت اجازه می‌دهد تا کمیته‌هایی متشکل از حداقل دو مدیر تشکیل دهد. این کمیته‌ها عموماً می‌توانند اختیارات هیئت مدیره را اعمال کنند، به جز برای اقدامات مهمی مانند تصویب برخی تصمیمات سهامداران، پر کردن جای خالی در هیئت مدیره، تعیین حقوق مدیران، تغییر اساسنامه، لغو برخی مصوبات هیئت مدیره، انجام برخی توزیعات مالی، یا تشکیل سایر کمیته‌های هیئت مدیره. تأسیس این کمیته‌ها مستلزم تأیید اکثریت هیئت مدیره است.

هیئت مدیره می‌تواند، با قطعنامه‌ای که توسط اکثریت تعداد مجاز مدیران تصویب شده باشد، یک یا چند کمیته را تعیین کند که هر یک متشکل از دو یا چند مدیر باشند و به صلاحدید هیئت مدیره خدمت کنند. هیئت مدیره می‌تواند یک یا چند مدیر را به عنوان اعضای علی‌البدل هر کمیته تعیین کند، که می‌توانند در هر جلسه کمیته جایگزین هر عضو غایب شوند. انتصاب اعضا یا اعضای علی‌البدل یک کمیته مستلزم رأی اکثریت تعداد مجاز مدیران است. هر کمیته‌ای از این قبیل، تا حدی که در قطعنامه هیئت مدیره یا در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد، تمام اختیارات هیئت مدیره را خواهد داشت، به استثنای موارد زیر:
(a)CA شرکت‌ها Code § 311(a) تصویب هر اقدامی که این بخش نیز مستلزم تصویب سهامداران (Section 153) یا تصویب سهام در گردش (Section 152) باشد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 311(b) پر کردن جای خالی در هیئت مدیره یا در هر کمیته.
(c)CA شرکت‌ها Code § 311(c) تعیین پاداش مدیران برای خدمت در هیئت مدیره یا در هر کمیته.
(d)CA شرکت‌ها Code § 311(d) اصلاح یا لغو اساسنامه یا تصویب اساسنامه جدید.
(e)CA شرکت‌ها Code § 311(e) اصلاح یا لغو هر قطعنامه هیئت مدیره که طبق شرایط صریح خود قابل اصلاح یا لغو نباشد.
(f)CA شرکت‌ها Code § 311(f) یک توزیع (Section 166)، مگر با نرخی، در مبلغی دوره‌ای یا در محدوده قیمتی که در اساسنامه شرکت ذکر شده یا توسط هیئت مدیره تعیین شده باشد.
(g)CA شرکت‌ها Code § 311(g) انتصاب سایر کمیته‌های هیئت مدیره یا اعضای آن‌ها.
هیئت مدیره مصوبه کمیته‌ها ...

Section § 312

Explanation

این بخش افسران مورد نیاز برای یک شرکت در کالیفرنیا را تشریح می‌کند و نقش‌های آنها را روشن می‌سازد. یک شرکت باید یک رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل (یا هر دو)، یک دبیر، یک مدیر ارشد مالی، و هر افسر دیگری که آیین‌نامه داخلی یا هیئت مدیره لازم بداند، داشته باشد. یک نفر می‌تواند چندین سمت را بر عهده داشته باشد، مگر اینکه آیین‌نامه داخلی خلاف آن را بیان کند. افسران معمولاً توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شوند و به صلاحدید هیئت مدیره خدمت می‌کنند، مگر اینکه در اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی به نحو دیگری ذکر شده باشد. افسران می‌توانند در هر زمان با اطلاع کتبی استعفا دهند، و این امر بر قراردادهای کاری که ممکن است با شرکت داشته باشند، تأثیری نمی‌گذارد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 312(a) یک شرکت باید دارای (1) یک رئیس هیئت مدیره باشد، که ممکن است عنوان رئیس هیئت مدیره، رئیس هیئت مدیره، رئیس، یا یک مدیرعامل یا هر دو را داشته باشد، (2) یک دبیر، (3) یک مدیر ارشد مالی، و (4) سایر افسران با عناوین و وظایفی که در آیین‌نامه داخلی ذکر شده یا توسط هیئت مدیره تعیین شده و ممکن است برای امضای اسناد و گواهی‌های سهام لازم باشد. مدیرعامل، یا در صورت عدم وجود مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، مدیر کل و مدیر ارشد اجرایی شرکت است، مگر اینکه در اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد. هر تعداد سمت ممکن است توسط یک شخص واحد اشغال شود، مگر اینکه اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی به نحو دیگری مقرر کند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 312(b) به جز مواردی که در اساسنامه یا آیین‌نامه داخلی به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد، افسران توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شوند و به میل هیئت مدیره خدمت می‌کنند، مشروط بر حقوق، در صورت وجود، یک افسر تحت هر قرارداد استخدامی. هر افسری می‌تواند در هر زمان با اطلاع کتبی به شرکت استعفا دهد، بدون اینکه به حقوق، در صورت وجود، شرکت تحت هر قراردادی که افسر طرف آن است، لطمه‌ای وارد شود.
افسران شرکت، رئیس هیئت مدیره، مدیر ارشد اجرایی، دبیر، مدیر ارشد مالی، آیین‌نامه داخلی شرکت، هیئت مدیره، انتخاب افسران، استعفای افسران، مدیریت شرکت، مدیر کل، قرارداد استخدامی، عناوین افسران، حاکمیت شرکتی، اساسنامه شرکت

Section § 313

Explanation

اگر یک شرکت سندی مانند قرارداد یا رهن را ایجاد کند و آن سند توسط برخی از مدیران ارشد شرکت امضا شود، حتی اگر آن مدیران در واقع اختیار امضا کردن را نداشته باشند، سند از نظر شرکت بی‌اعتبار تلقی نمی‌شود. این امر به شرطی است که طرف مقابل واقعاً از عدم اختیار امضاکنندگان مطلع نبوده باشد.

با رعایت مفاد بند (a) از ماده 208، هر سفته، رهن، سند بدهی، قرارداد، گواهی سهام، صورت‌حساب اولیه معامله یا صورت‌حساب کتبی، سند انتقال، یا هر سند کتبی دیگر، و هر واگذاری یا ظهرنویسی آن، که بین هر شرکت و هر شخص دیگر اجرا یا منعقد شده باشد، هنگامی که توسط رئیس هیئت مدیره، رئیس یا هر نایب رئیس و دبیر، هر معاون دبیر، مدیر ارشد مالی یا هر معاون خزانه‌دار آن شرکت امضا شود، از نظر شرکت به دلیل فقدان اختیار امضاکنندگان بی‌اعتبار نمی‌شود، مگر اینکه شخص دیگر آگاهی واقعی داشته باشد که امضاکنندگان اختیاری برای اجرای آن نداشتند.
اسناد شرکتی مدیران شرکت اختیار امضا ...

Section § 314

Explanation
این بخش بیان می‌کند که نسخه کتبی یا چاپی اساسنامه یا صورتجلسات یک شرکت، اگر توسط شخصی که ادعا می‌کند منشی یا معاون منشی شرکت است، به عنوان رونوشت صحیح تأیید شود، می‌تواند به عنوان مدرک اولیه (مقدماتی) استفاده شود که اساسنامه تصویب شده، جلسه برگزار شده، و آنچه در سند آمده واقعاً اتفاق افتاده است.
اساسنامه صورتجلسات منشی شرکت ...

Section § 315

Explanation

این قانون مشخص می‌کند که یک شرکت چه زمانی می‌تواند به مدیران یا مسئولان خود پول یا دارایی قرض دهد یا تعهدات آنها را تضمین کند. به طور کلی، چنین معاملاتی نیاز به تأیید سهامداران دارند، مگر اینکه شرایط خاصی مانند سودآوری معقول برای شرکت یا بخشی از یک طرح مزایای کارکنان را داشته باشند. اگر شرکت تعداد زیادی سهامدار و آیین‌نامه‌های داخلی مشخصی داشته باشد، ممکن است هیئت مدیره به تنهایی و بدون نیاز به سهامداران، وام‌ها را تأیید کند. شرکت نمی‌تواند از سهام خود به عنوان تنها وثیقه برای وام استفاده کند، مگر اینکه وثیقه کافی دیگری وجود داشته باشد. با این حال، اگر یک مدیر یا مسئول برای هزینه‌های مربوط به کار نیاز به پول داشته باشد، شرکت می‌تواند آن را پیش‌پرداخت کند، به شرطی که در هر صورت حق بازپرداخت آن هزینه‌ها را داشته باشد. حق بیمه عمر مدیران یا مسئولان نیازی به تأیید سهامداران ندارد، اگر بازپرداخت آن توسط عواید بیمه‌نامه تضمین شده باشد. این بخش شامل معاملاتی که تحت قوانین خاص یا توسط برخی موسسات مالی مجاز هستند، نمی‌شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 315(a) شرکت نباید هیچ وام پولی یا دارایی به هیچ مدیر یا مسئول شرکت یا شرکت مادر آن بدهد، یا تعهد هیچ یک از آنها را تضمین کند، مگر اینکه معامله، یا یک طرح مزایای کارکنان که پس از افشای حق تحت چنین طرحی برای شامل شدن مسئولین یا مدیران، وام‌ها یا ضمانت‌ها را مجاز می‌شمارد، توسط اکثریت سهامدارانی که حق رأی در مورد آن را دارند، تصویب شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 315(b) با وجود بند (a)، اگر شرکت در تاریخ تصویب توسط هیئت مدیره، سهام ممتاز ثبت شده توسط ۱۰۰ نفر یا بیشتر (طبق بخش ۶۰۵ تعیین شده) داشته باشد، و دارای یک آیین‌نامه داخلی باشد که توسط سهام ممتاز (بخش ۱۵۲) تصویب شده و به هیئت مدیره به تنهایی اجازه می‌دهد تا چنین وام یا ضمانتی را به یک مسئول، چه مدیر باشد و چه نباشد، یا یک طرح مزایای کارکنان که چنین وام یا ضمانتی را به یک مسئول مجاز می‌شمارد، تصویب کند، چنین وام یا ضمانت یا طرح مزایای کارکنان می‌تواند تنها توسط هیئت مدیره با رأی کافی و بدون احتساب رأی هر مدیر یا مدیران ذینفع تصویب شود، مشروط بر اینکه هیئت مدیره تشخیص دهد که چنین وام یا ضمانت یا طرحی به طور معقول انتظار می‌رود به نفع شرکت باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 315(c) شرکت نباید هیچ وام پولی یا دارایی به هیچ شخص بدهد، یا تعهد هیچ شخصی را تضمین کند، با وثیقه سهام شرکت یا شرکت مادر آن، اگر حق رجوع شرکت در صورت نکول محدود به وثیقه وام یا ضمانت باشد، مگر اینکه وام یا ضمانت بدون در نظر گرفتن این سهام به اندازه کافی وثیقه شده باشد، یا وام یا ضمانت توسط اکثریت سهامدارانی که حق رأی در مورد آن را دارند، تصویب شود.
(d)CA شرکت‌ها Code § 315(d) با وجود بند (a)، یک شرکت می‌تواند برای هرگونه هزینه‌ای که به طور معقول پیش‌بینی می‌شود در انجام وظایف مدیر یا مسئول شرکت یا شرکت مادر آن متحمل شود، به مدیر یا مسئول پیش‌وجه پرداخت کند، مشروط بر اینکه در صورت عدم پرداخت این پیش‌وجه، مدیر یا مسئول حق بازپرداخت این هزینه‌ها را از شرکت، شرکت مادر آن، یا هر شرکت فرعی داشته باشد.
(e)CA شرکت‌ها Code § 315(e) مفاد بند (a) در مورد پرداخت تمام یا بخشی از حق بیمه توسط شرکت برای یک بیمه‌نامه عمر بر روی زندگی یک مدیر یا مسئول اعمال نمی‌شود، مادامی که بازپرداخت مبلغ پرداخت شده توسط شرکت، توسط عواید بیمه‌نامه و ارزش بازخرید نقدی آن تضمین شده باشد.
(f)CA شرکت‌ها Code § 315(f) این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نمی‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 315(f)(1) هر معامله، طرح یا توافقی که طبق بخش ۴۰۸ مجاز است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 315(f)(2) هر موسسه سپرده‌گذاری، همانطور که در بخش ۲۰۲ قانون تداخلات مدیریتی موسسات سپرده‌گذاری (۱۲ U.S.C. Sec. 3201) تعریف شده است.
(3)CA شرکت‌ها Code § 315(f)(3) هر وام یا ضمانتی که توسط شرکتی ارائه می‌شود که در روال عادی کسب و کار خود وام یا ضمانت می‌دهد، اگر قوانین یا مقررات مربوط به شرکت صراحتاً اعطای وام توسط شرکت به مسئولین یا مدیران خود یا تعهد ضمانت تعهدات مسئولین یا مدیران خود را تنظیم می‌کنند.
(g)CA شرکت‌ها Code § 315(g) برای اهداف بندهای (a) و (c)، «تصویب توسط اکثریت سهامدارانی که حق رأی دارند» به معنای یکی از موارد زیر است: (1) رضایت کتبی اکثریت سهام ممتاز بدون احتساب سهام متعلق به هر مسئول یا مدیری که واجد شرایط شرکت در طرح یا معامله مورد این تصویب است، به عنوان سهام ممتاز یا سهام رضایت‌دهنده، (2) رأی مثبت اکثریت سهام حاضر و رأی‌دهنده در یک جلسه قانونی برگزار شده که در آن حد نصاب به نحو دیگری وجود دارد، بدون احتساب سهام متعلق به هر مسئول یا مدیری که واجد شرایط شرکت در طرح یا معامله مورد تصویب است، به عنوان سهام حاضر یا رأی‌دهنده برای اهداف رأی‌گیری، یا (3) رأی اتفاق آرا یا رضایت کتبی سهامداران. در مورد شرکتی که بیش از یک طبقه یا سری سهام ممتاز دارد، «سهامدارانی که حق رأی دارند» به معنای این بخش فقط شامل دارندگان آن طبقات یا سری‌هایی است که طبق اساسنامه حق رأی در مورد تمام مسائل مطرح شده در برابر سهامداران یا حق رأی در مورد موضوع این بخش را دارند، و شامل الزامی برای رأی‌گیری جداگانه طبقه یا سری، یا برای بیش از یک رأی یا کمتر از یک رأی به ازای هر سهم، تنها تا حدی است که اساسنامه ایجاب می‌کند.
وام به مدیران تصویب سهامداران ضمانت مسئولین ...

Section § 316

Explanation

این بخش از قانون، موقعیت‌های خاصی را مشخص می‌کند که در آن مدیران یک شرکت می‌توانند مسئول اقدامات غیرقانونی شناخته شوند. اگر مدیران اقداماتی مانند توزیع نادرست به سهامداران، توزیع دارایی‌ها در زمان انحلال بدون پوشش بدهی‌ها، یا اعطای وام‌های غیرقانونی را تأیید کنند، می‌توانند مسئول عواقب آن باشند. مدیرانی که در جلسات حضور دارند و رأی نمی‌دهند، همچنان به عنوان تأییدکننده این اقدامات تلقی می‌شوند. شرکت یا بستانکاران می‌توانند برای جبران خسارات شکایت کنند، و مدیران ممکن است مجبور به بازپرداخت توزیع‌های غیرقانونی، از جمله سود و سایر هزینه‌ها، شوند. مدیران همچنین می‌توانند از سهامداران یا وام‌گیرندگانی که از تصمیمات آنها سود برده‌اند، غرامت بخواهند. اساساً، این قانون مدیران را در قبال تصمیماتی که به بستانکاران یا سهامداران شرکت آسیب می‌رساند، مسئول می‌داند، اگر آنها به اقدامات مضر رضایت نداده باشند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 316(a) مشروط به مفاد بخش 309، مدیران یک شرکت سهامی که هر یک از اقدامات شرکتی زیر را تصویب می‌کنند، در قبال شرکت و به نفع کلیه بستانکاران یا سهامدارانی که حق اقامه دعوی طبق بند (c) را دارند، مسئولیت تضامنی و انفرادی خواهند داشت:
(1)CA شرکت‌ها Code § 316(a)(1) انجام هرگونه توزیع به سهامداران خود تا حدی که مغایر با مفاد بخش‌های 500 تا 503، از جمله، باشد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 316(a)(2) توزیع دارایی‌ها به سهامداران پس از آغاز فرآیند انحلال شرکت، بدون پرداخت یا تأمین کافی برای کلیه بدهی‌های شناخته شده شرکت، به استثنای هرگونه ادعایی که توسط بستانکاران در مهلت تعیین شده توسط دادگاه در اطلاعیه‌ای که به بستانکاران طبق فصول 18 (شروع از بخش 1800)، 19 (شروع از بخش 1900) و 20 (شروع از بخش 2000) داده شده است، ثبت نشده باشد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 316(a)(3) اعطای هرگونه وام یا ضمانت مغایر با بخش 315.
(b)CA شرکت‌ها Code § 316(b) مدیری که در جلسه هیئت مدیره یا هر کمیته‌ای از آن حضور دارد که در آن اقدامی مشخص شده در بند (a) انجام می‌شود و از رأی دادن خودداری می‌کند، تلقی می‌شود که آن اقدام را تصویب کرده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 316(c) دعوی می‌تواند به نام شرکت برای اجرای مسئولیت (1) طبق بند (1) از بند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول توسط اشخاصی که حق اقامه دعوی طبق بند (b) از بخش 506 را دارند، (2) طبق بند (2) یا (3) از بند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول توسط یک یا چند بستانکار شرکت که بدهی‌ها یا ادعاهایشان قبل از زمان هر یک از اقدامات شرکتی مشخص شده در بند (2) یا (3) از بند (a) ایجاد شده و به اقدام شرکتی رضایت نداده‌اند، صرف نظر از اینکه ادعاهای خود را به حکم تبدیل کرده باشند یا خیر، یا (3) طبق بند (3) از بند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول توسط یک یا چند دارنده سهام ممتاز در زمان هر اقدام شرکتی مشخص شده در بند (3) از بند (a) که به اقدام شرکتی رضایت نداده‌اند، بدون توجه به مفاد بخش 800، اقامه شود.
(d)CA شرکت‌ها Code § 316(d) خسارات قابل مطالبه از یک مدیر طبق این بخش برابر با مبلغ توزیع غیرقانونی (یا اگر توزیع غیرقانونی شامل دارایی باشد، ارزش بازار منصفانه آن دارایی در زمان توزیع غیرقانونی) به علاوه سود آن از تاریخ توزیع با نرخ قانونی احکام تا زمان پرداخت، همراه با کلیه هزینه‌های ارزیابی یا سایر ارزش‌گذاری‌های معقول متحمل شده، در صورت وجود، برای آن دارایی یا زیان وارده به شرکت در نتیجه وام یا ضمانت غیرقانونی، حسب مورد، خواهد بود، اما نباید از بدهی‌های شرکت به بستانکاران غیررضایت‌دهنده در زمان تخلف و خسارت وارده به سهامداران غیررضایت‌دهنده، حسب مورد، تجاوز کند.
(e)CA شرکت‌ها Code § 316(e) هر مدیری که طبق این بخش مورد دعوی قرار گیرد می‌تواند سایر مدیران مسئول را به دعوی وارد کند و می‌تواند مشارکت (در پرداخت) را اجبار کند، چه در همان دعوی و چه در یک دعوی مستقل علیه مدیرانی که در آن دعوی شرکت داده نشده‌اند.
(f)CA شرکت‌ها Code § 316(f) مدیران مسئول طبق این بخش همچنین حق خواهند داشت که قائم مقام حقوق شرکت شوند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 316(f)(1) در خصوص بند (1) از بند (a)، علیه سهامدارانی که توزیع را دریافت کرده‌اند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 316(f)(2) در خصوص بند (2) از بند (a)، علیه سهامدارانی که توزیع دارایی‌ها را دریافت کرده‌اند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 316(f)(3) در خصوص بند (3) از بند (a)، علیه شخصی که وام یا ضمانت را دریافت کرده است. هر مدیری که طبق این بخش مورد دعوی قرار گیرد می‌تواند یک دادخواست متقابل علیه شخص یا اشخاصی که در نتیجه قائم مقامی پیش‌بینی شده در این بند در قبال مدیر مسئول هستند، اقامه کند یا می‌تواند در یک دعوی مستقل علیه آنها اقدام کند.
مسئولیت مدیر، توزیع غیرقانونی، اقدامات شرکتی، توزیع به سهامداران، فرآیند انحلال، ادعاهای بستانکاران، وام‌های غیرقانونی، خودداری مدیر از رأی در جلسه، اجرای دعوی، جبران خسارت، مسئولیت تضامنی و انفرادی، حقوق قائم مقامی، بستانکاران شرکت، سهامداران غیررضایت‌دهنده، مشارکت مدیران

Section § 317

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که یک شرکت در کالیفرنیا چه زمانی و چگونه می‌تواند هزینه‌های قانونی افرادی را که برای آن کار می‌کنند، مانند مدیران یا مسئولان، در صورتی که به دلیل نقش‌هایشان درگیر اقدامات قانونی شوند، پوشش دهد. شرکت می‌تواند این کار را انجام دهد اگر شخص با حسن نیت و به نفع شرکت عمل کرده باشد. این قانون سناریوهایی را که در آنها جبران خسارت (پوشش هزینه‌هایی مانند حق‌الوکاله) ممکن است مجاز نباشد، مانند زمانی که دادگاه آن را رد می‌کند، با جزئیات بیان می‌کند. اگر کسی با موفقیت از خود در یک پرونده دفاع کند، باید هزینه‌هایش پوشش داده شود. شرکت‌ها همچنین می‌توانند تحت شرایط خاصی هزینه‌ها را پیش‌پرداخت کنند، اما اگر این امر با اسناد حاکم بر شرکت یا دستورات دادگاه در تضاد باشد، محدودیت‌هایی وجود دارد. این قانون همچنین به شرکت‌ها اجازه می‌دهد تا برای نمایندگان خود بیمه خریداری کنند تا مسئولیت‌های قانونی را پوشش دهند. نکته مهم این است که این بخش در مورد مسائل قانونی مربوط به امینان یا مدیران طرح‌های مزایای کارکنان در نقش‌هایشان اعمال نمی‌شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 317(a) برای اهداف این بخش، «نماینده» به هر شخصی اطلاق می‌شود که مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده دیگری از شرکت بوده یا هست، یا به درخواست شرکت به عنوان مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده یک شرکت خارجی یا داخلی دیگر، مشارکت، سرمایه‌گذاری مشترک، تراست یا سایر مؤسسات خدمت کرده یا می‌کند، یا مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده یک شرکت خارجی یا داخلی بوده که شرکت سلف شرکت یا مؤسسه دیگری به درخواست شرکت سلف بوده است؛ «دادرسی» به هر اقدام یا دادرسی تهدید شده، در جریان یا تکمیل شده، اعم از مدنی، کیفری، اداری یا تحقیقاتی اطلاق می‌شود؛ و «هزینه‌ها» شامل بدون محدودیت حق‌الوکاله و هرگونه هزینه‌های اثبات حق جبران خسارت طبق بند (d) یا بند (4) از زیربند (e) می‌شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 317(b) یک شرکت این اختیار را دارد که هر شخصی را که طرف دعوا بوده یا هست یا تهدید به طرف دعوا شدن در هر دادرسی (به غیر از دعوایی که توسط یا به نفع شرکت برای کسب حکم به نفع خود مطرح شده است) به دلیل اینکه آن شخص نماینده شرکت است یا بوده، در برابر هزینه‌ها، احکام، جریمه‌ها، تسویه‌حساب‌ها و سایر مبالغی که واقعاً و به طور معقول در ارتباط با دادرسی متحمل شده است، جبران خسارت کند، مشروط بر اینکه آن شخص با حسن نیت و به نحوی که به طور معقول به نفع شرکت می‌دانسته عمل کرده باشد و در مورد دادرسی کیفری، دلیل معقولی برای باور به غیرقانونی بودن رفتار خود نداشته باشد. خاتمه هر دادرسی با حکم، دستور، تسویه‌حساب، محکومیت، یا بر اساس اقرار به عدم اعتراض (nolo contendere) یا معادل آن، به خودی خود، فرضی را ایجاد نمی‌کند که شخص با حسن نیت و به نحوی که به طور معقول به نفع شرکت می‌دانسته عمل نکرده است یا اینکه شخص دلیل معقولی برای باور به غیرقانونی بودن رفتار خود داشته است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 317(c) یک شرکت این اختیار را دارد که هر شخصی را که طرف دعوا بوده یا هست یا تهدید به طرف دعوا شدن در هر دعوای تهدید شده، در جریان یا تکمیل شده توسط یا به نفع شرکت برای کسب حکم به نفع خود به دلیل اینکه آن شخص نماینده شرکت است یا بوده، در برابر هزینه‌هایی که واقعاً و به طور معقول توسط آن شخص در ارتباط با دفاع یا تسویه دعوا متحمل شده است، جبران خسارت کند، مشروط بر اینکه شخص با حسن نیت و به نحوی که به نفع شرکت و سهامداران آن می‌دانسته عمل کرده باشد.
هیچ جبران خسارتی طبق این زیربند برای هیچ یک از موارد زیر انجام نخواهد شد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 317(1) در خصوص هر ادعا، موضوع یا مسئله‌ای که شخص در انجام وظیفه خود نسبت به شرکت و سهامداران آن، مسئول شرکت شناخته شده باشد، مگر و فقط تا حدی که دادگاهی که دادرسی در آن در جریان است یا بوده، پس از درخواست، تشخیص دهد که با توجه به تمام شرایط پرونده، شخص به طور منصفانه و معقول مستحق جبران هزینه‌ها است و سپس فقط تا حدی که دادگاه تعیین کند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 317(2) مبالغ پرداخت شده در تسویه یا به هر نحو دیگر خاتمه دادن به یک دعوای در جریان بدون تأیید دادگاه.
(3)CA شرکت‌ها Code § 317(3) هزینه‌های متحمل شده در دفاع از یک دعوای در جریان که بدون تأیید دادگاه تسویه یا به نحو دیگری خاتمه یافته است.
(d)CA شرکت‌ها Code § 317(d) تا حدی که نماینده یک شرکت در دفاع از هر دادرسی مذکور در زیربند (b) یا (c) یا در دفاع از هر ادعا، موضوع یا مسئله‌ای در آن، از نظر ماهوی موفق بوده باشد، نماینده در برابر هزینه‌هایی که واقعاً و به طور معقول در ارتباط با آن متحمل شده است، جبران خسارت خواهد شد.
(e)CA شرکت‌ها Code § 317(e) به جز مواردی که در زیربند (d) پیش‌بینی شده است، هرگونه جبران خسارت طبق این بخش تنها در صورتی توسط شرکت انجام خواهد شد که در مورد خاص، پس از تعیین اینکه جبران خسارت نماینده در شرایط موجود مناسب است زیرا نماینده استاندارد رفتار قابل اجرا را که در زیربند (b) یا (c) ذکر شده است، رعایت کرده است، توسط هر یک از موارد زیر مجاز شناخته شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 317(e)(1) رأی اکثریت یک حد نصاب متشکل از مدیرانی که طرف آن دادرسی نیستند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 317(e)(2) اگر چنین حد نصابی از مدیران قابل دستیابی نباشد، توسط مشاور حقوقی مستقل در یک نظر کتبی.
(3)CA شرکت‌ها Code § 317(e)(3) تأیید سهامداران (بخش 153)، با این شرط که سهام متعلق به شخصی که قرار است جبران خسارت شود، حق رأی در این مورد را نداشته باشد.
(4)CA شرکت‌ها Code § 317(e)(4) دادگاهی که دادرسی در آن در جریان است یا بوده، پس از درخواست ارائه شده توسط شرکت یا نماینده یا وکیل یا شخص دیگری که خدمات مربوط به دفاع را ارائه می‌دهد، صرف نظر از اینکه درخواست توسط نماینده، وکیل یا شخص دیگر مورد مخالفت شرکت قرار گیرد یا خیر.
(f)CA شرکت‌ها Code § 317(f) هزینه‌های متحمل شده در دفاع از هر دادرسی ممکن است توسط شرکت قبل از تصمیم نهایی دادرسی، پس از دریافت تعهد کتبی از طرف یا به نمایندگی از نماینده برای بازپرداخت آن مبلغ در صورتی که نهایتاً مشخص شود که نماینده مستحق جبران خسارت طبق این بخش نیست، پیش‌پرداخت شود. مفاد زیربند (a) از بخش 315 در مورد پیش‌پرداخت‌های انجام شده طبق این زیربند اعمال نمی‌شود.
(g)CA شرکت‌ها Code § 317(g) جبران خسارت مجاز طبق این بخش، منحصر به فرد تلقی نخواهد شد و شامل حقوق اضافی برای جبران خسارت ناشی از نقض وظیفه نسبت به شرکت و سهامداران آن در حین انجام وظیفه به عنوان مدیر یا مسئول شرکت نمی‌شود، تا حدی که حقوق اضافی برای جبران خسارت در یک بند اساسنامه که طبق بند (11) از زیربند (a) از بخش 204 تصویب شده است، مجاز باشد. جبران خسارت ارائه شده توسط این بخش برای اعمال، قصورها یا معاملاتی که در حین انجام وظیفه یا خدمت به عنوان مدیر یا مسئول شرکت انجام شده‌اند اما شامل نقض وظیفه نسبت به شرکت و سهامداران آن نمی‌شوند، منحصر به فرد تلقی نخواهد شد و شامل هرگونه حقوق دیگری که متقاضیان جبران خسارت ممکن است طبق هر آیین‌نامه داخلی، توافق‌نامه، رأی سهامداران یا مدیران بی‌طرف، یا به نحو دیگر، مستحق آن باشند، نمی‌شود، تا حدی که حقوق اضافی برای جبران خسارت در اساسنامه شرکت مجاز باشد. یک بند اساسنامه که جبران خسارت را «بیش از آنچه که در غیر این صورت توسط بخش 317 مجاز است» یا «تا حداکثر حد مجاز طبق قانون کالیفرنیا» یا معادل اساسی آن را مجاز می‌داند، هم به عنوان یک بند برای جبران خسارت اضافی برای نقض وظیفه نسبت به شرکت و سهامداران آن که در بند (11) از زیربند (a) از بخش 204 به آن اشاره شده و با محدودیت‌های مورد نیاز آن، و هم به عنوان یک بند برای جبران خسارت اضافی که در جمله دوم این زیربند به آن اشاره شده است، تفسیر خواهد شد. حقوق جبران خسارت طبق این بخش برای شخصی که دیگر مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده نیست، ادامه خواهد یافت و به نفع وراث، مجریان وصیت و مدیران اموال آن شخص خواهد بود. هیچ چیز مندرج در این بخش بر هیچ حق جبران خسارتی که اشخاصی غیر از مدیران و مسئولان ممکن است به موجب قرارداد یا به نحو دیگر مستحق آن باشند، تأثیری نخواهد گذاشت.
(h)CA شرکت‌ها Code § 317(h) هیچ جبران خسارت یا پیش‌پرداختی طبق این بخش، به جز مواردی که در زیربند (d) یا بند (4) از زیربند (e) پیش‌بینی شده است، در هیچ شرایطی که به نظر می‌رسد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 317(h)(1) با یک بند از اساسنامه، آیین‌نامه داخلی، مصوبه سهامداران، یا توافق‌نامه‌ای که در زمان وقوع علت ادعایی دعوا در دادرسی که هزینه‌ها در آن متحمل شده یا مبالغ دیگری پرداخت شده است، در تضاد باشد، که جبران خسارت را ممنوع یا به نحو دیگری محدود می‌کند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 317(h)(2) با هر شرطی که صراحتاً توسط دادگاه در تأیید یک تسویه‌حساب اعمال شده است، در تضاد باشد.
(i)CA شرکت‌ها Code § 317(i) یک شرکت این اختیار را دارد که به نمایندگی از هر نماینده شرکت، بیمه در برابر هرگونه مسئولیتی که علیه نماینده ادعا شده یا توسط او در آن سمت متحمل شده است یا ناشی از وضعیت نماینده به عنوان چنین شخصی است، خریداری و نگهداری کند، صرف نظر از اینکه شرکت طبق این بخش قدرت جبران خسارت نماینده را در برابر آن مسئولیت داشته باشد یا خیر. این واقعیت که یک شرکت تمام یا بخشی از سهام شرکت صادرکننده بیمه‌نامه را در اختیار دارد، این زیربند را غیرقابل اجرا نمی‌کند، اگر یکی از شرایط زیر برآورده شود: (1) اگر اساسنامه جبران خسارت را بیش از آنچه در این بخش مجاز است، مجاز بداند و بیمه ارائه شده توسط این زیربند به همان شکلی محدود شود که جبران خسارت طبق بند (11) از زیربند (a) از بخش 204 باید محدود شود؛ یا (2) (A) شرکت صادرکننده بیمه‌نامه به نحوی سازماندهی، مجوز گرفته و اداره می‌شود که با قوانین و مقررات بیمه قابل اجرا در حوزه قضایی سازماندهی خود مطابقت دارد، (B) شرکت صادرکننده بیمه‌نامه رویه‌هایی برای رسیدگی به ادعاها ارائه می‌دهد که به آن شرکت اجازه نمی‌دهد تحت کنترل مستقیم شرکتی باشد که آن بیمه‌نامه را خریداری کرده است، و (C) بیمه‌نامه صادر شده نوعی از تقسیم ریسک را بین صادرکننده و خریدار بیمه‌نامه، از یک سو، و شخص یا اشخاص غیروابسته، از سوی دیگر، فراهم می‌کند، مانند فراهم کردن بیش از یک مالک غیروابسته برای شرکت صادرکننده بیمه‌نامه یا فراهم کردن اینکه بخشی از پوشش ارائه شده از یک بیمه‌گر یا بیمه‌گر اتکایی غیروابسته تأمین شود.
(j)CA شرکت‌ها Code § 317(j) این بخش در مورد هیچ دادرسی علیه هیچ امین، مدیر سرمایه‌گذاری، یا سایر امینان یک طرح مزایای کارکنان در سمت خود به عنوان چنین شخصی اعمال نمی‌شود، حتی اگر آن شخص ممکن است نماینده‌ای باشد که در زیربند (a) از شرکت کارفرما تعریف شده است. یک شرکت این اختیار را دارد که چنین امین، مدیر سرمایه‌گذاری، یا سایر امینان را تا حدی که توسط زیربند (f) از بخش 207 مجاز است، جبران خسارت کند.
جبران خسارت شرکت نماینده ...

Section § 318

Explanation

این بخش فرآیند ایجاد و مدیریت یک سامانه ثبت برای زنان و اقلیت‌های واجد شرایط را تشریح می‌کند که برای خدمت در هیئت مدیره شرکت‌ها در کالیفرنیا در دسترس هستند. هدف افزایش تنوع با مستندسازی سوابق و صلاحیت‌های نامزدها، از جمله دستاوردهای حرفه‌ای و هر ویژگی خاصی است که به تنوع هیئت مدیره، مانند جنسیت یا نژاد، می‌افزاید. شرکت‌کنندگان می‌توانند انواع شرکت‌هایی را که علاقه‌مند به خدمت در آنها هستند، مشخص کنند. این سامانه توسط وزیر امور خارجه نگهداری می‌شود، که همچنین هزینه‌هایی را برای حمایت از برنامه تعیین می‌کند. اطلاعات سامانه محرمانه نگه داشته می‌شود و دسترسی به آن محدود به طرف‌های خاصی مانند شرکت‌ها، استخدام‌کنندگان اجرایی و سایر نهادهای واجد شرایط است. علاوه بر این، وزیر امور خارجه موظف است سامانه ثبت را ترویج کند و کسب‌وکارها را در مورد مزایای آن آموزش دهد. این بخش همچنین امکان همکاری با سازمان‌های مرتبط را فراهم می‌کند و گزارش‌دهی دوره‌ای به مجلس قانونگذاری در مورد تأثیر سامانه ثبت را الزامی می‌سازد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 318(a) وزیر امور خارجه باید یک سامانه ثبت از زنان و اقلیت‌های برجسته که برای خدمت در هیئت مدیره شرکت‌ها در دسترس هستند، ایجاد و نگهداری کند. همانطور که در این بخش استفاده شده است، «اقلیت» به معنای فرد رنگین‌پوست از نظر قومی است، از جمله بومیان آمریکا، آسیایی‌ها (شامل، اما نه محدود به، چینی‌ها، ژاپنی‌ها، کره‌ای‌ها، ساکنان جزایر اقیانوس آرام، ساموآیی‌ها و آسیایی‌های جنوب شرقی)، سیاه‌پوستان، فیلیپینی‌ها و اسپانیایی‌تبارها.
(b)CA شرکت‌ها Code § 318(b) برای هر زن یا اقلیتی که در سامانه ثبت شرکت می‌کند، وزیر امور خارجه باید اطلاعاتی در مورد سوابق تحصیلی، حرفه‌ای، خدمات اجتماعی و حاکمیت شرکتی او نگهداری کند. این اطلاعات ممکن است شامل موارد زیر باشد، اما محدود به آنها نیست:
(1)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(1) اشتغال با حقوق یا داوطلبانه.
(2)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(2) خدمت در مناصب انتخابی عمومی یا در هیئت‌ها یا کمیسیون‌های عمومی.
(3)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(3) عضویت در هیئت مدیره، سمت‌های اجرایی و عضویت در هیئت امنای نهادهای تجاری و غیرانتفاعی، از جمله تجربه کمیته.
(4)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(4) جوایز یا افتخارات حرفه‌ای، دانشگاهی یا اجتماعی.
(5)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(5) انتشارات.
(6)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(6) تجربه در روابط دولتی.
(7)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(7) تجربه با ذینفعان شرکت.
(8)CA شرکت‌ها Code § 318(b)(8) هر زمینه دیگری از تخصص ویژه.
(c)CA شرکت‌ها Code § 318(c) علاوه بر اطلاعاتی که بند (b) الزامی می‌کند، هر زن یا اقلیتی که در سامانه ثبت شرکت می‌کند، می‌تواند هر تعداد از ویژگی‌های شخصی را که ممکن است به تنوع هیئت مدیره کمک کند، افشا نماید. این ویژگی‌ها ممکن است شامل، اما نه محدود به، جنسیت، ناتوانی جسمی، نژاد یا منشأ قومی باشد.
(d)CA شرکت‌ها Code § 318(d) علاوه بر اطلاعاتی که بند (b) الزامی می‌کند، هر زن یا اقلیتی که در سامانه ثبت شرکت می‌کند، می‌تواند ویژگی‌های شرکت‌هایی را که مایل به خدمت به عنوان مدیر در آنها است یا به طور خاص به آنها علاقه‌مند است، مشخص کند. این ویژگی‌ها ممکن است شامل، اما نه محدود به، اندازه شرکت، صنعت، موقعیت جغرافیایی، دفعات جلسات هیئت مدیره، تعهدات زمانی مدیر، پاداش مدیر، بیمه یا جبران خسارت مدیر، یا نگرانی‌های سیاست اجتماعی باشد.
(e)CA شرکت‌ها Code § 318(e) هر زن یا اقلیتی می‌تواند با ارائه اطلاعات مورد نیاز بند (b) به وزیر امور خارجه در فرمی که وزیر تعیین می‌کند، خود را برای سامانه ثبت نامزد کند. هر ثبت‌نام‌کننده می‌تواند یک نسخه از رزومه خود و حداکثر دو توصیه‌نامه را به فرم ثبت‌نام خود پیوست کند. فرم ثبت‌نام هر ثبت‌نام‌کننده، همراه با هر رزومه یا توصیه‌نامه پیوست شده، پرونده ثبت‌نام او را تشکیل می‌دهد.
(f)CA شرکت‌ها Code § 318(f) وزیر امور خارجه باید قوانین مناسبی را وضع کند که ثبت‌نام‌کنندگان را ملزم به تمدید یا به‌روزرسانی ثبت‌نام‌های خود در سامانه کند، تا در صورت لزوم، از دقت مستمر اطلاعات سامانه اطمینان حاصل شود.
(g)CA شرکت‌ها Code § 318(g) وزیر امور خارجه باید به هر ثبت‌نام‌کننده یک شماره پرونده اختصاص دهد، سپس اطلاعات توصیف شده در بندهای (b)، (c) و (d) را با استفاده از شماره پرونده ثبت‌نام‌کننده برای شناسایی او، وارد پایگاه داده کند. پایگاه داده سامانه نباید نام یا آدرس خیابان هیچ ثبت‌نام‌کننده‌ای را افشا کند، اما ممکن است شهر، شهرستان یا کد پستی آدرس کاری یا محل سکونت او را فهرست کند. وزیر باید اطلاعات پایگاه داده را در دسترس افرادی که در بندهای (i) و (j) توصیف شده‌اند، قرار دهد. وزیر می‌تواند این دسترسی را یا با اجازه جستجوی مستقیم در پایگاه داده یا با انجام جستجوهای پایگاه داده بر اساس درخواست کتبی فراهم کند.
(h)CA شرکت‌ها Code § 318(h) وزیر امور خارجه همچنین می‌تواند اطلاعات موجود در پایگاه داده سامانه ثبت را در دسترس هر شخص یا نهادی قرار دهد که واجد شرایط انجام کسب و کار در کالیفرنیا باشد و به طور منظم در زمینه ارائه خدمات دسترسی یا جستجوی پایگاه داده فعالیت می‌کند؛ مشروط بر اینکه دسترسی به پایگاه داده به معنای حق دسترسی کاربر به پرونده ثبت‌نام هیچ ثبت‌نام‌کننده‌ای تلقی نشود.
(i)CA شرکت‌ها Code § 318(i) وزیر امور خارجه باید اطلاعات موجود در تعداد معقولی از پرونده‌های ثبت‌نام‌کنندگان را در دسترس هر شرکت یا نماینده آن قرار دهد. «نماینده»، برای اهداف این بند، می‌تواند یک وکیل، یک حسابدار یا یک استخدام‌کننده اجرایی قراردادی باشد. «استخدام‌کننده اجرایی قراردادی»، برای اهداف این بند، یک فرد یا نهاد تجاری است که در کسب و کار جستجوی مدیران اجرایی فعالیت می‌کند و به طور منظم برای یافتن نامزدهای واجد شرایط برای انتصاب یا انتخاب به عنوان مدیران شرکت یا مدیران اجرایی استخدام می‌شود.
(j)CA شرکت‌ها Code § 318(j) وزیر امور خارجه همچنین می‌تواند دسترسی به تعداد معقولی از پرونده‌های ثبت‌نام‌کنندگان را به هر شخص دیگری اعطا کند که به رضایت وزیر نشان دهد که آن شخص هر دو مورد زیر را انجام می‌دهد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 318(j)(1) به دنبال دسترسی به سامانه ثبت در ارتباط با جستجوی واقعی برای یک مدیر شرکت است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 318(j)(2) قصد دارد هر اطلاعاتی را که از سامانه ثبت به دست می‌آورد، تنها به منظور یافتن نامزدهای واجد شرایط برای یک موقعیت خالی در هیئت مدیره شرکت استفاده کند.
(k)CA شرکت‌ها Code § 318(k) وزیر امور خارجه می‌تواند از ابزارهای معقولی برای تأیید اینکه هر طرفی که به دنبال دسترسی به اطلاعات پرونده ثبت‌نام است، یکی از موارد مشخص شده در بند (i) یا (j) است، استفاده کند. برای این منظور، وزیر می‌تواند از نماینده بخواهد که موکل خود را شناسایی کند، اما نمی‌تواند هویت آن موکل را به هیچ شخص دیگری افشا کند.
(l)CA شرکت‌ها Code § 318(l) بنا به درخواست کتبی که شماره پرونده ثبت‌نام‌کننده را مشخص می‌کند، وزیر امور خارجه باید به هر طرفی که حق دسترسی به پرونده‌های ثبت‌نام را دارد، یک نسخه از پرونده ثبت‌نام هر ثبت‌نام‌کننده را ارائه دهد. وزیر می‌تواند با وضع قانون یا مقررات، روش‌های معقول دیگری را مشخص کند که افراد ذی‌حق بتوانند نسخه‌های پرونده‌های ثبت‌نام‌کنندگان را سفارش دهند.
(m)CA شرکت‌ها Code § 318(m) صرف نظر از هر قانون دیگری، یک شخص حق دسترسی به اطلاعات موجود در سامانه ثبت را نخواهد داشت، مگر اینکه این بخش به طور خاص مقرر کرده باشد.
(n)CA شرکت‌ها Code § 318(n) وزیر امور خارجه باید برای ثبت‌نام در سامانه، دسترسی به پایگاه داده سامانه و دریافت نسخه‌های پرونده‌های ثبت‌نام‌کنندگان، هزینه‌هایی را دریافت کند. وزیر امور خارجه، با مشورت با کمیسیون سنا در مورد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران و معاملات اوراق بهادار، آن هزینه‌ها را با مقررات تعیین خواهد کرد. هزینه‌ها باید به گونه‌ای تعیین شوند که مجموع کل هزینه‌های جمع‌آوری شده برای پوشش کل هزینه اداره برنامه سامانه ثبت کافی باشد. هزینه‌های ثبت‌نام باید به گونه‌ای تعیین شوند که زنان و اقلیت‌های واجد شرایط را به شرکت تشویق کند. هزینه‌ها باید به حساب صندوق هزینه‌های کسب و کار وزیر امور خارجه واریز شود.
(o)CA شرکت‌ها Code § 318(o) وزیر امور خارجه می‌تواند هر قانون، مقررات، دستورالعمل یا توافقنامه‌ای را که برای اجرای اهداف و مفاد این بخش لازم بداند، وضع کند.
(p)CA شرکت‌ها Code § 318(p) وزیر امور خارجه می‌تواند با کمیسیون وضعیت زنان و دختران، شورای کالیفرنیا برای ترویج مالکیت کسب و کار توسط زنان، کمیسیون سنا در مورد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران و معاملات اوراق بهادار، سازمان‌های زنان، سازمان‌های اقلیت‌ها، سازمان‌های تجاری و حرفه‌ای، و هر فرد یا نهاد دیگری که وزیر مناسب بداند، برای هر یک از اهداف زیر همکاری کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 318(p)(1) ترویج استفاده شرکت‌ها از سامانه ثبت.
(2)CA شرکت‌ها Code § 318(p)(2) یافتن زنان و اقلیت‌های واجد شرایط و تشویق آنها به شرکت در سامانه ثبت.
(3)CA شرکت‌ها Code § 318(p)(3) آموزش طرف‌های علاقه‌مند در مورد هدف و مؤثرترین استفاده از سامانه ثبت.
وزیر همچنین می‌تواند نشریاتی را تهیه و توزیع کند که برای ترویج استفاده آگاهانه از سامانه ثبت طراحی شده‌اند.
(q)CA شرکت‌ها Code § 318(q) وزیر امور خارجه می‌تواند رضایت ثبت‌نام‌کنندگان را برای فهرست شدن در یک فهرست منتشر شده از زنان و اقلیت‌های واجد شرایط برای خدمت به عنوان مدیران شرکت، که شامل خلاصه‌ای از صلاحیت‌های هر ثبت‌نام‌کننده فهرست شده خواهد بود، جویا شود. وزیر می‌تواند به صورت دوره‌ای چنین فهرستی را منتشر کند یا دستور انتشار آن را بدهد. تنها آن دسته از ثبت‌نام‌کنندگانی که به صورت کتبی رضایت دهند، می‌توانند در این فهرست گنجانده شوند. فهرست چاپی در ازای پرداخت هزینه‌ای که وزیر امور خارجه با مشورت با کمیسیون سنا در مورد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران و معاملات اوراق بهادار با مقررات تعیین خواهد کرد، به هر شخص ارائه خواهد شد.
(r)CA شرکت‌ها Code § 318(r) وزیر امور خارجه باید این بخش را حداکثر تا (January 1, 1995) اجرا کند.
(s)CA شرکت‌ها Code § 318(s) حداقل یک بار در هر دوره سه ساله که در آن سامانه ثبت برای استفاده شرکت‌ها در دسترس است، وزیر امور خارجه، با مشورت با کمیسیون سنا در مورد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران و معاملات اوراق بهادار، باید به مجلس قانونگذاری گزارش دهد که سامانه ثبت تا چه حد به زنان و اقلیت‌ها در پیشرفت به سوی دستیابی به برابری در انتصابات یا انتخابات هیئت مدیره شرکت کمک کرده است.
(t)CA شرکت‌ها Code § 318(t) وزیر امور خارجه باید به هر پردیس دانشگاه کالیفرنیا و هر پردیس دانشگاه ایالتی کالیفرنیا فرصت نگهداری سامانه ثبت ایجاد شده طبق این بخش را اطلاع دهد. اگر بیش از یک پردیس از دانشگاه یا دانشگاه ایالتی علاقه به نگهداری سامانه ثبت نشان دهد، وزیر امور خارجه یک پردیس را بر اساس فرآیند انتخاب رقابتی انتخاب خواهد کرد. اگر یک پردیس انتخاب شود، وزیر امور خارجه اطلاعات موجود در سامانه ثبت را بدون هزینه به آن پردیس منتقل خواهد کرد. هر پردیس دانشگاه کالیفرنیا یا دانشگاه ایالتی کالیفرنیا که برای نگهداری سامانه ثبت انتخاب شود، باید این کار را به شیوه‌ای مطابق با این بخش انجام دهد. وجوه واریز شده به صندوق هزینه‌های کسب و کار وزیر امور خارجه طبق این بخش به دانشگاه منتخب برای نگهداری سامانه ثبت منتقل خواهد شد و برای اداره برنامه سامانه ثبت استفاده خواهد شد. وزیر امور خارجه سامانه ثبت را نگهداری خواهد کرد تا زمانی که یک پردیس دانشگاه کالیفرنیا یا دانشگاه ایالتی کالیفرنیا با انجام آن موافقت کند.
تنوع هیئت مدیره شرکت سامانه ثبت زنان و اقلیت‌ها وزیر امور خارجه ...