(a)CA شرکتها Code § 2115(a) یک شرکت خارجی (به غیر از یک انجمن خارجی یا شرکت غیرانتفاعی خارجی، اما شامل یک شرکت مادر خارجی حتی اگر خودش تجارت دروندولتی انجام ندهد) مشمول الزامات بند (b) است که از تاریخ مشخص شده در بند (d) آغاز میشود و تا تاریخ مشخص شده در بند (e) ادامه مییابد، اگر:
(1)CA شرکتها Code § 2115(a)(1) میانگین عامل دارایی، عامل حقوق و دستمزد، و عامل فروش (همانطور که در بخشهای 25129، 25132 و 25134 قانون درآمد و مالیات تعریف شده است) در مورد آن در آخرین سال مالی کامل آن بیش از 50 درصد باشد و
(2)CA شرکتها Code § 2115(a)(2) بیش از نیمی از اوراق بهادار رأیدهنده در گردش آن به نام اشخاصی که آدرس در این ایالت دارند و در دفاتر شرکت در تاریخ ثبت برای آخرین جلسه سهامداران که در آخرین سال مالی کامل آن برگزار شده است، یا اگر جلسهای در آن سال برگزار نشده باشد، در آخرین روز آخرین سال مالی کامل، ظاهر میشوند، ثبت شده باشد. عامل دارایی، عامل حقوق و دستمزد، و عامل فروش باید آنهایی باشند که در محاسبه سهم درآمد قابل تخصیص آن به این ایالت در اظهارنامه مالیات حق امتیاز آن استفاده میشود یا، در مورد شرکتهایی که تخصیص درآمدشان توسط فرمولهای خاصی اداره میشود یا ملزم به ارائه اظهارنامههای مالیاتی جداگانه یا هیچ اظهارنامه مالیاتی نیستند، آنهایی که اگر تحت این فرمول سهعاملی بودند، به همین ترتیب استفاده میشدند. تعیین این عوامل در مورد هر شرکت مادر باید به صورت تلفیقی انجام شود، شامل در یک محاسبه واحد (پس از حذف معاملات درونشرکتی) دارایی، حقوق و دستمزد، و فروش شرکت مادر و تمام شرکتهای تابعه آن که در آنها به طور مستقیم یا غیرمستقیم بیش از 50 درصد سهام در گردش دارای حق رأی برای انتخاب مدیران را دارا است، اما با کسر درصدی از دارایی، حقوق و دستمزد، و فروش هر شرکت تابعه برابر با درصد مالکیت اقلیت، در صورت وجود، در شرکت تابعه. برای منظور این بند، هرگونه اوراق بهاداری که با اطلاع صادرکننده به نام کارگزاران-معاملهگران، نمایندگان کارگزاران-معاملهگران (شامل شرکتهای تسویه کننده)، یا بانکها، انجمنها، یا سایر نهادهایی که اوراق بهادار را به نام نماینده یا به نحو دیگری از طرف یک مالک ذینفع (مجموعاً «دارندگان نماینده») نگهداری میکنند، در گردش محسوب نخواهد شد. با این حال، اگر شرکت خارجی از تمام دارندگان نماینده درخواست کند که در مورد تمام مالکان ذینفعی که اوراق بهادار برای آنها نگهداری میشود، تعداد سهام نگهداری شده برای آن مالکان ذینفع دارای آدرس (همانطور که در سوابق دارنده نماینده نشان داده شده است) در این ایالت و خارج از این ایالت را گواهی کنند، آنگاه تمام سهام گواهی شده به این ترتیب در گردش محسوب شده و به نام اشخاصی که آدرس در این ایالت یا خارج از این ایالت دارند، همانطور که گواهی شده است، ثبت خواهد شد، مشروط بر اینکه گواهی ارائه شده به این ترتیب همراه با سوابق سهامداران نگهداری شود و به همان شیوهای که در بخش 1600 در مورد آن سوابق پیشبینی شده است، برای بازرسی و کپیبرداری در دسترس قرار گیرد. فهرستی بهروز از مالکان ذینفع اوراق بهادار یک شرکت خارجی که توسط یک یا چند دارنده نماینده یا نماینده آنها مطابق با الزامات قانون 14b-1(b)(3) یا 14b-2(b)(3) مصوب 6 ژانویه 1992، که تحت قانون بورس اوراق بهادار 1934 وضع شده است، به شرکت ارائه میشود، به منزله یک گواهی قابل قبول در مورد مالکان ذینفع برای اهداف این بند خواهد بود.
(b)CA شرکتها Code § 2115(b) به استثنای آنچه در بند (c) آمده است، فصول و بخشهای زیر از این بخش به شرکت خارجی همانطور که در بند (a) تعریف شده است، اعمال خواهد شد (با استثنای قانون حوزه قضایی که در آن ثبت شده است):
فصل 1 (مقررات عمومی و تعاریف)، تا حدی که برای مقررات زیر قابل اعمال باشد؛
بخش 301 (انتخاب سالانه مدیران)؛
بخش 303 (برکناری مدیران بدون دلیل)؛
بخش 304 (برکناری مدیران از طریق دادرسی دادگاه)؛
بخش 305، بند (c) (پر کردن جای خالی مدیران در صورتی که کمتر از اکثریت در سمت توسط سهامداران انتخاب شده باشند)؛
بخش 309 (استاندارد مراقبت مدیران)؛
بخش 316 (به استثنای بند (3) از زیربند (a) و بند (3) از زیربند (f)) (مسئولیت مدیران برای توزیعهای غیرقانونی)؛
بخش 317 (جبران خسارت مدیران، افسران و سایرین)؛
بخشهای 500 تا 505، شامل (محدودیتها بر توزیعهای شرکتی به صورت نقدی یا دارایی)؛
بخش 506 (مسئولیت سهامداری که توزیع غیرقانونی دریافت میکند)؛
بخش 600، بندهای (b) و (c) (الزام برای جلسه سالانه سهامداران و راه حل در صورت عدم برگزاری به موقع آن)؛
بخش 708، بندهای (a)، (b) و (c) (حق سهامدار برای تجمیع آرا در هر انتخاب مدیران)؛
بخش 710 (الزام رأی اکثریت فوقالعاده)؛
بخش 1001، بند (d) (محدودیتها بر فروش داراییها)؛
بخش 1101، بند (b) (محدودیتها بر ادغامها)؛
بخش 1151 (فقط جمله اول) (محدودیتها بر تبدیلها)؛
بخش 1152 (الزامات تبدیلها)؛
فصل 12 (شروع از بخش 1200) (سازماندهی مجدد)؛
فصل 13 (شروع از بخش 1300) (حقوق مخالفان)؛
بخشهای 1500 و 1501 (سوابق و گزارشها)؛
بخش 1508 (اقدام توسط دادستان کل)؛
فصل 16 (شروع از بخش 1600) (حقوق بازرسی).
(c)CA شرکتها Code § 2115(c) این بخش به هیچ شرکتی اعمال نمیشود (1) که اوراق بهادار در گردش آن در بورس اوراق بهادار نیویورک، NYSE American، NASDAQ Global Market، یا NASDAQ Capital Market فهرست شده باشد، یا (2) اگر تمام سهام رأیدهنده آن (به غیر از سهام صلاحیت مدیران) به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط یک یا چند شرکت که مشمول این بخش نیستند، مالکیت شده باشد.
(d)CA شرکتها Code § 2115(d) برای اهداف بند (a)، الزامات بند (b) تنها در اولین روز اولین سال مالی شرکت به یک شرکت خارجی اعمال خواهد شد (1) که از یا پس از روز 135ام سال مالی بلافاصله پس از آخرین سال مالی که آزمونهای اشاره شده در بند (a) در مورد آن برآورده شدهاند، آغاز میشود یا (2) که از یا پس از صدور حکم نهایی توسط دادگاه صالح مبنی بر برآورده شدن آن آزمونها، آغاز میشود.
(e)CA شرکتها Code § 2115(e) برای اهداف بند (a)، الزامات بند (b) به یک شرکت خارجی اعمال نخواهد شد (1) در پایان اولین سال مالی شرکت بلافاصله پس از آخرین سال مالی که حداقل یکی از آزمونهای اشاره شده در بند (a) برآورده نشده است یا (2) در پایان سال مالی شرکت که طی آن حکم نهایی توسط دادگاه صالح مبنی بر برآورده نشدن یکی از آن آزمونها صادر شده است، مشروط بر اینکه حکم مخالفی قبل از پایان سال مالی صادر نشده باشد.
(f)CA شرکتها Code § 2115(f) هر شرکت خارجی که مشمول الزامات بند (b) است، باید به هر سهامدار ثبت شده، هر افسر، مدیر، کارمند، یا سایر نماینده (به معنای بخش 317) و هر طلبکار شرکت به صورت کتبی، ظرف 30 روز پس از دریافت درخواست کتبی برای آن اطلاعات، اطلاع دهد که آیا در زمان دریافت درخواست، مشمول بند (b) هست یا خیر. هر طرفی که حکم نهایی از دادگاه صالح دریافت کند مبنی بر اینکه شرکت اطلاعاتی را که طبق این بند باید ارائه میکرد، ارائه نکرده یا اطلاعاتی از نوع مورد نیاز این بند را به اشتباه ارائه کرده است، آنگاه دادگاه، به صلاحدید خود، این اختیار را خواهد داشت که در حکم خود، بازپرداخت تمام هزینههای دادگاه و حقالوکاله معقول وکیل متحمل شده در آن دادرسی قانونی را توسط شرکت به طرف، تا حدی که مربوط به کسب آن حکم نهایی باشد، لحاظ کند.
