(a)CA شرکتها Code § 423(a) سهام قابل ارزیابی نیستند مگر اینکه در این بخش یا به نحو دیگری توسط قانونی غیر از این بخش پیشبینی شده باشد. اگر اساسنامه صراحتاً چنین اختیاری را به شرکت یا هیئت مدیره اعطا کند، و با رعایت هرگونه محدودیتهای مندرج در آن، هیئت مدیره میتواند به صلاحدید خود ارزیابیهایی را بر تمام سهام هر یک یا همه طبقاتی که توسط اساسنامه مشمول ارزیابی شدهاند، وضع و وصول کند. این اختیار علاوه بر حق شرکت برای وصول قیمت اشتراک پرداخت نشده سهام یا باقیمانده مبلغی است که بابت آن باید پرداخت شود.
(b)CA شرکتها Code § 423(b) هر وضع ارزیابی باید: مبلغ آن و اینکه به چه کسی و کجا قابل پرداخت است را مشخص کند؛ تاریخی را که ارزیابی قابل پرداخت است، تعیین کند، یا اگر اقدامات یا ثبتهایی نزد هر نهاد دولتی یا غیردولتی برای هرگونه صلاحیت، مجوز، ثبت یا معافیت از آن به عنوان شرط لازم برای وضع یا پرداخت ارزیابی مورد نیاز است، برای تعیین آن تاریخ پیشبینی کند؛ تاریخی را تعیین کند، نه کمتر از 30 و نه بیشتر از 60 روز از تاریخ قابل پرداخت بودن ارزیابی، که در آن تاریخ ارزیابی در صورت عدم پرداخت، معوق میشود؛ و تاریخی را تعیین کند، نه کمتر از 15 و نه بیشتر از 60 روز از تاریخی که ارزیابی پرداخت نشده معوق میشود، برای فروش سهام معوق. وضع ارزیابی همچنین باید ساعت و محل فروش را تعیین کند، که این محل باید در شهرستانی باشد که شرکت ملزم است طبق بخش 213 یک نسخه از اساسنامه خود را نگهداری کند، یا اگر چنین شهرستانی وجود ندارد، در ساکرامنتو.
(c)CA شرکتها Code § 423(c) در تاریخ یا قبل از تاریخی که ارزیابی قابل پرداخت است، منشی شرکت باید اطلاعیهای را تقریباً به شکل زیر ارائه دهد:
(نام کامل شرکت. محل دفتر اصلی.)
بدینوسیله اعلام میشود که هیئت مدیره در (تاریخ) ارزیابی به مبلغ (مبلغ) به ازای هر سهم را بر (نام یا عنوان طبقه یا سری سهام) شرکت وضع کرده است که قابل پرداخت به (به چه کسی و کجا) میباشد. هر سهامی که این ارزیابی بر آن تا (تاریخ تعیین شده) پرداخت نشده باقی بماند، معوق خواهد شد. مگر اینکه پرداخت قبل از معوق شدن انجام شود، سهام مذکور، یا هر تعداد از آنها که لازم باشد، در (محل خاص) در (تاریخ) در (ساعت) آن تاریخ فروخته خواهد شد تا ارزیابی معوق، به همراه جریمه 5 درصدی از مبلغ ارزیابی بر آن سهام، پرداخت شود، یا به نفع شرکت ضبط خواهد شد. (نام منشی با محل دفتر.)
(d)CA شرکتها Code § 423(d) اطلاعیه باید شخصاً به هر دارنده ثبت شده سهام ارزیابی شده ابلاغ شود؛ مشروط بر اینکه، به جای ابلاغ شخصی، اطلاعیه میتواند به هر یک از این سهامداران به آخرین آدرس سهامدار که در دفاتر شرکت ثبت شده یا توسط سهامدار به شرکت برای منظور اطلاعرسانی داده شده است، ارسال شود، یا اگر چنین آدرسی ثبت نشده یا داده نشده است، در محلی که دفتر اصلی شرکت واقع شده است، و یک بار در یک روزنامه کثیرالانتشار در شهرستانی که دفتر اصلی شرکت در آن واقع شده است، منتشر شود. اگر چنین روزنامهای در آن شهرستان وجود ندارد، انتشار باید در یک روزنامه کثیرالانتشار در یک شهرستان مجاور انجام شود.
(e)CA شرکتها Code § 423(e) ارزیابی از زمان ابلاغ شخصی یا انتشار اطلاعیه ارزیابی، وثیقهای بر سهام ارزیابی شده است، مگر اینکه اساسنامه چنین وثیقهای را از زمان وضع ارزیابی پیشبینی کند. مگر اینکه قانون به نحو دیگری پیشبینی کرده باشد، انتقال سهام در دفاتر شرکت پس از ایجاد وثیقه ارزیابی، به منزله چشمپوشی از وثیقه است مگر اینکه یک عبارت برجسته بر روی هر گواهینامه صادر شده در هنگام چنین انتقالی یا، در مورد اوراق بهادار بدون گواهینامه، بر روی صورتحساب اولیه معامله، قرار داده شود که اطلاعات مندرج در اطلاعیه مورد نیاز بند (c) را بیان کند. چنین عبارتی باید حذف شود اگر ارزیابی بر سهام گواهینامهدار پرداخت شود یا اگر سهام برای پرداخت ارزیابی فروخته شود یا به دلیل عدم پرداخت ضبط شود.
(f)CA شرکتها Code § 423(f) تاریخ فروش سهام معوق تعیین شده در هر وضع ارزیابی ممکن است هر از گاهی برای حداکثر 30 روز در هر بار با دستور هیئت مدیره که در سوابق شرکت ثبت شده است، یا زمانی که فروش با دستور دادگاه متوقف شده است، تمدید شود. اطلاعیه چنین تمدیدی باید توسط منشی، یا شخص دیگری که مجاز به انجام فروش است، در زمان و مکان فروش که آخرین بار تعیین شده بود، اعلام شود.
اگر تاریخ فروش سهام معوق برای بیش از پنج روز تمدید شود، شرکت باید اطلاعیهای را به سهامدار یا سهامدارانی که سهامشان موضوع چنین فروشی خواهد بود، ارسال کند که تاریخ و زمانی را که تاریخ فروش به آن تمدید شده است، بیان کند.
(g)CA شرکتها Code § 423(g) اگر پرداخت پس از معوق شدن و قبل از فروش انجام شود، سهامدار باید علاوه بر ارزیابی، جریمهای معادل 5 درصد از مبلغ ارزیابی بر سهام را پرداخت کند.
(h)CA شرکتها Code § 423(h) در محل و زمان تعیین شده در اطلاعیه وضع ارزیابی، هر افسر یا نماینده شرکت، مگر اینکه هیئت مدیره دستور دیگری داده باشد، باید به بالاترین پیشنهاد دهنده نقدی، به تعداد لازم از سهام هر دارنده معوق سهام ارزیابی شده را بفروشد یا دستور فروش آن را بدهد تا ارزیابی و هزینههای مربوط به آن طبق اطلاعیه پرداخت شود.
شخصی که در فروش پیشنهاد پرداخت ارزیابی و جریمه را برای کمترین تعداد سهام میدهد، بالاترین پیشنهاد دهنده است. سهام خریداری شده باید پس از پرداخت ارزیابی و جریمه به بالاترین پیشنهاد دهنده در دفتر ثبت سهام شرکت منتقل شود و گواهینامه جدید یا صورتحساب اولیه معامله برای آن به بالاترین پیشنهاد دهنده صادر شود.
شرکت ملزم به پذیرش پیشنهادی برای کسری از سهم نیست.
(i)CA شرکتها Code § 423(i) اگر هیچ پیشنهاد دهندهای مبلغ بدهی بر سهام، به همراه جریمه 5 درصدی آن را پیشنهاد ندهد، سهام به نفع شرکت ضبط خواهد شد تا ارزیابی و جریمه مربوط به آن تسویه شود.
(j)CA شرکتها Code § 423(j) پس از فروش یا ضبط سهام به دلیل عدم پرداخت ارزیابی، دارنده یا مالک سهام معوق، اگر اوراق بهادار گواهینامهدار باشند، باید گواهینامه آن سهام را برای ابطال به شرکت تسلیم کند یا، اگر اوراق بهادار بدون گواهینامه باشند، هیچ حق دیگری نسبت به آن سهام نخواهد داشت. این وظیفه ممکن است با دستور یا حکم دادگاه اجرا شود و چنین دارنده یا مالکی در صورت عدم تسلیم گواهینامه برای ابطال در صورت درخواست بدون دلیل موجه یا عذر، مسئول جبران خسارت به شرکت خواهد بود.
هر گواهینامهای که به این ترتیب تسلیم نشود، فوراً باطل و بیاعتبار میشود و دیگر مدرکی برای حق یا عنوان دارنده یا هر انتقالگیرندهای نسبت به سهامی که ادعا میشود توسط آن نمایندگی میشود، نخواهد بود، و نه شرکت و نه خریدار چنین سهامی هیچ مسئولیتی در قبال چنین انتقالگیرندهای نخواهند داشت.
خریدار هر سهامی، در فروش برای ارزیابیهای معوق بر آن، هر زمان که انجام شود، حق دارد گواهینامه جدیدی را که سهام خریداری شده را نمایندگی میکند، دریافت کند.
(k)CA شرکتها Code § 423(k) گواهینامه منشی یا منشی دستیار شرکت دلیل ظاهری زمان و مکان فروش و هرگونه تعویق آن، مقدار و توصیف خاص سهام فروخته شده، به چه کسی، به چه قیمتی، و واقعیت پرداخت وجه خرید است. گواهینامه باید در دفتر شرکت بایگانی شود، و نسخههای گواهینامه، که توسط منشی یا منشی دستیار شرکت تأیید شدهاند، دلیل ظاهری حقایق مندرج در آن هستند.
(l)CA شرکتها Code § 423(l) ارزیابی به دلیل عدم انتشار اطلاعیه ارزیابی، و نه به دلیل عدم انجام هر عملی که برای اجرای پرداخت ارزیابی لازم است، باطل نمیشود؛ اما در صورت هرگونه خطای اساسی یا قصور در روند اقدامات برای وصول ارزیابی بر هر سهام، تمام اقدامات قبلی، به جز وضع ارزیابی، نسبت به آن سهام باطل است و باید از نو انجام شود.
(m)CA شرکتها Code § 423(m) هیچ دعوایی برای بازپسگیری سهام فروخته شده به دلیل ارزیابیهای معوق، به دلیل بینظمی در ارزیابی، بینظمی یا نقص در اطلاعیه فروش، یا نقص یا بینظمی در فروش، قابل طرح نیست، مگر اینکه طرفی که قصد طرح دعوا را دارد ابتدا مبلغی را که سهام به آن فروخته شده است، به همراه تمام ارزیابیهای بعدی که ممکن است بر آن پرداخت شده باشد و سود این مبالغ از زمان پرداخت آنها، به شرکت یا طرفی که سهام فروخته شده را در اختیار دارد، پرداخت یا پیشنهاد کند. هیچ چنین دعوایی قابل طرح نیست مگر اینکه با ثبت شکایت و صدور احضاریه مربوط به آن ظرف شش ماه پس از انجام فروش آغاز شود.
(n)CA شرکتها Code § 423(n) تنها راه حل برای وصول ارزیابی بر سهام کاملاً پرداخت شده، فروش یا ضبط سهام است مگر اینکه (1) راه حل از طریق دعوا صراحتاً در اساسنامه اصلی یا با اصلاحیهای از اساسنامه که قبل از 21 اوت 1933 تصویب شده است، یا با اصلاحیهای که در یا بعد از 21 اوت 1933 با رضایت unanimous سهامداران تصویب شده است، مجاز باشد، و (2) مگر اینکه بیانیهای از چنین راه حلی بر روی هر گواهینامه سهامی که در یا بعد از 21 اوت 1933 صادر شده است، ظاهر شود.
