(a)CA شرکتها Code § 2207(a) یک شرکت مسئول جریمه مدنی به مبلغی که از یک میلیون دلار (1,000,000$) تجاوز نکند، است، اگر شرکت هر دو مورد زیر را انجام دهد:
(1)CA شرکتها Code § 2207(a)(1) آگاهی واقعی داشته باشد که یک افسر، مدیر، سرپرست، یا نماینده شرکت هر یک از موارد زیر را انجام دهد:
(A)CA شرکتها Code § 2207(a)(1)(A) یکی از موارد زیر را، چه به طور عمومی و چه به طور خصوصی برای سهامداران یا اشخاص دیگر، تهیه، منتشر، یا ارسال کند، یا تهیه، منتشر، یا ارسال کرده باشد:
(i)CA شرکتها Code § 2207(a)(1)(A)(i) یک گزارش، نمایش، اطلاعیه، یا بیانیه شفاهی، کتبی، یا الکترونیکی در مورد امور یا وضعیت مالی آن که شامل یک اظهار یا حذف اساسی نادرست باشد و قصد داشته باشد که به سهام شرکت ارزش بازار ظاهری به طور اساسی بیشتر یا به طور اساسی کمتر از آنچه واقعاً دارند، بدهد.
(ii)CA شرکتها Code § 2207(a)(1)(A)(ii) یک گزارش، اعلامیه سهام، حساب، یا بیانیه شفاهی، کتبی، یا الکترونیکی در مورد عملیات، ارزشها، کسبوکار، سودها، یا هزینهها که شامل یک اظهار یا حذف اساسی نادرست باشد و قصد داشته باشد که به سهام شرکت ارزش بازار ظاهری به طور اساسی بیشتر یا به طور اساسی کمتر از آنچه واقعاً دارند، بدهد.
(B)CA شرکتها Code § 2207(a)(1)(B) از انجام هرگونه ثبت دفتری یا ارسال هرگونه اطلاعیه مورد نیاز قانون به شیوه مقرر قانونی خودداری کند، یا خودداری کرده باشد.
(C)CA شرکتها Code § 2207(a)(1)(C) واقعیت اساسی را از یک نهاد نظارتی به اشتباه بیان کند یا پنهان کند، یا به اشتباه بیان کرده یا پنهان کرده باشد، به منظور فریب یک نهاد نظارتی برای اجتناب از یک وظیفه قانونی یا نظارتی، یا برای اجتناب از یک محدودیت یا ممنوعیت قانونی یا نظارتی.
(2)CA شرکتها Code § 2207(a)(2) ظرف 30 روز پس از کسب آگاهی واقعی از اقدامات توصیف شده در بند (1)، شرکت آگاهانه از انجام هر دو مورد زیر کوتاهی کند:
(A)CA شرکتها Code § 2207(a)(2)(A) دادستان کل یا نهاد دولتی مناسب را کتباً مطلع کند، مگر اینکه شرکت آگاهی واقعی داشته باشد که دادستان کل یا نهاد دولتی مناسب مطلع شده است.
(B)CA شرکتها Code § 2207(a)(2)(B) سهامداران خود را کتباً مطلع کند، مگر اینکه شرکت آگاهی واقعی داشته باشد که سهامداران مطلع شدهاند.
(b)CA شرکتها Code § 2207(b) الزامات اطلاعرسانی تحت این بخش اعمال نمیشود اگر اقدامی که توسط شرکت، یا توسط یک افسر، مدیر، سرپرست، یا نماینده شرکت تحت بند (1) از زیربخش (a) انجام شده یا در شرف انجام است، در مهلت مقرر برای گزارشدهی متوقف شود، مگر اینکه نهاد دولتی مناسب افشاگری را طبق مقررات الزامی کند.
(c)CA شرکتها Code § 2207(c) اگر اقدامی که طبق این بخش به دادستان کل گزارش شده است، صلاحیت دولتی نهادی غیر از دادستان کل را در بر گیرد، دادستان کل باید فوراً اطلاعیه کتبی را به آن نهاد ارسال کند.
(d)CA شرکتها Code § 2207(d) اگر دادستان کل طبق زیربند (A) از بند (2) از زیربخش (a) مطلع نشده باشد، اما شرکت به طور معقول و با حسن نیت معتقد بوده باشد که با اطلاعرسانی به یک نهاد دولتی ذکر شده در بند (5) از زیربخش (e)، الزامات اطلاعرسانی این بخش را رعایت کرده است، هیچ جریمهای اعمال نخواهد شد.
(e)CA شرکتها Code § 2207(e) برای اهداف این بخش:
(1)CA شرکتها Code § 2207(e)(1) «سرپرست» به معنای شخصی است که هر دو مورد زیر را داشته باشد:
(A)CA شرکتها Code § 2207(e)(1)(A) اختیار مدیریت بر یک نهاد تجاری.
(B)CA شرکتها Code § 2207(e)(1)(B) مسئولیت قابل توجهی برای یک جنبه از کسبوکار که شامل اختیار واقعی برای عملیات مالی یا تراکنشهای مالی کسبوکار باشد.
(2)CA شرکتها Code § 2207(e)(2) «نماینده» به معنای شخص یا نهادی است که توسط شرکت مجاز شده است تا در مورد وضعیت مالی شرکت به عموم اظهاراتی ارائه دهد و در زمان ارائه این اظهارات در چارچوب نمایندگی خود عمل میکند.
(3)CA شرکتها Code § 2207(e)(3) «سهامدار» به معنای شخص یا نهادی است که در زمان مورد نیاز برای افشاگری طبق زیربند (B) از بند (2) از زیربخش (a)، سهامدار شرکت باشد.
(4)CA شرکتها Code § 2207(e)(4) «اطلاعرسانی به سهامداران خود» به معنای ارائه توصیف کافی از اقدامی است که انجام شده یا در شرف انجام است و اعمال یا کوتاهیهایی را تشکیل میدهد که در بند (1) از زیربخش (a) توصیف شدهاند. یک اطلاعیه یا گزارش که توسط یک شرکت به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ارائه شده است و مربوط به حقایق و شرایطی است که موجب ایجاد تعهد تحت بند (1) از زیربخش (a) میشود، تمام الزامات اطلاعرسانی ناشی از بند (2) از زیربخش (a) را برآورده میکند، اما تنها راه برآورده کردن الزامات اطلاعرسانی نیست، اگر دادستان کل یا نهاد مناسب کتباً مطلع شود که این پروندهسازی انجام شده است، به همراه یک کپی از پرونده یا یک لینک الکترونیکی که در آن به صورت رایگان آنلاین در دسترس است.
(5)CA شرکتها Code § 2207(e)(5) «نهاد دولتی مناسب» به معنای نهادی در لیست زیر است که دارای اختیار نظارتی در رابطه با عملیات مالی یک شرکت باشد:
(A)CA شرکتها Code § 2207(e)(5)(A) اداره حفاظت مالی و نوآوری.
(B)CA شرکتها Code § 2207(e)(5)(B) اداره بیمه.
(C)CA شرکتها Code § 2207(e)(5)(C) اداره مراقبتهای بهداشتی مدیریتشده.
(D)CA شرکتها Code § 2207(e)(5)(D) کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده.
(6)CA شرکتها Code § 2207(e)(6) «آگاهی واقعی شرکت» به معنای دانشی است که یک افسر یا مدیر شرکت واقعاً دارد یا آگاهانه از داشتن آن اجتناب نمیکند، بر اساس ارزیابی اطلاعات ارائه شده طبق کنترلها و رویههای افشاگری شرکت.
(7)CA شرکتها Code § 2207(e)(7) «خودداری از ثبت دفتری» به معنای تصمیم عمدی برای عدم ثبت یک تراکنش حسابداری است زمانی که تمام شرایط زیر برآورده شوند:
(A)CA شرکتها Code § 2207(e)(7)(A) حسابرسان مستقل ثبت یک تراکنش حسابداری را در طول حسابرسی الزامی کرده باشند.
(B)CA شرکتها Code § 2207(e)(7)(B) کمیته حسابرسی شرکت توصیه حسابرس مستقل را تأیید نکرده باشد.
(C)CA شرکتها Code § 2207(e)(7)(C) این تصمیم با هدف اصلی نادرست یا گمراهکننده ساختن اساسی صورتهای مالی گرفته شده باشد.
(8)CA شرکتها Code § 2207(e)(8) «خودداری از ارسال هرگونه اطلاعیه مورد نیاز قانون» به معنای تصمیم عمدی برای عدم ارسال اطلاعیه مورد نیاز قانون است زمانی که تمام شرایط زیر وجود داشته باشند:
(A)CA شرکتها Code § 2207(e)(8)(A) تصمیم برای عدم ارسال اطلاعیه توسط کمیته حسابرسی شرکت تأیید نشده باشد.
(B)CA شرکتها Code § 2207(e)(8)(B) این تصمیم قصد داشته باشد که به سهام شرکت ارزش بازار ظاهری به طور اساسی بیشتر یا به طور اساسی کمتر از آنچه واقعاً دارند، بدهد.
(9)CA شرکتها Code § 2207(e)(9) «بیان نادرست یا پنهان کردن حقایق اساسی از یک نهاد نظارتی» به معنای تصمیم عمدی برای عدم افشای حقایق اساسی است زمانی که تمام شرایط زیر وجود داشته باشند:
(A)CA شرکتها Code § 2207(e)(9)(A) تصمیم برای عدم افشای حقایق اساسی توسط کمیته حسابرسی شرکت تأیید نشده باشد.
(B)CA شرکتها Code § 2207(e)(9)(B) این تصمیم قصد داشته باشد که به سهام شرکت ارزش بازار ظاهری به طور اساسی بیشتر یا به طور اساسی کمتر از آنچه واقعاً دارند، بدهد.
(10)CA شرکتها Code § 2207(e)(10) «اظهار یا حذف اساسی نادرست» به معنای یک اظهار نادرست از واقعیت اساسی است یا کوتاهی در بیان یک واقعیت اساسی که برای گمراهکننده نبودن اظهارات بیان شده در شرایطی که بیان شدهاند، ضروری است.
(11)CA شرکتها Code § 2207(e)(11) «افسر» به معنای هر شخصی است که در قانون 16a-1 مصوب تحت قانون بورس اوراق بهادار 1934 یا هر مقررات جایگزین آن ذکر شده است، به جز افسر یک شرکت فرعی که همزمان افسر شرکت مادر نباشد.
(f)CA شرکتها Code § 2207(f) این بخش فقط در مورد شرکتهایی اعمال میشود که ناشر هستند، همانطور که در بخش 2 قانون ساربینز-آکسلی 2002 (15 U.S.C. Sec. 7201 و بعد) تعریف شده است.
(g)CA شرکتها Code § 2207(g) دعوایی برای اجرای این بخش فقط میتواند توسط دادستان کل یا یک دادستان ناحیه یا دادستان شهر به نام مردم ایالت اقامه شود.
