(a)CA شرکتها Code § 1152(a) شرکتی که مایل به تبدیل شدن به یک نهاد تجاری دیگر داخلی، نهاد تجاری دیگر خارجی، یا شرکت خارجی است، باید یک طرح تبدیل را تصویب کند. طرح تبدیل باید شامل تمام موارد زیر باشد:
(1)CA شرکتها Code § 1152(a)(1) شرایط و ضوابط تبدیل.
(2)CA شرکتها Code § 1152(a)(2) نام، شکل، و حوزه قضایی سازمان نهاد تبدیلشده پس از تبدیل.
(3)CA شرکتها Code § 1152(a)(3) نحوه تبدیل سهام هر یک از سهامداران شرکت تبدیلکننده به اوراق بهادار یا منافع در نهاد تبدیلشده.
(4)CA شرکتها Code § 1152(a)(4) مفاد اسناد حاکم بر نهاد تبدیلشده، از جمله توافقنامه مشارکت اگر نهاد تبدیلشده یک مشارکت باشد، اساسنامه یا گواهی تأسیس و توافقنامه عملیاتی اگر نهاد تبدیلشده یک شرکت با مسئولیت محدود باشد، یا اساسنامه یا گواهی ثبت شرکت اگر نهاد تبدیلشده یک شرکت باشد، که دارندگان منافع در نهاد تبدیلشده ملزم به رعایت آن هستند.
(5)CA شرکتها Code § 1152(a)(5) هر جزئیات یا مفاد دیگری که توسط قوانینی که تحت آن نهاد تبدیلشده سازماندهی شده است، الزامی باشد، یا توسط شرکت تبدیلکننده مورد نظر باشد.
(b)CA شرکتها Code § 1152(b) طرح تبدیل باید توسط هیئت مدیره شرکت تبدیلکننده (Section 151) تصویب شود، و شرایط اصلی طرح تبدیل باید توسط سهام ممتاز (Section 152) هر طبقه از شرکت تبدیلکننده تصویب شود. تصویب سهام ممتاز میتواند قبل یا
بعد از تصویب هیئت مدیره انجام شود. با این وجود، اگر شرکت تبدیلکننده یک شرکت سهامی خاص باشد، تبدیل باید با رأی مثبت حداقل دو سوم هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، از سهام ممتاز (Section 152) آن شرکت تبدیلکننده تصویب شود؛ مشروط بر اینکه اساسنامه میتواند رأی کمتری را پیشبینی کند، اما نه کمتر از اکثریت سهام ممتاز هر طبقه.
(c)CA شرکتها Code § 1152(c) اگر شرکت به یک مشارکت عام یا محدود یا یک مشارکت عام یا محدود خارجی یا به یک شرکت با مسئولیت محدود یا یک شرکت با مسئولیت محدود خارجی تبدیل میشود، علاوه بر تصویب سهامداران که در بند (b) ذکر شده است،
طرح تبدیل باید توسط هر سهامداری که طبق طرح تبدیل به شریک عام یا مدیر، حسب مورد، نهاد تبدیلشده تبدیل خواهد شد، تصویب شود، مگر اینکه سهامداران دارای حقوق مخالفان طبق Section 1159 و Chapter 13 (commencing with Section 1300) باشند.
(d)CA شرکتها Code § 1152(d) با لازمالاجرا شدن تبدیل، تمام سهامداران شرکت تبدیلکننده، به استثنای آنهایی که حقوق مخالفان را طبق Section 1159 و Chapter 13 (commencing with Section 1300) اعمال میکنند، طرفین هر توافقنامه یا توافقنامههایی که اسناد حاکم بر نهاد تبدیلشده را تشکیل میدهند و به عنوان بخشی از طرح تبدیل پذیرفته شدهاند، محسوب میشوند، صرف نظر از اینکه سهامدار طرح تبدیل یا آن اسناد حاکم بر نهاد تبدیلشده را امضا کرده باشد یا خیر. هرگونه پذیرش اسناد حاکم که بر اساس آن انجام شود، در زمان یا تاریخ مؤثر تبدیل، لازمالاجرا خواهد بود.
(e)CA شرکتها Code § 1152(e) صرف نظر از تصویب قبلی آن توسط هیئت مدیره و سهام ممتاز یا هر یک از آنها، طرح تبدیل میتواند قبل از لازمالاجرا شدن تبدیل اصلاح شود، اگر اصلاحیه توسط هیئت مدیره و، در صورتی که هر یک از شرایط اصلی طرح تبدیل را تغییر دهد، توسط سهامداران شرکت تبدیلکننده به همان شیوه و به همان میزان که برای تصویب طرح تبدیل اصلی لازم بود، تصویب شود.
(f)CA شرکتها Code § 1152(f) طرح تبدیل میتواند توسط هیئت مدیره یک شرکت تبدیلکننده، یا توسط سهامداران یک شرکت تبدیلکننده در صورتی که انصراف توسط سهام ممتاز تصویب شود،
در هر مورد به همان شیوه که برای تصویب طرح تبدیل لازم است، و با رعایت حقوق قراردادی اشخاص ثالث، در هر زمان قبل از لازمالاجرا شدن تبدیل، کنار گذاشته شود.
(g)CA شرکتها Code § 1152(g) نهاد تبدیلشده باید طرح تبدیل را در (1) محل اصلی کسب و کار نهاد تبدیلشده اگر نهاد تبدیلشده یک مشارکت داخلی باشد، (2) دفتری که سوابق باید طبق Section 15901.11 نگهداری شوند اگر نهاد تبدیلشده یک مشارکت محدود داخلی باشد، (3) دفتری که سوابق باید طبق Section 17701.13 نگهداری شوند اگر نهاد تبدیلشده یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی باشد، یا (4) دفتری که سوابق باید طبق قوانین حوزه قضایی مربوط به نهاد تبدیلشده نگهداری شوند اگر نهاد تبدیلشده یک نهاد تجاری دیگر خارجی یا شرکت خارجی باشد، نگهداری کند. بنا به درخواست سهامدار شرکت تبدیلکننده، شخص مجاز از طرف نهاد تبدیلشده باید فوراً، به هزینه نهاد تبدیلشده، یک نسخه از طرح تبدیل را به سهامدار تحویل دهد. چشمپوشی سهامدار از حقوق مقرر در این بند، غیرقابل اجرا خواهد بود.
