Section § 12550

Explanation

هنگامی که شرکت‌ها طبق این قانون ادغام می‌شوند، شرکت‌هایی که در ادغام حل می‌شوند دیگر به طور جداگانه وجود ندارند. شرکتی که باقی می‌ماند، تمام دارایی‌ها، حقوق و مسئولیت‌های شرکت‌هایی را که از بین می‌روند، از جمله بدهی‌هایشان، بر عهده می‌گیرد. حقوق بستانکاران و هرگونه وثیقه یا امانت بر روی اموال این شرکت‌های از بین رفته همچنان معتبر هستند، اما فقط به اموالی اعمال می‌شوند که قبل از ادغام تحت تأثیر قرار گرفته بودند. اگر دعوای حقوقی مربوط به شرکتی که از بین می‌رود در جریان باشد، همچنان می‌تواند علیه شرکت باقی‌مانده ادامه یابد یا شرکت باقی‌مانده می‌تواند در آن دعوا جایگزین شرکت از بین رفته شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 12550(a) پس از ادغام طبق این فصل، موجودیت‌های جداگانه طرف‌های ادغام‌شونده از بین می‌رود و طرف باقی‌مانده در ادغام، بدون نیاز به انتقال دیگر، جانشین کلیه حقوق و اموال هر یک از طرف‌های ادغام‌شونده خواهد شد و تابع کلیه بدهی‌ها و تعهدات هر یک و تعهدات امانی بر روی اموال طرف ادغام‌شونده، به همان نحوی خواهد بود که گویی توسط طرف باقی‌مانده در ادغام متحمل شده است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12550(b) کلیه حقوق بستانکاران و کلیه حق‌الوثیقه‌ها و امانت‌ها بر روی یا ناشی از اموال هر یک از شرکت‌های تشکیل‌دهنده و سایر طرف‌های ادغام، بدون خدشه حفظ خواهد شد، مشروط بر اینکه این حق‌الوثیقه‌ها و تعهدات امانی بر روی اموال طرف ادغام‌شونده، محدود به اموالی باشد که بلافاصله قبل از زمان مؤثر شدن ادغام، تحت تأثیر آن قرار گرفته‌اند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 12550(c) هر دعوا یا رسیدگی در جریانی که توسط یا علیه هر شرکت ادغام‌شونده یا سایر طرف‌های ادغام باشد، می‌تواند تا صدور حکم پیگیری شود، که این حکم طرف باقی‌مانده در ادغام را ملزم خواهد کرد، یا می‌توان علیه طرف باقی‌مانده در ادغام اقدام کرد یا آن را جایگزین نمود.

Section § 12550.5

Explanation

وقتی شرکت‌ها با هم ادغام می‌شوند، شرکتی که باقی می‌ماند باید مسئولیت‌های مالیاتی هر شرکتی را که در این ادغام از بین می‌رود، بر عهده بگیرد. این شامل ثبت اظهارنامه‌های مالیاتی و پرداخت هرگونه مالیات بدهکار است. اگر شرکت باقی‌مانده در کالیفرنیا ثبت شده یا واجد شرایط فعالیت باشد، وزیر امور خارجه هیئت مالیات فرانشیز را از این ادغام مطلع خواهد کرد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 12550.5(a) در صورت ادغام طبق این فصل، یک شرکت داخلی یا خارجی باقی‌مانده یا سایر نهادهای تجاری، مسئولیت هر شرکت داخلی یا خارجی منحل‌شده یا سایر نهادهای تجاری که تحت بخش ۱۰ (شروع از ماده ۱۷۰۰۱) یا تحت بخش ۱۱ (شروع از ماده ۲۳۰۰۱) از بخش ۲ قانون درآمد و مالیات مشمول مالیات است، برای موارد زیر بر عهده گرفته تلقی می‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 12550.5(a)(1) تهیه و ثبت، یا ترتیب تهیه و ثبت، اظهارنامه‌های مالیاتی و اطلاعاتی که در غیر این صورت از آن نهاد منحل‌شده مطالبه می‌شود، همانطور که در فصل ۲ (شروع از ماده ۱۸۵۰۱) از بخش ۱۰.۲ از بخش ۲ قانون درآمد و مالیات مشخص شده است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 12550.5(a)(2) پرداخت هرگونه بدهی مالیاتی که مقرر شده است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12550.5(b) اگر نهاد باقی‌مانده یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی، شرکت سهامی داخلی، یا مشارکت با مسئولیت محدود ثبت‌شده یا یک شرکت با مسئولیت محدود خارجی، مشارکت با مسئولیت محدود خارجی، یا شرکت سهامی خارجی باشد که برای انجام کسب و کار در کالیفرنیا ثبت یا واجد شرایط است، وزیر امور خارجه هیئت مالیات فرانشیز را از ادغام مطلع خواهد کرد.

Section § 12551

Explanation

وقتی شرکتی که در کالیفرنیا ملک دارد با شرکت دیگری ادغام می‌شود، و قوانین ادغام می‌گوید که شرکت باقی‌مانده تمام اموال را به دست می‌آورد، باید این تغییر را ثبت کنید. برای این کار، باید اسناد خاصی را در دفتر ثبت‌کننده شهرستان که ملک در آن واقع شده است، ثبت کنید. این اسناد می‌تواند یک گواهی تأیید شده توسط وزیر امور خارجه یا یک کپی تأیید شده از توافقنامه ادغام باشد. این ثبت به طور رسمی مالکیت ملک را به شرکت باقی‌مانده منتقل می‌کند.

هرگاه یک شرکت داخلی یا خارجی یا سایر نهادهای تجاری (Section 12242.5) که دارای هرگونه اموال غیرمنقول در این ایالت باشد، با یک شرکت داخلی یا خارجی دیگر یا سایر نهادهای تجاری مطابق با قوانین این ایالت یا ایالت یا محلی که هر یک از طرفین تشکیل‌دهنده ادغام در آن سازماندهی شده بود، ادغام شود، و قوانین ایالت یا محل سازماندهی (از جمله این ایالت) هر یک از طرفین منحل‌شونده در ادغام اساساً مقرر می‌دارد که تنظیم و ثبت توافقنامه ادغام، تمام اموال غیرمنقول هر یک از طرفین منحل‌شونده در ادغام را به طرف باقی‌مانده در ادغام منتقل می‌کند، ثبت برای سوابق در دفتر ثبت‌کننده شهرستان هر شهرستانی در این ایالت که هر یک از اموال غیرمنقول طرف منحل‌شونده در ادغام در آن واقع شده است، هر یک از (a) گواهی تعیین شده توسط وزیر امور خارجه، یا (b) یک کپی از توافقنامه ادغام یا گواهی ادغام، که توسط وزیر امور خارجه یا یک مقام رسمی مجاز ایالت یا محلی که ادغام بر اساس قوانین آن انجام شده است، تأیید شده باشد، مالکیت ثبت‌شده را در طرف باقی‌مانده در ادغام از تمام منافع طرف منحل‌شونده در ادغام در و نسبت به اموال غیرمنقول واقع در آن شهرستان اثبات خواهد کرد.

Section § 12552

Explanation
این قانون بیان می‌کند که اگر کسی از طریق وصیت‌نامه، پول یا دارایی به یک شرکت واگذار کند و آن شرکت سپس با شرکت دیگری ادغام شود، آن هدیه به طور خودکار به نهاد جدید و ادغام‌شده تعلق می‌گیرد.