هر شخصی که بخش 25401 را نقض کند، در قبال شخصی که اوراق بهادار را از او خریداری کرده یا به او فروخته است، مسئول خواهد بود. این شخص میتواند برای فسخ یا برای خسارت (اگر خواهان یا خوانده، حسب مورد، دیگر مالک اوراق بهادار نباشد) شکایت کند، مگر اینکه خوانده ثابت کند که خواهان از حقایق مربوط به نادرستی یا از قلم افتادگی آگاه بوده است یا اینکه خوانده مراقبت معقولی به عمل آورده و از نادرستی یا از قلم افتادگی اطلاع نداشته است (یا اگر مراقبت معقولی به عمل میآورد، اطلاع پیدا نمیکرد). در صورت فسخ، خریدار میتواند مبلغ پرداختی برای اوراق بهادار را به علاوه سود به نرخ قانونی، منهای هرگونه درآمدی که از اوراق بهادار دریافت شده است، در ازای ارائه اوراق بهادار، بازیابی کند. در صورت فسخ، فروشنده میتواند اوراق بهادار را در ازای ارائه مبلغ پرداختی برای اوراق بهادار به علاوه سود به نرخ قانونی، منهای هرگونه درآمدی که خوانده از اوراق بهادار دریافت کرده است، بازیابی کند. خسارات قابل بازیابی تحت این بخش توسط خریدار، برابر خواهد بود با تفاوت بین (a) قیمتی که اوراق بهادار خریداری شده به علاوه سود به نرخ قانونی از تاریخ خرید و (b) ارزش اوراق بهادار در زمان واگذاری آن توسط خواهان به علاوه مبلغ هرگونه درآمدی که خواهان از اوراق بهادار دریافت کرده است. خسارات قابل بازیابی تحت این بخش توسط فروشنده، برابر خواهد بود با تفاوت بین (1) ارزش اوراق بهادار در زمان ثبت شکایت به علاوه مبلغ هرگونه درآمدی که خوانده از اوراق بهادار دریافت کرده است و (2) قیمتی که اوراق بهادار فروخته شده به علاوه سود به نرخ قانونی از تاریخ فروش. هرگونه ارائه (پیشنهاد) مشخص شده در این بخش میتواند در هر زمانی قبل از صدور حکم انجام شود. علاوه بر جبران خسارتهای فوقالذکر، دادگاه هزینههای معقول وکیل و سایر هزینهها را به خریدار یا فروشنده پیروزی که موفق به اثبات حق خود برای جبران خسارتهای مقرر در این بخش شود، اعطا خواهد کرد.
اجرامسئولیت مدنی
Section § 25500
اگر کسی عمداً قانونی را که در بخش (Section) ۲۵۴۰۰ مشخص شده است، نقض کند و این کار بر قیمت یک اوراق بهادار تأثیر بگذارد، باید به هر شخصی که آن اوراق بهادار را با قیمت تغییر یافته خرید یا فروخت، غرامت بپردازد. این غرامت برابر است با تفاوت بین قیمتی که خریدار یا فروشنده پرداخت کرده است و ارزش واقعی اوراق بهادار بدون آن عمل غیرقانونی، به علاوه بهره قانونی.
دستکاری قیمت اوراق بهادار مشارکت عمدی غرامت
Section § 25501
اگر کسی بخش 25401 را نقض کند، خریدار یا فروشنده اوراق بهادار میتواند از او برای بازپرداخت معامله (فسخ) یا خسارت شکایت کند، مگر اینکه نقضکننده بتواند ثابت کند که خریدار یا فروشنده از اطلاعات نادرست آگاه بوده یا اینکه او (نقضکننده) دقت لازم را به عمل آورده و از آن بیخبر بوده است. فسخ به خریداران اجازه میدهد تا با بازگرداندن اوراق بهادار، مبلغ پرداختی خود را به علاوه سود، منهای هرگونه منفعتی که از اوراق بهادار به دست آوردهاند، پس بگیرند. فروشندگان نیز میتوانند با بازگرداندن مبلغی که دریافت کردهاند، به علاوه سود، منهای هرگونه منفعتی که دریافت شده است، اوراق بهادار را پس بگیرند. در مورد خسارت، خریداران میتوانند تفاوت بین قیمت خرید اوراق بهادار (به علاوه سود) و ارزش آن در زمان فروش را مطالبه کنند. فروشندگان میتوانند تفاوت بین ارزش اوراق بهادار در زمان ثبت شکایت و قیمت فروش (به علاوه سود) را مطالبه کنند. هزینههای معقول وکیل و سایر مخارج نیز در صورت پیروزی خریدار یا فروشنده در پرونده، پوشش داده خواهد شد.
نقض بخش 25401 خرید اوراق بهادار فروش اوراق بهادار
Section § 25501.5
اگر شما اوراق بهاداری را با یک کارگزار-معاملهگر که باید مجوز داشته باشد اما ندارد، خرید و فروش کنید، میتوانید برای فسخ معامله یا مطالبه خسارت، اقدام قانونی کنید. اگر معامله را فسخ کنید، میتوانید آنچه را که در معامله پرداخت کردهاید یا دادهاید، به علاوه هرگونه سود قانونی و منهای هرگونه درآمد دریافتی، پس بگیرید. خسارات برای خریدار یا فروشنده به تفاوت ارزش اوراق بهادار در زمان معامله در مقایسه با زمانی که دیگر مالک آن نیستید، بستگی دارد. شما میتوانید تا قبل از صدور حکم، برای فسخ یا اقدامات دیگر ادعا کنید. علاوه بر این، اگر در پرونده پیروز شوید، دادگاه ممکن است طرف مقابل را ملزم به پرداخت هزینههای وکیل و دادرسی شما کند.
(a)Copy CA شرکتها Code § 25501.5(a)
(1)Copy CA شرکتها Code § 25501.5(a)(1) فردی که اوراق بهاداری را از یک کارگزار-معاملهگر که ملزم به داشتن مجوز است خریداری میکند یا به او میفروشد، و آن کارگزار-معاملهگر در زمان فروش یا خرید، برای دریافت گواهی تحت بخش 3 (شروع از ماده 25200) از کمیسر درخواست نداده و آن را اخذ نکرده باشد، که در زمان فروش یا خرید برای فعالیت آن کارگزار-معاملهگر در آن ظرفیت معتبر باشد، میتواند دعوای فسخ فروش یا خرید را مطرح کند یا، اگر خواهان یا خوانده دیگر مالک اوراق بهادار نباشد، دعوای مطالبه خسارت را مطرح کند.
(2)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(2) پس از فسخ و اعاده اوراق بهادار، خریدار میتواند عوض پرداخت شده برای اوراق بهادار به علاوه سود به نرخ قانونی، منهای مبلغ هرگونه درآمد حاصل از اوراق بهادار را بازیابی کند.
(3)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(3) پس از فسخ و اعاده عوض پرداخت شده برای اوراق بهادار به علاوه سود به نرخ قانونی، فروشنده میتواند اوراق بهادار به علاوه مبلغ هرگونه درآمد حاصل از اوراق بهادار توسط خوانده را بازیابی کند.
(4)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(4) خسارات قابل بازیابی تحت این بخش توسط خریدار، مبلغی برابر با تفاوت بین موارد زیر خواهد بود:
(A)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(4)(A) قیمتی که اوراق بهادار با آن خریداری شده به علاوه سود به نرخ قانونی از تاریخ خرید.
(B)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(4)(B) ارزش اوراق بهادار در زمانی که توسط خواهان واگذار شده به علاوه مبلغ هرگونه درآمد حاصل از اوراق بهادار توسط خواهان.
(5)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(5) خسارات قابل بازیابی تحت این بخش توسط فروشنده، مبلغی برابر با تفاوت بین موارد زیر خواهد بود:
(A)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(5)(A) ارزش اوراق بهادار در زمان ثبت دادخواست به علاوه مبلغ هرگونه درآمد حاصل از اوراق بهادار توسط خوانده.
(B)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(5)(B) قیمتی که اوراق بهادار با آن فروخته شده به علاوه سود به نرخ قانونی از تاریخ فروش.
(6)CA شرکتها Code § 25501.5(a)(6) اعاده اوراق بهادار یا عوض پرداخت شده برای اوراق بهادار به علاوه سود مطابق با این بخش میتواند در هر زمانی قبل از صدور حکم انجام شود.
(b)CA شرکتها Code § 25501.5(b) دادگاه، به تشخیص خود، میتواند هزینههای معقول وکیل و دادرسی را به خواهان پیروز تحت این بخش اعطا کند.
مجوز کارگزار-معاملهگر معاملات اوراق بهادار دعوای فسخ
Section § 25502
اگر کسی بخش (Section) ۲۵۴۰۲ را با معامله بر اساس اطلاعات غیرعمومی نقض کند و شما اوراق بهاداری را از او خریده یا به او فروختهاید، میتوانید برای تفاوت بین قیمتی که پرداخت کردهاید (یا دریافت کردهاید) و آنچه ارزش بازار اوراق بهادار میبود اگر اطلاعات عمومی بود، شکایت کنید. همچنین میتوانید سود (بهره) این تفاوت را دریافت کنید. با این حال، اگر شخصی که قانون را نقض کرده است بتواند ثابت کند که شما قبلاً از اطلاعات آگاه بودهاید یا به هر حال با همان قیمت معامله میکردید، ممکن است مجبور به پرداخت خسارت نباشند.
هر شخصی که بخش (Section) ۲۵۴۰۲ را نقض کند، در قبال شخصی که اوراق بهاداری را از او خریداری کرده یا به او فروخته است، مسئول خواهد بود برای خساراتی معادل تفاوت بین قیمتی که آن اوراق بهادار خریداری یا فروخته شده است و ارزش بازاری که آن اوراق بهادار در زمان خرید یا فروش میداشت، اگر اطلاعات شناخته شده برای خوانده (متهم) قبل از آن زمان به صورت عمومی منتشر شده بود و زمان معقولی برای جذب اطلاعات توسط بازار سپری شده بود، به علاوه سود (بهره) با نرخ قانونی، مگر اینکه خوانده (متهم) ثابت کند که خواهان (شاکی) از اطلاعات آگاه بوده است یا اینکه خواهان (شاکی) حتی اگر اطلاعات به او فاش شده بود، با همان قیمت خرید یا فروش میکرد.
معامله با اطلاعات نهانی کلاهبرداری اوراق بهادار اطلاعات غیرعمومی
Section § 25502.5
این بخش از قانون به مسائل مربوط به معاملات داخلی (اینسایدر تریدینگ) میپردازد و مسئولیتهایی را برای افرادی غیر از شرکت که در آن دخیل هستند، تعیین میکند. اگر کسی به طور غیرقانونی از اطلاعات داخلی برای معامله اوراق بهادار یک شرکت استفاده کند، شرکت میتواند از او برای خساراتی تا سه برابر تفاوت قیمت (اگر اطلاعات زودتر عمومی شده بود) به همراه پوشش هزینههای قانونی شکایت کند. اگر کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) قبلاً در حال رسیدگی به پروندهای مرتبط باشد، میزان خسارات ممکن است بسته به آنچه SEC قبلاً از متخلف دریافت کرده است، کاهش یابد. این قانون همچنین هیئت مدیره شرکتها را ملزم میکند که ادعاهای سهامداران در مورد معاملات داخلی را جدی بگیرند، حتی با حذف اعضای هیئت مدیره متهم از رأیگیری در این خصوص. این قانون فقط در مورد شرکتهای بزرگتر با داراییهای قابل توجه و سهامداران زیاد اعمال میشود.
معاملات داخلی مسئولیت خسارت خرید اوراق بهادار
Section § 25503
اگر کسی اوراق بهاداری (مانند سهام یا اوراق قرضه) را برخلاف مقررات خاصی بفروشد، خریدار میتواند از او شکایت کند. خریدار میتواند در صورت بازگرداندن اوراق بهادار، مبلغ پرداختی خود را به همراه سود و حقالوکاله پس بگیرد. اگر خریدار دیگر اوراق بهادار را نداشته باشد، میتواند تفاوت بین مبلغی که پرداخت کرده (به اضافه سود و حقالوکاله) و ارزشی که اوراق بهادار در زمان واگذاری آن داشته است را دریافت کند. اگر آنچه خریدار پرداخت کرده قابل بازگرداندن نباشد، خسارات به همین ترتیب محاسبه میشود. قوانین اضافی در صورتی اعمال میشود که فروشنده یا شرط نقض شده تحت بخشهای دیگری قرار گیرد. افرادی که در فروش کمک کردهاند (مانند متعهدان پذیرهنویسی) نیز میتوانند مسئول شناخته شوند، اما فقط تا سقف معینی، مگر اینکه از معامله به طور ناعادلانه سود برده باشند. با این حال، اگر فروش قبل از پرداخت به درستی احراز صلاحیت شده باشد (حتی اگر پیشنهاد قبلاً ارائه شده باشد)، فروشنده مسئول نخواهد بود.
هر شخصی که بخش 25110، 25130 یا 25133، یا شرط احراز صلاحیت تحت فصل 2 (شروع از بخش 25110) این قسمت، که طبق بخش 25141 اعمال شده است، یا دستور تعلیق معامله صادر شده طبق بخش 25219 را نقض کند، در قبال هر شخصی که اوراق بهادار فروخته شده در نقض آن بخش را از او خریداری کرده است، مسئول خواهد بود. این شخص میتواند برای بازپسگیری مبلغ پرداختی بابت آن اوراق بهادار به همراه سود آن به نرخ قانونی و حقالوکاله معقول، منهای هرگونه درآمد حاصل از آن، با ارائه آن اوراق بهادار، اقامه دعوی کند، یا برای جبران خسارت، اگر دیگر مالک اوراق بهادار نباشد، یا اگر مبلغ پرداختی بابت اوراق بهادار قابل استرداد نباشد. خسارات، اگر خواهان دیگر مالک اوراق بهادار نباشد، برابر خواهد بود با تفاوت بین (a) قیمت خرید به اضافه سود به نرخ قانونی از تاریخ خرید، به اضافه حقالوکاله معقول، و (b) ارزش اوراق بهادار در زمان واگذاری آن توسط خواهان به اضافه مبلغ هرگونه درآمد حاصل از آن توسط خواهان.
خسارات، اگر مبلغ پرداختی بابت اوراق بهادار قابل استرداد نباشد، برابر خواهد بود با ارزش آن مبلغ به اضافه سود به نرخ قانونی از تاریخ خرید، مشروط بر اینکه اوراق بهادار ارائه شود، به اضافه حقالوکاله معقول؛ و اگر خواهان دیگر مالک اوراق بهادار نباشد، خسارات در آن صورت برابر خواهد بود با تفاوت بین (a) ارزش مبلغ پرداختی بابت اوراق بهادار به اضافه سود به نرخ قانونی از تاریخ خرید، به اضافه حقالوکاله معقول؛ و (b) ارزش اوراق بهادار در زمان واگذاری آن توسط خواهان به اضافه مبلغ هرگونه درآمد حاصل از آن توسط خواهان. هر شخصی که بخش 25120 یا شرط احراز صلاحیت تحت فصل 3 (شروع از بخش 25120) این قسمت را که طبق بخش 25141 اعمال شده است، نقض کند، در قبال هر شخصی که اوراق بهادار فروخته شده در نقض آن بخش را از او خریداری کرده است، مسئول خواهد بود و میتواند برای بازپسگیری تفاوت بین (a) ارزش مبلغ دریافتی توسط فروشنده و (b) ارزش اوراق بهادار در زمان دریافت آن توسط خریدار، به همراه سود آن به نرخ قانونی از تاریخ خرید، به اضافه حقالوکاله معقول، اقامه دعوی کند. هر شخصی که به نمایندگی از او عرضه انجام میشود و هر متعهد پذیرهنویسی عرضه، چه بر اساس «تلاش حداکثری» یا «تعهد قطعی»، به طور مشترک و انفرادی تحت این بخش مسئول خواهد بود، اما در هیچ صورتی هیچ متعهد پذیرهنویسی (مگر اینکه آن متعهد پذیرهنویسی آگاهانه از ناشر بابت عمل به عنوان متعهد پذیرهنویسی منفعتی، مستقیم یا غیرمستقیم، دریافت کرده باشد که سایر متعهدان پذیرهنویسی با وضعیت مشابه به نسبت سهم خود در پذیرهنویسی در آن شریک نبودهاند) در هیچ دعوی یا دعاوی مجاز تحت این بخش برای خساراتی بیش از قیمت کل اوراق بهاداری که توسط آنها پذیرهنویسی شده و به عموم توزیع شده است، مسئول نخواهد بود. هرگونه ارائه (اوراق بهادار) مشخص شده در این بخش میتواند در هر زمانی قبل از صدور حکم انجام شود. هیچ شخصی تحت این بخش به دلیل نقض بخشهای 25110، 25120 یا 25130 مسئول نخواهد بود اگر فروش اوراق بهادار قبل از پرداخت یا دریافت هر بخشی از مبلغ پرداختی بابت اوراق بهادار فروخته شده، احراز صلاحیت شده باشد، حتی اگر پیشنهاد فروش یا قرارداد فروش بدون احراز صلاحیت انجام شده یا منعقد شده باشد.
نقض اوراق بهادار دعوای حقوقی خریدار استرداد عوض
Section § 25504
این بخش بیان میکند که اگر یک شخص یا شرکت مسئول نقض قوانین اوراق بهادار باشد، افراد دیگری که با آنها مرتبط هستند نیز میتوانند مسئول شناخته شوند. این شامل افرادی میشود که آنها را کنترل میکنند، شرکا، مدیران ارشد، اعضای هیئت مدیره، یا کارمندانی که در تخلف کمک میکنند، و همچنین کارگزاران و نمایندگان. همه آنها در همان سطح مسئولیت سهیم هستند، مگر اینکه هیچ اطلاعی یا دلیلی برای شک به تخلف نداشته باشند.
هر شخصی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم شخصی را کنترل میکند که طبق بخش 25501 یا 25503 مسئول است، هر شریکی در یک شرکت که به همین ترتیب مسئول است، هر مدیر اجرایی اصلی یا عضو هیئت مدیره یک شرکت که به همین ترتیب مسئول است، هر شخصی که وضعیت مشابهی دارد یا وظایف مشابهی را انجام میدهد، هر کارمند شخصی که به همین ترتیب مسئول است و به طور اساسی در عمل یا معاملهای که تخلف را تشکیل میدهد کمک میکند، و هر کارگزار-دلال یا نمایندهای که به طور اساسی در عمل یا معاملهای که تخلف را تشکیل میدهد کمک میکند، نیز به طور تضامنی و انفرادی با و به همان میزان آن شخص مسئول هستند، مگر اینکه شخص دیگری که به این ترتیب مسئول است، هیچ اطلاعی یا دلایل معقولی برای باور به وجود حقایقی که به موجب آن مسئولیت ادعا میشود وجود دارد، نداشته باشد.
مسئولیت کنترل مستقیم کنترل غیرمستقیم مسئولیت شریک
Section § 25504.1
اگر کسی به شخص دیگری کمک کند تا قوانین خاصی را در مورد اوراق بهادار یا معاملات نقض کند و این کار را با قصد فریب یا کلاهبرداری انجام دهد، او نیز همراه با شخصی که مستقیماً قانون را نقض کرده است، مسئول است. این بدان معناست که آنها نیز میتوانند از نظر قانونی پاسخگو باشند.
هر شخصی که به طور اساسی در هرگونه نقض بخشهای 25110، 25120، 25130، 25133، یا 25401، یا شرط صلاحیت تحت فصل 2 (شروع از بخش 25110) از قسمت 2 این بخش که طبق بخش 25141 اعمال شده است، یا شرط صلاحیت تحت فصل 3 (شروع از بخش 25120) از قسمت 2 این بخش که طبق بخش 25141 اعمال شده است، یا دستور تعلیق معاملات صادر شده طبق بخش 25219، با قصد فریب یا کلاهبرداری کمک کند، به طور تضامنی و انفرادی با هر شخص دیگری که طبق این فصل برای چنین نقضی مسئول است، مسئول میباشد.
کمک اساسی، قصد فریب، نقض اوراق بهادار، مسئولیت تضامنی و انفرادی، کمک کلاهبردارانه، بخش 25110، بخش 25120، بخش 25130، صلاحیت اوراق بهادار، تعلیق معاملات، شرایط فصل 2، شرایط فصل 3، بخش 25219
Section § 25504.2
این قانون بیان میکند که حسابداران، مهندسان، ارزیابان، یا متخصصان مشابه میتوانند، همراه با دیگران، مسئول شناخته شوند اگر نام آنها به عنوان کارشناس در سندی مربوط به فروش اوراق بهادار ذکر شده باشد و آن سند حاوی اطلاعات نادرست یا ناقص باشد. با این حال، آنها میتوانند از مسئولیت مبرا شوند اگر بتوانند ثابت کنند که به طور معقولی باور داشتند اطلاعات صحیح است، یا اگر سند، ورودی آنها را به اشتباه نشان داده باشد، یا اگر قبل از خرید اوراق بهادار، به طرفهای ذیربط کتباً اطلاع داده باشند که مسئول بخشهای خاصی از سند نخواهند بود. همچنین، آنها فقط مسئول بخشهایی از سند هستند که صراحتاً مسئولیت آنها را پذیرفتهاند.
(a)CA شرکتها Code § 25504.2(a) هر حسابدار، مهندس، ارزیاب، یا شخص دیگری که حرفهاش به اظهارات او اعتبار میبخشد، و طبق آییننامه کمیسر رضایت کتبی داده و نامش در هر اعلامیه پذیرهنویسی یا اوراق عرضه توزیع شده در ارتباط با عرضه یا فروش اوراق بهادار ذکر شده باشد، مبنی بر اینکه در آن سمت، بخشی از آن سند یا هر گزارش کتبی یا ارزیابی را که همراه با آن سند توزیع شده یا به آن ارجاع شده است، تهیه یا تأیید کرده است، به صورت تضامنی و انفرادی با هر شخص دیگری که طبق بخش 25501 مسئول است، مسئول خواهد بود اگر:
(1)CA شرکتها Code § 25504.2(a)(1) بخشی از آن سند که به این ترتیب تهیه یا تأیید شده یا گزارش یا ارزیابی که به این ترتیب توزیع یا به آن ارجاع شده است، شامل اظهار نادرست یک واقعیت مادی باشد یا از بیان یک واقعیت مادی لازم برای اینکه اظهارات بیان شده، با توجه به شرایطی که در آن بیان شدهاند، گمراهکننده نباشند، خودداری کند؛ و
(2)CA شرکتها Code § 25504.2(a)(2) شخصی که مدعی چنین مسئولیتی است، اوراق بهادار توصیف شده در آن سند را با اتکا به آن اظهار نادرست یا با اتکا به آن بخش از سند یا به آن گزارش یا ارزیابی، بدون اطلاع از آن خودداری از بیان، تحصیل کرده باشد.
(b)CA شرکتها Code § 25504.2(b) صرفنظر از مفاد بند (a)، هیچ حسابدار، مهندس، ارزیاب، یا شخص دیگری به شرح مذکور در آن مسئول نخواهد بود اگر آن شخص بار اثبات را به دوش بکشد که:
(1)CA شرکتها Code § 25504.2(b)(1) آن شخص، پس از تحقیق معقول، دلیل معقولی برای باور داشته و واقعاً باور داشته است، در زمانی که با استفاده از نام خود موافقت کرده است، که اظهارات گنجانده شده در آن بخش از سند یا در آن گزارش یا ارزیابی صحیح بوده و هیچ خودداری از بیان یک واقعیت مادی لازم برای اینکه اظهارات بیان شده، با توجه به شرایطی که در آن بیان شدهاند، گمراهکننده نباشند، وجود نداشته است؛ یا
(2)CA شرکتها Code § 25504.2(b)(2) آن بخش از سند، اظهارات آن شخص را به عنوان یک کارشناس به درستی منعکس نکرده است یا رونوشت یا گزیدهای منصفانه از گزارش یا ارزیابی آن شخص به عنوان یک کارشناس نبوده است؛ یا
(3)CA شرکتها Code § 25504.2(b)(3) قبل از تحصیل اوراق بهادار توسط شخصی که مدعی مسئولیت است، آن حسابدار، مهندس، ارزیاب، یا شخص دیگر به صادرکننده و کمیسر کتباً اطلاع داده است که آن شخص مسئول آن بخش از سند یا گزارش یا ارزیابی نخواهد بود.
(c)CA شرکتها Code § 25504.2(c) شخصی که در تهیه سندی که در بند (a) این بخش توصیف شده است مشارکت میکند، تنها در مورد آن بخشهایی که صراحتاً با رضایت کتبی آن شخص بیان شده باشد که بر اساس اختیار آن شخص انجام شده است، تلقی میشود که آن را تهیه یا تأیید کرده است.
مسئولیت حسابدار، مسئولیت مهندس، مسئولیت ارزیاب، اعلامیه پذیرهنویسی، اوراق عرضه، عرضه اوراق بهادار، خودداری از بیان واقعیت مادی، رضایت کارشناس، تأیید گزارش، تحقیق معقول، اظهارات گمراهکننده، مسئولیت تهیه سند، مسئولیت تضامنی و انفرادی، بار اثبات، بازنمایی منصفانه
Section § 25505
اگر یک شرکت به دلیل اینکه مدیران اجرایی، اعضای هیئت مدیره یا افراد کنترلکنندهاش عمداً قوانین را نقض کردهاند، مسئول شناخته شود، میتواند از آن افراد درخواست جبران خسارت کند. هر کسی که مسئول شناخته شود، میتواند بار مالی را با دیگر مسئولان دیگر، بر اساس سهم خود از تقصیر، تقسیم کند. با این حال، کسی که عمداً قوانین را نقض کرده است، نمیتواند از کسی که فقط اشتباهی مرتکب شده، پول مطالبه کند، و مدیران نمیتوانند از شرکت خودشان بخواهند که تخلف عمدی آنها را پوشش دهد.
شرکتی که طبق این فصل مسئول است، حق جبران خسارت از هر یک از مدیران اجرایی اصلی، اعضای هیئت مدیره و اشخاص کنترلکنندهاش را خواهد داشت که نقض عمدی هر یک از مفاد این قانون توسط آنها منجر به چنین مسئولیتی شده است. تمامی اشخاص مسئول طبق این فصل، حق مشارکت در پرداخت از سایر اشخاصی که به طور مشابه مسئول هستند را خواهند داشت، بر اساس سهم متناسب هر شخص از کل مسئولیت، مگر اینکه هیچ شخصی که نقض عمدی هر یک از مفاد این قانون توسط او منجر به مسئولیتی شده است، حق مشارکت در پرداخت از شخص دیگری که صرفاً مرتکب نقض ناشی از سهلانگاری شده است را نخواهد داشت، و مگر اینکه هیچ مدیر اجرایی اصلی، عضو هیئت مدیره یا شخص کنترلکنندهای که نقض عمدی او منجر به مسئولیتی شده است، حق مشارکت در پرداخت از شرکتی که او این رابطه را با آن حفظ میکند را نخواهد داشت.
مسئولیت شرکت، جبران خسارت، نقض عمدی، حقوق مشارکت در پرداخت، نقض ناشی از سهلانگاری، مدیران اجرایی اصلی، اعضای هیئت مدیره، اشخاص کنترلکننده، مسئولیت مالی، سهم متناسب، طرفهای مسئول، تخلف شرکتی، اقدامات عمدی، حقوق جبران خسارت، تقسیم مسئولیت
Section § 25506
اگر قصد دارید مسئولیتی را طبق بخشهای خاصی از قانون شرکتهای کالیفرنیا اجرا کنید، این قانون محدودیتهای زمانی برای شروع اقدام قانونی را مشخص میکند. برای پروندههایی که قبل از ۱ ژانویه ۲۰۰۵ آغاز شدهاند، باید دادخواست را ظرف چهار سال از زمان تخلف یا یک سال پس از کشف آن، هر کدام که زودتر اتفاق بیفتد، ثبت کنید. برای پروندههایی که در یا پس از ۱ ژانویه ۲۰۰۵ آغاز شدهاند، باید دادخواست را ظرف پنج سال از زمان تخلف یا دو سال پس از کشف آن، هر کدام که زودتر باشد، ثبت کنید.
(a)CA شرکتها Code § 25506(a) برای دعاوی که قبل از ۱ ژانویه ۲۰۰۵ آغاز شدهاند، هیچ دعوایی برای اجرای مسئولیتی که تحت بخش ۲۵۵۰۰، ۲۵۵۰۱ یا ۲۵۵۰۲ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخشها مربوط میشوند) ایجاد شده است، قابل طرح نخواهد بود، مگر اینکه قبل از انقضای چهار سال پس از عمل یا معاملهای که تخلف را تشکیل میدهد یا انقضای یک سال پس از کشف حقایق تشکیلدهنده تخلف توسط خواهان، هر کدام که زودتر منقضی شود، اقامه گردد.
(b)CA شرکتها Code § 25506(b) برای دعاوی که در یا پس از ۱ ژانویه ۲۰۰۵ آغاز شدهاند، هیچ دعوایی برای اجرای مسئولیتی که تحت بخش ۲۵۵۰۰، ۲۵۵۰۱ یا ۲۵۵۰۲ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخشها مربوط میشوند) ایجاد شده است، قابل طرح نخواهد بود، مگر اینکه قبل از انقضای پنج سال پس از عمل یا معاملهای که تخلف را تشکیل میدهد یا انقضای دو سال پس از کشف حقایق تشکیلدهنده تخلف توسط خواهان، هر کدام که زودتر منقضی شود، اقامه گردد.
اجرای مسئولیت، محدودیتهای زمانی، آغاز قبل از ۱ ژانویه ۲۰۰۵، آغاز در یا پس از ۱ ژانویه ۲۰۰۵، کشف تخلف، محدودیت چهار ساله، محدودیت پنج ساله، قاعده کشف یک ساله، قاعده کشف دو ساله، تخلفات قانون شرکتها، بخش 25500، بخش 25501، بخش 25502، بخش 25504، بخش 25504.1
Section § 25506.1
این قانون بیان میکند که شما یک سال فرصت دارید تا برای تخلفی مرتبط با مسئولیتهای خاص، پس از کشف آن یا زمانی که باید با تلاش معقول آن را کشف میکردید، دعوایی را اقامه کنید. با این حال، اگر بیش از سه سال از وقوع تخلف گذشته باشد، نمیتوانید دعوایی را اقامه کنید.
هیچ دعوایی برای اجرای هرگونه مسئولیتی که تحت بخش 25504.2 ایجاد شده است، قابل طرح نخواهد بود، مگر اینکه ظرف یک سال پس از کشف حقایق تشکیلدهنده تخلف، یا پس از آنکه چنین کشفی باید با اعمال دقت معقول انجام میشد، اقامه گردد. در هیچ صورتی، هیچیک از این دعاوی نباید بیش از سه سال پس از عمل یا معاملهای که تخلف را تشکیل میدهد، اقامه شود.
اجرای مسئولیت، محدودیت یک ساله، کشف تخلف، دقت معقول، محدودیت سه ساله، عمل یا معامله، محدودیت زمانی، مهلت اقامه دعوا، کشف نقض، اعمال تعهد، مسئولیتهای 25504.2، قانون مرور زمان، اقامه دعوا، مهلت ثبت
Section § 25507
این بخش قوانین مربوط به اقدامات قانونی در خصوص برخی تخلفات اوراق بهادار را تشریح میکند. شما دو سال پس از یک تخلف یا یک سال پس از کشف آن، هر کدام که زودتر فرا رسد، فرصت دارید تا شکایت کنید. اگر قبل از شکایت، به شما پیشنهاد مصالحه داده شده باشد و این پیشنهاد از قوانین خاصی مانند تأیید توسط کمیسر پیروی کند، در صورت نادیده گرفتن پیشنهاد، نمیتوانید شکایت کنید. کمیسر میتواند برای حمایت از سرمایهگذاران، شرایطی را برای پیشنهادات تعیین کند، مثلاً ارائه همان پیشنهاد به همه افراد متأثر. یک پیشنهاد رد شده، مانع از طرح دعوا نخواهد شد اگر شما معتقد باشید که خسارات شما را پوشش نمیدهد. هر کسی که پیشنهادی ارائه میدهد، باید کمیسر را نیز برای دریافت ابلاغیههای قانونی به نمایندگی از خود منصوب کند، که این امر فرآیندهای ثبت را برای مدعیان آسانتر میکند.
(a)CA شرکتها Code § 25507(a) هیچ دعوایی برای اجرای مسئولیتی که طبق بخش ۲۵۵۰۳ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخش مربوط میشوند) ایجاد شده است، قابل طرح نخواهد بود، مگر اینکه قبل از انقضای دو سال پس از تخلفی که مبنای آن است یا انقضای یک سال پس از کشف حقایق تشکیلدهنده آن تخلف توسط خواهان، هر کدام که زودتر منقضی شود، اقامه شود.
(b)CA شرکتها Code § 25507(b) هیچ خریداری نمیتواند دعوایی را طبق بخش ۲۵۵۰۳ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخش مربوط میشوند) آغاز کند، اگر، قبل از آغاز دعوا، چنین خریداری یک پیشنهاد کتبی دریافت کرده باشد که از نظر فرم توسط کمیسر تأیید شده است و (۱) جنبهای را بیان کند که مسئولیت طبق آن بخش ممکن است ایجاد شده باشد، (۲) پیشنهاد بازخرید اوراق بهادار را به قیمت نقدی قابل پرداخت در هنگام تحویل اوراق بهادار یا پیشنهاد پرداخت مبلغی نقدی به خریدار را ارائه دهد که در هر دو مورد معادل مبلغ قابل بازیافت توسط خریدار طبق بخش ۲۵۵۰۳ باشد، یا، پیشنهاد فسخ معامله را با بازگرداندن طرفین به همان موقعیت قبل از معامله ارائه دهد، (۳) تصریح کند که چنین پیشنهادی ممکن است توسط خریدار در هر زمان در یک دوره مشخص حداقل ۳۰ روزه پس از تاریخ دریافت آن پذیرفته شود، مگر اینکه زودتر در طول آن دوره توسط خریدار رد شود، (۴) مفاد این زیربخش (b) را بیان کند، و (۵) حاوی اطلاعات دیگری باشد که کمیسر ممکن است طبق قاعده یا دستورالعمل درخواست کند، و چنین خریداری نتوانسته باشد آن پیشنهاد را به صورت کتبی در مدت زمان مشخص شده پس از دریافت آن بپذیرد.
(c)CA شرکتها Code § 25507(c) کمیسر میتواند طبق قاعده یا دستورالعمل، به عنوان شرط تأیید یک پیشنهاد طبق زیربخش (b) این بخش، در صورتی که کمیسر چنین اقدامی را برای حمایت از سرمایهگذاران لازم و مناسب تشخیص دهد، شرایطی را تحمیل کند که مستلزم موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 25507(c)(1) اینکه پیشنهادات معادل و همزمان به همه سرمایهگذارانی ارائه شود که مسئولیت در قبال آنها ممکن است ایجاد شده و همچنان وجود دارد طبق بخش ۲۵۵۰۳ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخش مربوط میشوند) در ارتباط با توزیع یا معامله؛
(2)CA شرکتها Code § 25507(c)(2) اینکه پیشنهاد مشروط به شرطی باشد که در صورت ناتوانی صادرکننده، به دلیل پذیرشها، از آغاز یا ادامه کسب و کار، آن پیشنهاد را باطل کند؛
(3)CA شرکتها Code § 25507(c)(3) اینکه پیشنهاد در یک دوره مشخص پس از تأیید آن توسط کمیسر ارائه شود؛
(4)CA شرکتها Code § 25507(c)(4) اگر مبلغ پرداختی توسط پیشنهادگیرنده غیرنقدی بوده یا اگر پیشنهاد فسخ باشد، و اگر پیشنهاد توسط پیشنهادگیرنده به این دلیل رد شود که خسارات قابل پرداخت طبق بخش ۲۵۵۰۳ را به او نمیدهد یا فسخ پیشنهادی طرفین را به همان موقعیت قبل از معامله بازنمیگرداند، آنگاه پیشنهاد رد شده مانع از آغاز دعوا توسط پیشنهادگیرنده طبق بخش ۲۵۵۰۳ (یا بخش ۲۵۵۰۴ یا بخش ۲۵۵۰۴.۱ تا آنجا که به آن بخش مربوط میشوند) نخواهد شد؛ یا
(5)CA شرکتها Code § 25507(c)(5) اینکه پیشنهاددهنده یک یا چند گزارش به کمیسر ارائه دهد که حاوی اطلاعاتی باشد که او ممکن است در مورد ارائه پیشنهاد، پذیرش یا رد آن، و رعایت شرایط و ضوابط آن یا شرایط تحمیل شده طبق این زیربخش، درخواست کند.
(d)CA شرکتها Code § 25507(d) هر شخصی که یک پیشنهاد بازخرید را طبق زیربخش (b) به کمیسر ارائه میدهد، باید یک رضایتنامه غیرقابل فسخ را به کمیسر، در فرمی که کمیسر طبق قاعده تعیین میکند، ارائه دهد که کمیسر یا جانشین او در سمت را به عنوان وکیل آن شخص برای دریافت ابلاغ هرگونه اوراق قضایی قانونی در هر دعوا، اقدام یا رسیدگی غیرکیفری علیه آن شخص یا جانشین، مجری یا مدیر او، که طبق این قانون یا هر قاعده یا دستورالعمل زیر آن پس از ثبت رضایتنامه ایجاد میشود، با همان قدرت و اعتبار که گویی شخصاً به فرد ثبتکننده رضایتنامه ابلاغ شده است، منصوب کند. شخصی که چنین رضایتنامهای را در ارتباط با یک صلاحیت طبق این قانون (یا درخواست مجوز طبق هر قانون قبلی اگر درخواست طبق این قانون بیان کند که چنین رضایتنامهای هنوز معتبر است) ثبت کرده است، نیازی به ثبت دیگری ندارد. ابلاغ ممکن است با گذاشتن یک نسخه از اوراق قضایی در دفتر کمیسر انجام شود اما مؤثر نیست مگر اینکه (۱) خواهان، که ممکن است کمیسر در یک دعوا، اقدام یا رسیدگی که توسط او آغاز شده باشد، فوراً اخطار ابلاغ و یک نسخه از اوراق قضایی را از طریق پست سفارشی یا گواهیشده به خوانده یا پاسخگو در آخرین آدرس ثبت شده آن شخص نزد کمیسر ارسال کند، و (۲) سوگندنامه خواهان مبنی بر رعایت این بخش در پرونده در یا قبل از روز بازگشت اوراق قضایی، در صورت وجود، یا در هر زمان دیگری که دادگاه اجازه دهد، ثبت شود.
بازخرید اوراق بهادار کشف تخلف پیشنهاد مصالحه
Section § 25508
این قانون بیان میکند که اگر کسی بخواهد حق خود را برای دریافت بازپرداخت یا تقسیم مسئولیت ناشی از یک تصمیم مسئولیتپذیری از یک حکم قضایی قبلی اجرا کند، باید ظرف یک سال از زمان نهایی شدن آن حکم اقدام کند.
جبران خسارت، مشارکت، مهلت یک ساله، حکم نهایی، مسئولیت، اقدام اجرایی، بازپرداخت قانونی، مسئولیت مشترک، حق جبران خسارت، حق مشارکت، اقدام حقوقی حساس به زمان، نهایی شدن حکم، مسئولیت شرکتی، محدودیتهای زمانی قانونی، حکم مسئولیت
Section § 25508.5
اگر قرارداد تسویه ویاتیکال یا تسویه حیات، یا بخشی از آن را خریداری کنید، میتوانید خرید را به هر دلیلی لغو کنید. شما تا هفت روز پس از پرداخت فرصت دارید تا به صورت کتبی به صادرکننده یا نماینده او اطلاع دهید که در حال لغو هستید. برای این کار نیازی به استفاده از فرم خاصی ندارید. لغو شما زمانی مؤثر تلقی میشود که اطلاعیه را پست کنید، شخصاً تحویل دهید یا از خدمات تحویل استفاده کنید. پس از دریافت اطلاعیه شما توسط صادرکننده، او باید پول شما را ظرف هفت روز بازگرداند.
تسویه ویاتیکال تسویه حیات لغو قرارداد
Section § 25509
اگر کسی که در یک پرونده قضایی تحت این فصل درگیر است فوت کند، آن پرونده به طور خودکار به پایان نمیرسد. بلکه ادامه پیدا میکند، گویی آن شخص هنوز زنده است.
حق اقامه دعوا بقای دعوا پس از فوت خواهان
Section § 25510
این بخش بیان میکند که اگر کسی این قانون را نقض کند، به طور خودکار به این معنی نیست که در یک دعوای مدنی مسئول است، مگر اینکه خود قانون صراحتاً چنین چیزی را بگوید. با این حال، این امر مانع از طرح دعاوی بر اساس سایر قوانین یا اصول حقوقی عرفی خارج از این فصل نمیشود.
مگر اینکه صراحتاً در این فصل پیشبینی شده باشد، هیچ مسئولیت مدنی به نفع هیچ شخص خصوصی علیه هیچ شخصی، به طور ضمنی از یا در نتیجه نقض هر یک از مفاد این قانون یا هر قاعده یا دستورالعمل تحت آن، ایجاد نخواهد شد. هیچ چیز در این فصل، هیچ مسئولیتی را که ممکن است به موجب هر قانون دیگر یا تحت حقوق عرفی وجود داشته باشد، در صورتی که این قانون لازمالاجرا نبود، محدود نخواهد کرد.
مسئولیت مدنی شخص خصوصی نقض
