تعهد فروشنده انتقال و تحویل است و تعهد خریدار قبول و پرداخت مطابق با قرارداد است.
فروشتعهدات عمومی و تفسیر قرارداد
Section § 2301
در یک معامله فروش، وظیفه فروشنده این است که کالا را منتقل و تحویل دهد، در حالی که وظیفه خریدار این است که کالا را بپذیرد و طبق توافق در قراردادشان هزینه آن را بپردازد.
تعهد فروشنده، تعهد خریدار، انتقال کالا، تحویل کالا، پذیرش کالا، شرایط پرداخت، توافق قراردادی، معامله فروش، وظایف فروشنده، مسئولیتهای خریدار
Section § 2303
این قانون میگوید که وقتی یک خطر یا مسئولیت خاص به یک طرف محول میشود، طرفین میتوانند توافق کنند که چه کسی آن خطر را بر عهده بگیرد یا حتی آن را بین خود تقسیم کنند.
تخصیص ریسک، توزیع بار، اصلاح توافق، جابجایی ریسک، توافق طرفین، تقسیم بار، شرایط قراردادی، تقسیم خطر، توافقات مذاکره شده، رضایت متقابل، تخصیص مسئولیت
Section § 2304
این بخش توضیح میدهد که وقتی چیزی میخرید، میتوانید با پول یا اقلام دیگر پرداخت کنید. اگر با کالا پرداخت کنید، هم شما و هم شخصی که از او خرید میکنید، فروشنده کالاهایی محسوب میشوید که مبادله میکنید. اگر بخشی از پرداخت شما شامل املاک و مستغلات باشد، قوانین مربوط به محصولی که میخرید همچنان تحت این قانون اعمال میشود. با این حال، بخش املاک و مستغلات تحت پوشش این قانون نیست.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2304(1) قیمت را میتوان به صورت پول یا به نحو دیگری پرداخت کرد. اگر تمام یا بخشی از آن به صورت کالا قابل پرداخت باشد، هر یک از طرفین فروشنده کالاهایی است که باید منتقل کند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2304(2) حتی اگر تمام یا بخشی از قیمت به صورت سهمی در اموال غیرمنقول قابل پرداخت باشد، انتقال کالاها و تعهدات فروشنده در رابطه با آنها مشمول این بخش است، اما نه انتقال سهم در اموال غیرمنقول و نه تعهدات انتقالدهنده در ارتباط با آن.
روشهای پرداخت قیمت قابل پرداخت مبادله کالا
Section § 2305
این قانون در مورد این است که چه اتفاقی میافتد وقتی طرفین سعی میکنند یک قرارداد فروش منعقد کنند اما در مورد قیمت به توافق نمیرسند. اگر قیمت مشخصی وجود نداشته باشد، قیمت باید در زمان تحویل معقول باشد. این وضعیت میتواند زمانی رخ دهد که قیمت ذکر نشده باشد، یا طرفین نتوانند به توافق برسند، یا قرار بوده توسط شخص ثالثی تعیین شود اما نشده است. اگر قرار است یکی از طرفین قیمت را تعیین کند، باید این کار را با صداقت انجام دهد. اگر تقصیر یکی از طرفین مانع از تعیین قیمت شود، طرف دیگر میتواند قرارداد را فسخ کند یا خودش یک قیمت معقول تعیین کند. اما، اگر طرفین قصد نداشتند بدون قیمت ثابت متعهد شوند و قیمت تعیین نشده باشد، قراردادی وجود ندارد. در چنین مواردی، هر کالا یا پولی که مبادله شده است باید بازگردانده شود یا به طور منصفانه جبران شود.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2305(1) طرفین در صورتی که قصد داشته باشند، میتوانند یک قرارداد فروش منعقد کنند حتی اگر قیمت تعیین نشده باشد. در چنین حالتی، قیمت یک قیمت معقول در زمان تحویل است اگر
(a)CA حقوق تجاری Code § 2305(a) در مورد قیمت چیزی گفته نشده باشد؛ یا
(b)CA حقوق تجاری Code § 2305(b) تعیین قیمت به توافق طرفین واگذار شده باشد و آنها در توافق ناکام بمانند؛ یا
(c)CA حقوق تجاری Code § 2305(c) قیمت قرار است بر اساس یک بازار توافق شده یا استاندارد دیگری که توسط شخص ثالث یا نهادی تعیین یا ثبت شده باشد، مشخص شود و به این ترتیب تعیین یا ثبت نشده باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2305(c)(2) قیمتی که قرار است توسط فروشنده یا خریدار تعیین شود، به معنای قیمتی است که او باید با حسن نیت تعیین کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2305(c)(3) هنگامی که قیمتی که قرار است به روشی غیر از توافق طرفین تعیین شود، به دلیل تقصیر یکی از طرفین تعیین نشود، طرف دیگر میتواند به انتخاب خود قرارداد را فسخ شده تلقی کند یا خود یک قیمت معقول تعیین کند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2305(c)(4) اما، هرگاه طرفین قصد نداشته باشند که متعهد شوند مگر اینکه قیمت تعیین یا توافق شده باشد و قیمت تعیین یا توافق نشده باشد، قراردادی وجود ندارد. در چنین حالتی، خریدار باید هر کالایی را که قبلاً دریافت کرده است بازگرداند یا اگر قادر به انجام این کار نباشد، باید ارزش معقول آنها را در زمان تحویل بپردازد و فروشنده باید هر بخشی از مبلغ پرداختی را که بابت آن دریافت کرده است، بازگرداند.
قرارداد فروش قیمت معقول قیمت تعیین نشده
Section § 2306
این قانون در مورد توافقات بین خریداران و فروشندگان در خصوص میزان تولید یا خرید یک محصول صحبت میکند. بیان میکند که مقادیر باید معقول و با حسن نیت انجام شوند. همچنین، اگر یک معامله انحصاری وجود داشته باشد، فروشنده باید تمام تلاش خود را برای تامین کالاها به کار گیرد و خریدار نیز باید تمام تلاش خود را برای فروش آنها انجام دهد.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2306(1) شرطی که مقدار را بر اساس تولید فروشنده یا نیازهای خریدار اندازهگیری میکند، به معنای آن تولید یا نیازهای واقعی است که ممکن است با حسن نیت رخ دهد، مگر اینکه هیچ مقداری به طور نامعقولی نامتناسب با هر برآورد اعلام شده یا در غیاب یک برآورد اعلام شده، با هر تولید یا نیازهای قبلی عادی یا قابل مقایسه دیگر، ممکن است عرضه یا مطالبه شود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2306(2) یک توافق قانونی توسط فروشنده یا خریدار برای معامله انحصاری در نوع کالاهای مورد نظر، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، تعهدی را بر فروشنده تحمیل میکند که از حداکثر تلاش خود برای تامین کالا استفاده کند و بر خریدار که از حداکثر تلاش خود برای ترویج فروش آنها استفاده کند.
مقدار تولید نیازهای خریدار حسن نیت
Section § 2307
به طور معمول، وقتی یک قرارداد فروش دارید، همه چیز باید یکجا تحویل داده شود و پرداخت هنگام تحویل آن سررسید میشود. با این حال، اگر شرایط اجازه دهد که تحویل به بخشهایی تقسیم شود، آنگاه میتوان برای هر تحویل جداگانه درخواست پرداخت کرد، به شرطی که قیمت بتواند بر این اساس تقسیم شود.
تحویل کالا، قرارداد فروش، تحویل یکجا، ارائه بخشبخش، موعد پرداخت، قیمت تقسیمشده، تحویل در بخشها، حق مطالبه، شرایط، تحویلهای جداگانه، کالاهای ارائه شده، شرایط پرداخت، تحویل بخشبخش
Section § 2308
این قانون توضیح میدهد که کالاها در یک قرارداد فروش کجا باید تحویل داده شوند. به طور معمول، کالاها به محل کسب یا منزل فروشنده تحویل داده میشوند. با این حال، اگر در زمان انعقاد قرارداد مشخص بود که کالاها در جای دیگری هستند، باید از همان مکان تحویل داده شوند. همچنین، هرگونه اسناد مهم مربوط به فروش میتواند از طریق روشهای بانکی معمول ارسال شود.
مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد
(a)CA حقوق تجاری Code § 2308(a) محل تحویل کالا، محل کسب فروشنده یا در صورت نداشتن محل کسب، اقامتگاه اوست؛ اما
(b)CA حقوق تجاری Code § 2308(b) در قرارداد فروش کالاهای مشخصی که در زمان انعقاد قرارداد به اطلاع طرفین در مکان دیگری قرار دارند، آن مکان، محل تحویل آنهاست؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2308(c) اسناد مالکیت ممکن است از طریق کانالهای بانکی مرسوم تحویل داده شوند.
محل تحویل، محل کسب فروشنده، اقامتگاه، قرارداد فروش، کالاهای مشخص شده، اسناد مالکیت، کانالهای بانکی مرسوم، مکان تحویل، قرارداد فروش، تحویل کالا، اقامتگاه فروشنده، مکان دیگر، روشهای بانکی، قراردادها، محل کالاهای مشخص شده
Section § 2309
این قانون میگوید اگر یک قرارداد زمانبندی مشخصی برای مواردی مانند ارسال یا تحویل تعیین نکرده باشد، این موارد باید در یک زمان معقول انجام شوند. اگر یک قرارداد شامل کارهای مستمر باشد اما تاریخ پایانی نداشته باشد، برای یک زمان معقول معتبر است اما معمولاً میتواند در هر زمان توسط هر یک از طرفین فسخ شود. با این حال، اگر یک طرف بخواهد قرارداد را فسخ کند، باید به طرف دیگر اخطار معقولی بدهد مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد. اگر صرف نظر کردن از این اخطار ناعادلانه باشد، مجاز نیست.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2309(1) زمان ارسال یا تحویل یا هر اقدام دیگری تحت یک قرارداد، اگر در این بخش پیشبینی نشده باشد یا مورد توافق قرار نگرفته باشد، باید یک زمان معقول باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2309(2) در جایی که قرارداد برای اجراهای متوالی پیشبینی میکند اما از نظر مدت نامحدود است، برای یک زمان معقول معتبر است، اما مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، ممکن است در هر زمان توسط هر یک از طرفین فسخ شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2309(3) فسخ یک قرارداد توسط یک طرف، مگر در صورت وقوع یک رویداد توافق شده، مستلزم آن است که اخطار معقولی توسط طرف دیگر دریافت شود و توافقی که از اخطار صرف نظر میکند، باطل است اگر اجرای آن غیرمنصفانه باشد.
زمان معقول، فسخ قرارداد، اجراهای متوالی، مدت نامحدود، اخطار معقول، اخطار فسخ، اجرای غیرمنصفانه، مدت قرارداد، اقدام تحت قرارداد، زمان تحویل، زمان ارسال، وظایف متوالی، قرارداد جاری، تاریخ پایان قرارداد، جدول زمانی قرارداد
Section § 2310
این بخش توضیح میدهد که در صورت عدم وجود توافق دیگر، پرداخت کالاها چه زمانی سررسید میشود. معمولاً پرداخت زمانی سررسید میشود که خریدار قرار است کالاها را دریافت کند، صرف نظر از اینکه از کجا ارسال شدهاند. فروشنده میتواند کالاها را با حق شرط ارسال کند، به این معنی که اسناد خاصی را تا زمان پرداخت نزد خود نگه میدارد. با این حال، خریدار مجاز است کالاها را پس از رسیدن و قبل از پرداخت بازرسی کند، مگر اینکه قرارداد خلاف آن را بیان کند. اگر کالاها با اسناد مالکیت تحویل داده شوند، پرداخت یا زمانی که خریدار آن اسناد را دریافت میکند یا طبق زمانبندی فروشنده سررسید میشود. اگر کالاها به صورت اعتباری ارسال شوند، دوره اعتبار از زمان ارسال آغاز میشود، اما تأخیر در صدور فاکتور میتواند شروع دوره اعتبار را به تأخیر بیندازد.
مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2310(a) پرداخت در زمان و مکانی که خریدار کالا را دریافت میکند، سررسید میشود، حتی اگر محل ارسال، محل تحویل باشد؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2310(b) اگر فروشنده مجاز به ارسال کالا باشد، میتواند آنها را با حق شرط ارسال کند و اسناد مالکیت را ارائه دهد، اما خریدار میتواند کالاها را پس از رسیدن و قبل از سررسید پرداخت بازرسی کند، مگر اینکه چنین بازرسی با شرایط قرارداد (Section 2513) مغایرت داشته باشد؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2310(c) اگر تحویل مجاز باشد و از طریق اسناد مالکیت به غیر از بند (b) انجام شود، آنگاه پرداخت صرف نظر از اینکه کالاها در کجا دریافت میشوند، (i) در زمان و مکانی که خریدار قرار است تحویل اسناد فیزیکی را دریافت کند یا (ii) در زمانی که خریدار قرار است تحویل اسناد الکترونیکی را دریافت کند و در محل کسب فروشنده یا در صورت عدم وجود، در محل اقامت فروشنده، سررسید میشود؛ و
(d)CA حقوق تجاری Code § 2310(d) در جایی که فروشنده ملزم یا مجاز به ارسال کالا به صورت اعتباری باشد، دوره اعتبار از زمان ارسال کالا آغاز میشود، اما تاریخگذاری پس از تاریخ واقعی فاکتور یا تأخیر در ارسال آن، به همان نسبت شروع دوره اعتبار را به تأخیر میاندازد.
موعد پرداخت بازرسی کالا ارسال با حق شرط
Section § 2311
این قانون توضیح میدهد که یک توافقنامه فروش حتی اگر یکی از طرفین نیاز داشته باشد جزئیات خاصی را در مورد نحوه اجرای آن بعداً تعیین کند، معتبر باقی میماند. طرفی که این تصمیمات را میگیرد باید با صداقت و در حدود معقول عرف تجاری عمل کند. اگر به نحو دیگری مشخص نشده باشد، خریدار میتواند نحوه جور کردن کالاها را انتخاب کند و فروشنده جزئیات حمل و نقل را تعیین میکند. اگر این جزئیات به موقع ارائه نشوند یا همکاری لازم صورت نگیرد، طرف دیگر میتواند اجرای خود را بدون عواقب به تأخیر بیندازد و میتواند یا اقدامات معقولی برای انجام قرارداد انجام دهد یا عدم تعیین یا عدم همکاری را به عنوان نقض قرارداد به دلیل عدم تحویل یا عدم پذیرش کالاها تلقی کند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2311(1) یک قرارداد فروش که به نحو دیگری به اندازه کافی معین (بند (3) از بخش 2204) برای اینکه یک قرارداد باشد، به این دلیل که جزئیات اجرا را برای تعیین توسط یکی از طرفین واگذار میکند، باطل نمیشود. هرگونه تعیین چنین جزئیاتی باید با حسن نیت و در حدود تعیین شده توسط معقولیت تجاری انجام شود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2311(2) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، مشخصات مربوط به جور کردن کالاها به انتخاب خریدار است و به استثنای مواردی که در بندهای (1)(c) و (3) از بخش 2319 به نحو دیگری پیشبینی شده است، مشخصات یا ترتیبات مربوط به حمل و نقل به انتخاب فروشنده است.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2311(3) در صورتی که چنین تعیین جزئیاتی به طور اساسی بر اجرای طرف دیگر تأثیر بگذارد اما به موقع انجام نشود یا در صورتی که همکاری یکی از طرفین برای اجرای توافق شده طرف دیگر ضروری باشد اما به موقع ارائه نشود، طرف دیگر علاوه بر تمام سایر راهحلهای قانونی
(a)CA حقوق تجاری Code § 2311(a) از هرگونه تأخیر ناشی از آن در اجرای خودش معاف است؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2311(b) همچنین میتواند یا به هر نحو معقولی به اجرا ادامه دهد یا پس از زمان مقرر برای بخش اساسی از اجرای خودش، عدم تعیین یا عدم همکاری را به عنوان نقض قرارداد به دلیل عدم تحویل یا عدم پذیرش کالاها تلقی کند.
قرارداد فروش جزئیات قرارداد جزئیات اجرا
Section § 2312
وقتی فروشندهای قراردادی برای فروش کالا میبندد، قول میدهد که کالاها مالکیت واضحی دارند و تحت بار رهن یا ادعاهایی نیستند که خریدار از آنها بیخبر باشد. این قول فقط با کلمات صریح یا اگر خریدار بداند که فروشنده ممکن است حقوق کامل کالا را نداشته باشد، قابل تغییر است. اگر فروشنده یک تاجر عادی آن کالاها باشد، همچنین تضمین میکند که کالاها حقوق شخص دیگری را نقض نمیکنند، مگر اینکه خریدار دستورالعملهایی بدهد که منجر به چنین ادعاهایی شود، در این صورت خریدار باید از فروشنده محافظت کند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2312(1) با رعایت بند (2)، در یک قرارداد فروش، تضمینی از سوی فروشنده وجود دارد که:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2312(a) مالکیت منتقل شده معتبر باشد و انتقال آن قانونی؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2312(b) کالاها باید عاری از هرگونه حق وثیقه یا سایر رهن یا تعهداتی تحویل داده شوند که خریدار در زمان انعقاد قرارداد از آن بیاطلاع باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2312(b)(2) ضمانت تحت بند (1) تنها با زبان صریح یا شرایطی که به خریدار دلیل موجهی برای دانستن این امر بدهد که فروشنده ادعای مالکیت بر خود کالا را ندارد یا اینکه او صرفاً قصد فروش حق یا مالکیتی را دارد که خود یا شخص ثالثی ممکن است داشته باشد، مستثنی یا اصلاح میشود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2312(b)(3) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، فروشندهای که تاجری است و به طور منظم در کالاهای از آن نوع معامله میکند، تضمین میکند که کالاها باید عاری از ادعای قانونی هر شخص ثالثی از طریق نقض حق یا موارد مشابه تحویل داده شوند، اما خریداری که مشخصات را به فروشنده ارائه میدهد، باید فروشنده را در برابر هرگونه ادعایی که ناشی از رعایت آن مشخصات باشد، مصون نگه دارد.
ضمانت تعهد فروشنده قرارداد فروش
Section § 2313
این قانون توضیح میدهد که وقتی فروشنده در مورد یک محصول وعده یا بیانیهای میدهد، آن را به روش خاصی توصیف میکند، یا نمونه یا مدلی ارائه میدهد که برای معامله مهم است، در واقع یک ضمانت صریح ایجاد میکند. این بدان معناست که محصول باید با آن وعدهها، توصیفات یا نمونه و مدل مطابقت داشته باشد. نکته مهم این است که این ضمانتها نیازی به کلمات خاصی مانند «ضمانت» یا «تضمین» ندارند. با این حال، اگر فروشنده صرفاً نظر خود را بیان میکند یا محصول را بدون دادن وعدههای مشخص تمجید میکند، این به عنوان ضمانت محسوب نمیشود.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2313(1) ضمانتهای صریح توسط فروشنده به شرح زیر ایجاد میشوند:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2313(a) هرگونه تأیید واقعیت یا وعدهای که توسط فروشنده به خریدار داده میشود و به کالا مربوط است و بخشی از اساس معامله را تشکیل میدهد، یک ضمانت صریح ایجاد میکند که کالا باید با آن تأیید یا وعده مطابقت داشته باشد.
(b)CA حقوق تجاری Code § 2313(b) هرگونه توصیف کالا که بخشی از اساس معامله را تشکیل میدهد، یک ضمانت صریح ایجاد میکند که کالا باید با آن توصیف مطابقت داشته باشد.
(c)CA حقوق تجاری Code § 2313(c) هرگونه نمونه یا مدل که بخشی از اساس معامله را تشکیل میدهد، یک ضمانت صریح ایجاد میکند که کل کالا باید با آن نمونه یا مدل مطابقت داشته باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2313(c)(2) برای ایجاد یک ضمانت صریح، لازم نیست که فروشنده از کلمات رسمی مانند «ضمانت کردن» یا «تضمین کردن» استفاده کند یا قصد خاصی برای ایجاد ضمانت داشته باشد، اما صرفاً تأیید ارزش کالا یا بیانیهای که صرفاً نظر یا تمجید فروشنده از کالا تلقی میشود، ضمانت ایجاد نمیکند.
ضمانت صریح وعده فروشنده تأیید واقعیت
Section § 2314
این بخش به مفهوم «ضمانتهای ضمنی» در قراردادهای فروش میپردازد. به این معنی که وقتی فروشنده یک فرد حرفهای یا تاجر است که کالا میفروشد، یک قول خودکار وجود دارد که کالاها از کیفیت مناسبی برخوردارند – بدون هیچ عیب و نقصی – و برای استفاده معمول مناسب هستند، مگر اینکه در قرارداد خلاف آن را ذکر کنند. این موضوع حتی در مورد فروش غذا و نوشیدنی نیز صدق میکند. برای اینکه کالا «قابل عرضه در بازار» تلقی شود، باید معیارهای خاصی را برآورده کند، مانند داشتن کیفیت متوسط، مناسب بودن برای هدف معمول خود، و یکنواخت بودن در کیفیت و کمیت. همچنین باید به درستی بستهبندی و برچسبگذاری شده باشند. علاوه بر این، سایر ضمانتهای ضمنی ممکن است بر اساس نحوه معمول انجام معامله بین خریداران و فروشندگان یا از طریق رویههای رایج در تجارت ایجاد شوند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2314(1) مگر اینکه مستثنی یا اصلاح شده باشد (بخش 2316)، ضمانتی مبنی بر اینکه کالا قابل عرضه در بازار است، به طور ضمنی در قرارداد فروش آنها گنجانده میشود، اگر فروشنده در رابطه با کالاهای از آن نوع، تاجر باشد. طبق این بخش، ارائه غذا یا نوشیدنی در ازای ارزش برای مصرف در محل یا جای دیگر، یک فروش محسوب میشود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2314(2) کالا برای اینکه قابل عرضه در بازار باشد، باید حداقل به گونهای باشد که
(a)CA حقوق تجاری Code § 2314(a) بدون اعتراض در تجارت تحت شرح قرارداد پذیرفته شود؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2314(b) در مورد کالاهای همگن، دارای کیفیت متوسط و منصفانه در چارچوب شرح باشد؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2314(c) برای اهداف عادی که چنین کالاهایی برای آن استفاده میشوند، مناسب باشد؛ و
(d)CA حقوق تجاری Code § 2314(d) در چارچوب تغییرات مجاز توسط توافق، از نوع، کیفیت و کمیت یکسان در هر واحد و بین تمام واحدهای درگیر برخوردار باشد؛ و
(e)CA حقوق تجاری Code § 2314(e) به طور کافی محصور، بستهبندی و برچسبگذاری شده باشد، همانطور که توافق ممکن است ایجاب کند؛ و
(f)CA حقوق تجاری Code § 2314(f) با وعدهها یا تأییدات واقعی که روی ظرف یا برچسب (در صورت وجود) درج شده است، مطابقت داشته باشد.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2314(f)(3) مگر اینکه مستثنی یا اصلاح شده باشد (بخش 2316)، سایر ضمانتهای ضمنی ممکن است از رویه معاملاتی یا عرف تجاری ناشی شوند.
ضمانتهای ضمنی، کالاهای قابل عرضه در بازار، مناسب برای اهداف عادی، کیفیت متوسط، شرح قرارداد، بستهبندی و برچسبگذاری، رویه معاملاتی، عرف تجاری، قرارداد فروش، فروش غذا و نوشیدنی، فروشنده تاجر، انطباق کیفیت و کمیت، وعدههای روی برچسب، کالاهای همگن
Section § 2315
این قانون بیان میکند که اگر فروشندهای بداند خریدار محصول را برای چه منظوری نیاز دارد و خریدار بر تخصص فروشنده برای انتخاب یا ارائه محصول مناسب حساب میکند، فروشنده به طور خودکار قول میدهد که محصول برای آن منظور مناسب خواهد بود، مگر اینکه این قول به طور خاص تغییر یافته یا حذف شده باشد.
در صورتی که فروشنده در زمان عقد قرارداد دلیلی برای دانستن هر هدف خاصی که کالا برای آن مورد نیاز است، داشته باشد و اینکه خریدار بر مهارت یا قضاوت فروشنده برای انتخاب یا تهیه کالاهای مناسب تکیه میکند، مگر اینکه طبق بخش بعدی مستثنی یا اصلاح شده باشد، یک ضمانت ضمنی وجود دارد که کالا برای آن منظور مناسب خواهد بود.
ضمانت ضمنی مناسب برای منظور مهارت فروشنده
Section § 2316
این بخش از قانون در مورد ضمانتهای محصولات صحبت میکند. اولاً، اگر فروشنده وعدههایی (یا ضمانتهای صریح) بدهد و سپس سعی کند آن وعدهها را محدود یا پس بگیرد، هر دو باید سازگار تلقی شوند مگر اینکه نامعقول باشد. ثانیاً، اگر فروشنده بخواهد ضمانت ضمنی قابلیت تجاری (که به این معنی است که کالاها برای استفاده عادی مناسب فرض میشوند) را مستثنی کند، باید آن را به وضوح و به صورت کتبی بیان کند. اگر فروشنده از عباراتی مانند «همینطور که هست» یا «با تمام عیوب» استفاده کند، به این معنی است که هیچ ضمانت ضمنی ارائه نمیشود. همچنین، اگر خریدار کالاها را بازرسی کرده باشد، نمیتواند برای عیوبی که باید متوجه میشده است، ادعای ضمانت ضمنی کند. در نهایت، فروشنده و خریدار میتوانند در مورد راهحلهای خاص برای هرگونه نقض ضمانت توافق کنند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2316(1) کلمات یا رفتاری که مربوط به ایجاد ضمانت صریح است و کلمات یا رفتاری که تمایل به نفی یا محدود کردن ضمانت دارد، هر جا که معقول باشد، باید به گونهای تفسیر شوند که با یکدیگر سازگار باشند؛ اما مشروط به مقررات این بخش در مورد شواهد شفاهی یا خارجی (بخش 2202)، نفی یا محدودیت تا حدی که چنین تفسیری نامعقول باشد، بیاثر است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2316(2) مشروط به بند (3)، برای استثنا یا اصلاح ضمانت ضمنی قابلیت تجاری یا هر بخشی از آن، زبان باید به قابلیت تجاری اشاره کند و در صورت کتبی بودن باید برجسته باشد، و برای استثنا یا اصلاح هر ضمانت ضمنی تناسب، استثنا باید کتبی و برجسته باشد. زبانی که برای استثنای تمام ضمانتهای ضمنی تناسب کافی است، اگر مثلاً بیان کند که «هیچ ضمانتی وجود ندارد که فراتر از توضیحات روی این سند باشد.»
(3)CA حقوق تجاری Code § 2316(3) صرفنظر از بند (2)
(a)CA حقوق تجاری Code § 2316(a) مگر اینکه شرایط خلاف آن را نشان دهد، تمام ضمانتهای ضمنی با عباراتی مانند «همینطور که هست»، «با تمام عیوب» یا زبان دیگری که در درک عمومی توجه خریدار را به استثنای ضمانتها جلب میکند و روشن میسازد که هیچ ضمانت ضمنی وجود ندارد، مستثنی میشوند؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2316(b) هنگامی که خریدار قبل از انعقاد قرارداد کالا یا نمونه یا مدل را به طور کامل بررسی کرده است، آنطور که مایل بوده است، یا از بررسی کالا خودداری کرده است، هیچ ضمانت ضمنی در مورد عیوبی که بررسی در آن شرایط باید برای او آشکار میکرده است، وجود ندارد؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2316(c) یک ضمانت ضمنی همچنین میتواند با رویه معامله یا رویه اجرا یا عرف تجاری مستثنی یا اصلاح شود.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2316(c)(4) راهحلها برای نقض ضمانت میتوانند مطابق با مقررات این بخش در مورد تسویه یا محدودیت خسارات و در مورد اصلاح قراردادی راهحل (بخشهای 2718 و 2719) محدود شوند.
ضمانت صریح ضمانت ضمنی قابلیت تجاری
Section § 2317
این بخش توضیح میدهد که انواع مختلف ضمانتها (که قولهایی درباره محصولات هستند) چگونه باید با هم کار کنند. در حالت ایدهآل، آنها مکمل یکدیگر (تجمعی) در نظر گرفته میشوند، اما اگر این منطقی نباشد، قصد طرفین تعیین میکند که کدام ضمانت ارجحیت دارد. برای فهمیدن قصد، قوانین خاصی رعایت میشود: مشخصات دقیق بر توضیحات کلی یا مدلها ارجحیت دارند، نمونههای موجود از انبار بر توضیحات کلی وزن بیشتری دارند، و ضمانتهای خاص بر ضمانتهای کلی مقدم هستند، مگر در مورد مناسب بودن محصول برای یک کاربرد خاص.
ضمانتها، اعم از صریح یا ضمنی، باید به گونهای تفسیر شوند که با یکدیگر سازگار و مکمل باشند، اما اگر چنین تفسیری غیرمنطقی باشد، قصد طرفین تعیین خواهد کرد که کدام ضمانت غالب است. در احراز آن قصد، قواعد زیر اعمال میشود:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2317(a) مشخصات دقیق یا فنی، نمونه یا مدل ناسازگار یا زبان کلی توصیف را از اعتبار ساقط میکند.
(b)CA حقوق تجاری Code § 2317(b) یک نمونه از موجودی انبوه، زبان کلی توصیف ناسازگار را از اعتبار ساقط میکند.
(c)CA حقوق تجاری Code § 2317(c) ضمانتهای صریح، ضمانتهای ضمنی ناسازگار را از اعتبار ساقط میکنند، به جز ضمانت ضمنی مناسب بودن برای یک هدف خاص.
ضمانتها ضمانتهای صریح ضمانتهای ضمنی
Section § 2319
این قانون شرایط تحویل برای فروش کالا را توضیح میدهد، با تمرکز بر F.O.B. (تحویل روی عرشه) و F.A.S. (تحویل در کنار کشتی). اگر کالا با شرط F.O.B. محل بارگیری ارسال شود، فروشنده باید کالا را بفرستد و خطر پس از تحویل کالا به متصدی حمل منتقل میشود. اگر کالا با شرط F.O.B. محل مقصد ارسال شود، فروشنده باید کالا را با هزینه و خطر خود به مقصد تحویل دهد. در مورد F.O.B. کشتی، فروشنده باید کالا را روی کشتی (که توسط خریدار مشخص شده) بارگیری کند و از فرمهای اسناد خاصی پیروی کند. F.A.S. به این معنی است که فروشنده کالا را در کنار کشتی قرار میدهد و رسیدی برای آن دریافت میکند. خریداران باید دستورالعملهای حمل و نقل را به موقع ارائه دهند و در صورت عدم وجود دستورالعمل، فروشنده میتواند اقدامات لازم را برای تحویل کالا انجام دهد. در نهایت، خریداران باید هنگام ارائه اسناد مورد نیاز پرداخت را انجام دهند، نه هنگام تحویل فیزیکی کالا.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2319(1) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اصطلاح F.O.B. (که به معنای «تحویل روی عرشه» است) در یک مکان مشخص، حتی اگر فقط در ارتباط با قیمت اعلام شده استفاده شود، یک شرط تحویل است که بر اساس آن
(a)CA حقوق تجاری Code § 2319(a) هنگامی که اصطلاح F.O.B. محل بارگیری است، فروشنده باید در آن مکان کالا را به روش مقرر در این بخش (بند 2504) ارسال کند و هزینه و خطر قرار دادن آنها در اختیار متصدی حمل را بر عهده بگیرد؛ یا
(b)CA حقوق تجاری Code § 2319(b) هنگامی که اصطلاح F.O.B. محل مقصد است، فروشنده باید با هزینه و خطر خود کالا را به آن مکان حمل کند و در آنجا تحویل آنها را به روش مقرر در این بخش (بند 2503) پیشنهاد دهد؛
(c)CA حقوق تجاری Code § 2319(c) هنگامی که تحت (a) یا (b) اصطلاح همچنین F.O.B. کشتی، واگن یا وسیله نقلیه دیگری است، فروشنده باید علاوه بر آن با هزینه و خطر خود کالا را بارگیری کند. اگر اصطلاح F.O.B. کشتی باشد، خریدار باید نام کشتی را مشخص کند و در یک مورد مناسب، فروشنده باید از مقررات این بخش در مورد فرم بارنامه (بند 2323) پیروی کند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2319(c)(2) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اصطلاح F.A.S. کشتی (که به معنای «تحویل در کنار کشتی» است) در یک بندر مشخص، حتی اگر فقط در ارتباط با قیمت اعلام شده استفاده شود، یک شرط تحویل است که بر اساس آن فروشنده باید
(a)CA حقوق تجاری Code § 2319(a) با هزینه و خطر خود کالا را در کنار کشتی به روش معمول در آن بندر یا در اسکلهای که توسط خریدار تعیین و فراهم شده است، تحویل دهد؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2319(b) رسیدی برای کالا دریافت و پیشنهاد دهد که در ازای آن متصدی حمل موظف به صدور بارنامه است.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2319(b)(3) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، در هر موردی که در زیربخش (1)(a) یا (c) یا زیربخش (2) قرار میگیرد، خریدار باید به موقع هرگونه دستورالعمل لازم برای انجام تحویل را ارائه دهد، از جمله زمانی که اصطلاح F.A.S. یا F.O.B. محل بارگیری کشتی است و در یک مورد مناسب، فروشنده باید از مقررات این بخش در مورد فرم بارنامه (بند 2323) پیروی کند. فروشنده میتواند عدم ارائه دستورالعملهای لازم را به عنوان عدم همکاری تحت این بخش (بند 2311) تلقی کند. او همچنین میتواند به انتخاب خود کالا را به هر نحو معقولی برای آمادهسازی تحویل یا بارگیری جابجا کند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2319(b)(4) تحت اصطلاح F.O.B. کشتی یا F.A.S. مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، خریدار باید در ازای ارائه اسناد مورد نیاز پرداخت را انجام دهد و فروشنده نمیتواند تحویل کالا را به جای اسناد پیشنهاد دهد و خریدار نیز نمیتواند آن را مطالبه کند.
تحویل F.O.B. تحویل F.A.S. تحویل روی عرشه
Section § 2320
این قانون دو اصطلاح رایج در تجارت را توضیح میدهد: C.I.F. و C. & F. وقتی قیمتها به صورت C.I.F. اعلام میشوند، به این معنی است که هزینه کالا، بیمه و کرایه حمل تا مقصد تعیینشده، همگی در یک قیمت گنجانده شدهاند. اگر قیمت به صورت C. & F. اعلام شود، فقط هزینه و کرایه حمل را پوشش میدهد اما بیمه را خیر. فروشنده باید اطمینان حاصل کند که کالاها ارسال میشوند، اسناد لازم مانند بارنامه و بیمهنامه را تهیه کند و به سرعت آنها را به خریدار ارائه دهد. در C.I.F.، بیمه نیز توسط فروشنده پوشش داده میشود. خریداران باید به محض دریافت اسناد مورد نیاز پرداخت کنند و نمیتوانند به جای این اسناد، خود کالاها را مطالبه کنند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2320(1) اصطلاح C.I.F. به این معنی است که قیمت شامل هزینه کالا، بیمه و کرایه حمل تا مقصد تعیینشده به صورت یکجا میباشد. اصطلاح C. & F. یا C.F. به این معنی است که قیمت شامل هزینه و کرایه حمل تا مقصد تعیینشده میباشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2320(2) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد و حتی اگر فقط در ارتباط با قیمت و مقصد اعلام شده استفاده شود، اصطلاح مقصد C.I.F. یا معادل آن، فروشنده را ملزم میکند که به هزینه و ریسک خود:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2320(a) کالا را در بندر بارگیری در اختیار متصدی حمل قرار دهد و یک یا چند بارنامه قابل معامله را که کل حمل و نقل تا مقصد تعیینشده را پوشش میدهد، تهیه کند؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2320(b) کالا را بارگیری کند و رسیدی از متصدی حمل (که ممکن است در بارنامه گنجانده شود) دریافت کند که نشان دهد کرایه حمل پرداخت شده یا پیشبینی شده است؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2320(c) یک بیمهنامه یا گواهی بیمه، شامل هرگونه بیمه خطر جنگ، از نوع و با شرایط رایج در آن زمان در بندر بارگیری، به مبلغ معمول، به ارز قرارداد، که نشان دهد همان کالاهای تحت پوشش بارنامه را پوشش میدهد و پرداخت خسارت را به حواله خریدار یا به حساب هر ذینفعی که ممکن است باشد، پیشبینی کند؛ اما فروشنده میتواند مبلغ حق بیمه هرگونه بیمه خطر جنگ را به قیمت اضافه کند؛ و
(d)CA حقوق تجاری Code § 2320(d) فاکتور کالا را تهیه کند و هر سند دیگری را که برای انجام حمل و نقل یا رعایت قرارداد لازم است، تهیه کند؛ و
(e)CA حقوق تجاری Code § 2320(e) تمام اسناد را به شکل صحیح و با هرگونه ظهرنویسی لازم برای تکمیل حقوق خریدار، با سرعت تجاری ارسال و ارائه کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2320(e)(3) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اصطلاح C. & F. یا معادل آن، همان اثر را دارد و همان تعهدات و ریسکها را بر فروشنده تحمیل میکند که اصطلاح C.I.F. دارد، به جز تعهد مربوط به بیمه.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2320(e)(4) تحت اصطلاح C.I.F. یا C. & F.، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، خریدار باید در قبال ارائه اسناد مورد نیاز پرداخت را انجام دهد و فروشنده نمیتواند کالا را به جای اسناد ارائه دهد و خریدار نیز نمیتواند تحویل کالا را به جای اسناد مطالبه کند.
سی.آی.اف. سی. اند اف. بارنامه قابل معامله
Section § 2321
این بخش توضیح میدهد که قراردادهایی با شرایطی مانند C.I.F. (هزینه، بیمه و کرایه) یا C. & F. (هزینه و کرایه) چگونه باید مدیریت شوند. اگر قیمت بر اساس مقدار یا کیفیت کالا هنگام رسیدن تعیین شود، فروشنده قیمت را تخمین میزند و پس از تعدیل نهایی قیمت، باید تسویه حساب سریع انجام شود. فروشندگان همچنین مسئولیت خطر کاهش وزن یا فساد عادی کالا در طول حمل و نقل را بر عهده دارند، اما نه سایر خطرات را. اگر قرار است پرداخت پس از رسیدن کالا انجام شود، فروشندگان باید قبل از پرداخت اجازه بازرسی را بدهند، مگر اینکه کالا مفقود شود؛ در این صورت، اسناد باید تحویل داده شوند و پرداخت طوری انجام میشود که گویی کالا رسیده است.
بر اساس قراردادی که حاوی شرط C.I.F. یا C. & F. باشد:
(1)CA حقوق تجاری Code § 2321(1) در صورتی که قیمت بر اساس "وزن خالص تحویل شده"، "وزن تحویل شده"، مقدار یا کیفیت "خروجی" یا موارد مشابه تعیین شده یا قرار است تعدیل شود، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، فروشنده باید قیمت را به طور معقول تخمین بزند. پرداخت مقرر در زمان ارائه اسناد مورد نیاز قرارداد، مبلغ تخمین زده شده است، اما پس از تعدیل نهایی قیمت، تسویه باید با سرعت تجاری انجام شود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2321(2) توافقی که در بند (1) توضیح داده شده است یا هرگونه ضمانت کیفیت یا وضعیت کالا هنگام رسیدن، خطر فساد عادی، کاهش وزن و موارد مشابه را در حمل و نقل بر عهده فروشنده قرار میدهد، اما هیچ تأثیری بر مکان یا زمان شناسایی کالا برای قرارداد فروش یا تحویل یا بر انتقال خطر از دست دادن کالا ندارد.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2321(3) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، در صورتی که قرارداد پرداخت را در زمان یا پس از رسیدن کالا پیشبینی کند، فروشنده باید قبل از پرداخت، اجازه بازرسی اولیه را به میزانی که امکانپذیر است بدهد؛ اما اگر کالا مفقود شود، تحویل اسناد و پرداخت در زمانی که کالا باید میرسید، سررسید میشود.
C.I.F. C. & F. وزن خالص تحویل شده، وزن تحویل شده، تعدیل قیمت، تسویه نهایی، سرعت تجاری، خطر فساد، کاهش وزن، بازرسی اولیه، خطر از دست دادن کالا، تحویل اسناد، شرایط پرداخت، رسیدن کالا، خطر عادی حمل و نقل
Section § 2322
این بخش از قانون توضیح میدهد که تحویل کالا "ex-ship" (از کشتی) در یک بندر به چه معناست. این اصطلاح محدود به یک کشتی خاص نیست و اجازه میدهد کالا از هر کشتی مناسبی در بندری که معمولاً چنین کالاهایی تخلیه میشوند، تحویل داده شود. فروشنده باید هرگونه بدهی مربوط به حمل و نقل را تسویه کند و اطمینان حاصل کند که خریدار میتواند کالا را دریافت کند. خطر از بین رفتن کالا تا زمانی که کالاها به درستی از کشتی خارج شوند، بر عهده فروشنده باقی میماند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2322(1) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، یک شرط برای تحویل کالا "ex-ship" (که به معنای از کشتی حامل است) یا به زبان معادل، محدود به یک کشتی خاص نیست و تحویل از کشتی را الزامی میکند که به محلی در بندر مقصد نامگذاری شده رسیده باشد که کالاهای از آن نوع معمولاً تخلیه میشوند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2322(2) تحت چنین شرطی، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2322(a) فروشنده باید تمام حقوق وثیقه (رهن) ناشی از حمل و نقل را تسویه کند و به خریدار دستوری ارائه دهد که حامل را تحت وظیفه تحویل کالا قرار میدهد؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2322(b) خطر از بین رفتن (تلف شدن) به خریدار منتقل نمیشود تا زمانی که کالاها از تجهیزات بارگیری کشتی خارج شوند یا به نحو دیگری به درستی تخلیه شوند.
تحویل ex-ship کشتی حامل بندر مقصد نامگذاری شده
Section § 2323
این قانون در مورد قراردادهایی صحبت میکند که شامل حمل و نقل برون مرزی و اصطلاحات خاص حمل و نقل مانند C.I.F.، C. & F. یا F.O.B. هستند. اگر قراردادی شامل این اصطلاحات باشد، فروشنده باید یک بارنامه قابل معامله تهیه کند تا نشان دهد کالاها بارگیری شدهاند یا برای حمل و نقل دریافت شدهاند. هنگامی که یک بارنامه در چندین بخش صادر میشود، خریدار میتواند مجموعه کامل را درخواست کند، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد. با این حال، اگر محموله از خارج از کشور میآید و یک تضمین کافی ارائه شود، یک بخش واحد ممکن است کافی باشد. حمل و نقل برون مرزی میتواند از طریق آب یا هوا باشد و از رویههای حمل و نقل بینالمللی پیروی میکند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2323(1) در مواردی که قرارداد حمل و نقل برون مرزی را در نظر میگیرد و شامل اصطلاح C.I.F. یا C. & F. یا F.O.B. vessel باشد، فروشنده، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، باید یک بارنامه قابل معامله تهیه کند که بیانگر بارگیری کالا بر روی کشتی یا، در مورد اصطلاح C.I.F. یا C. & F.، دریافت کالا برای حمل و نقل باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2323(2) در موردی که در بند (1) قرار میگیرد و یک بارنامه فیزیکی در مجموعهای از اجزا صادر شده باشد، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اگر اسناد قرار نیست از خارج از کشور ارسال شوند، خریدار میتواند تحویل مجموعه کامل را درخواست کند؛ در غیر این صورت، تنها یک جزء از بارنامه باید تحویل داده شود. حتی اگر توافق صراحتاً مجموعه کامل را الزامی کند
(a)CA حقوق تجاری Code § 2323(a) تحویل صحیح یک جزء در چارچوب مقررات این بخش در مورد رفع نقص تحویل نادرست (بند (1) از ماده 2508) قابل قبول است؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2323(b) حتی اگر مجموعه کامل درخواست شود، اگر اسناد از خارج از کشور ارسال شوند، شخصی که مجموعه ناقصی را تحویل میدهد، با این وجود میتواند پس از ارائه تضمینی که خریدار با حسن نیت آن را کافی بداند، درخواست پرداخت کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2323(b)(3) حمل و نقل از طریق آب یا هوا یا قراردادی که چنین حملی را در نظر میگیرد، تا آنجا که بر اساس عرف تجاری یا توافق تابع رویههای تجاری، مالی یا حمل و نقل مشخصه تجارت بینالمللی دریایی عمیق باشد، «برون مرزی» محسوب میشود.
حمل و نقل برون مرزی C.I.F. C. & F.
Section § 2324
این قانون در مورد توافق «عدم وصول، عدم فروش» صحبت میکند، به این معنی که فروشنده باید کالاهای صحیح را ارسال کند و هنگام وصول آنها را تحویل دهد، اما مسئولیتی در قبال وصول کالاها ندارد، مگر اینکه خود او باعث عدم وصول شده باشد. اگر کالاها بدون تقصیر فروشنده مفقود، آسیبدیده یا با تأخیر برسند، خریدار میتواند طوری عمل کند که گویی کالاها در یک رویداد غیرقابل پیشبینی آسیب دیده یا مفقود شدهاند.
تحت شرط «عدم وصول، عدم فروش» یا شرایطی با معنای مشابه، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد،
(a)CA حقوق تجاری Code § 2324(a) فروشنده باید کالاهای مطابق را به درستی ارسال کند و اگر آنها به هر طریقی برسند، باید آنها را هنگام وصول تحویل دهد، اما هیچ تعهدی در قبال وصول کالاها ندارد، مگر اینکه خود او باعث عدم وصول شده باشد؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2324(b) در صورتی که بدون تقصیر فروشنده، کالاها جزئاً مفقود شده یا به حدی فاسد شده باشند که دیگر با قرارداد مطابقت نداشته باشند یا پس از زمان قرارداد برسند، خریدار میتواند طوری عمل کند که گویی به کالاهای مشخص شده خسارت وارد شده است (بخش 2613).
عدم وصول، عدم فروش، تعهدات فروشنده، حقوق خریدار، کالاهای مطابق، ارسال کالا، عدم وصول، تحویل هنگام وصول، تقصیر فروشنده، فساد کالا، وصول در زمان قرارداد، خسارت به کالاهای مشخص شده، بخش 2613، مطابقت با قرارداد، مسئولیت ارسال، رویداد غیرقابل پیشبینی
Section § 2325
اگر خریدار اعتبار اسنادی وعده داده شده را به موقع ارائه نکند، این نقض قرارداد فروش محسوب میشود. اما اگر خریدار اعتبار اسنادی صحیح را ارائه دهد، لازم نیست فوراً پرداخت کند. با این حال، اگر آن اعتبار اسنادی رد شود، فروشنده میتواند از خریدار بخواهد که پرداخت کند. اعتبار اسنادی معمولاً به این معنی است که قابل لغو نیست و باید توسط یک موسسه مالی معتبر صادر شود. اگر برای یک فروش بینالمللی باشد، آن موسسه باید شهرت بینالمللی خوبی نیز داشته باشد. علاوه بر این، "اعتبار تایید شده" به این معنی است که یک موسسه دیگر در بازار فروشنده، آن اعتبار را تضمین میکند.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2325(1) عدم ارائه به موقع یک اعتبار اسنادی توافق شده توسط خریدار، نقض قرارداد فروش است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2325(2) تحویل یک اعتبار اسنادی صحیح به فروشنده، تعهد خریدار به پرداخت را به حالت تعلیق درمیآورد. اگر اعتبار اسنادی نکول شود، فروشنده میتواند با اطلاعرسانی به موقع به خریدار، پرداخت مستقیم را از او مطالبه کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2325(3) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اصطلاح "اعتبار اسنادی" یا "اعتبار بانکی" در یک قرارداد فروش به معنای یک اعتبار غیرقابل برگشت است که توسط یک موسسه مالی خوشنام و در مواردی که حمل و نقل بینالمللی است، دارای شهرت بینالمللی خوب صادر شده باشد. اصطلاح "اعتبار تایید شده" به این معنی است که اعتبار باید تعهد مستقیم چنین موسسهای را نیز در بر داشته باشد که در بازار مالی فروشنده فعالیت میکند.
اعتبار اسنادی نقض قرارداد تعهد خریدار
Section § 2326
این بخش دو نوع معامله مربوط به برگشت کالا را توضیح میدهد: «فروش به شرط تأیید» و «فروش یا برگشت». در «فروش به شرط تأیید»، کالاها عمدتاً برای استفاده خریدار تحویل داده میشوند و قابل برگشت هستند، در حالی که «فروش یا برگشت» شامل کالاهایی است که برای فروش مجدد در نظر گرفته شدهاند و ممکن است برگشت داده شوند. کالاهای تحویل داده شده به شرط تأیید، تا زمان پذیرش، توسط بستانکاران خریدار قابل مطالبه نیستند، اما کالاهای به شرط فروش یا برگشت قابل مطالبه هستند. علاوه بر این، اگر کالاها بر اساس «یا برگشت» فروخته شوند، به عنوان یک قرارداد فروش جداگانه تلقی میشود و ممکن است با سایر شرایط قرارداد در تضاد باشد. در نهایت، اگر کالاها برای فروش تحویل داده شوند و در ابتدا برای استفاده شخصی خریداری شده بودند، تا زمانی که به طور کامل پرداخت نشوند، در مالکیت شخص تحویلدهنده باقی میمانند و هرگونه عواید حاصل از فروش پس از کسر هزینههای توافق شده، متعلق به آنهاست.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2326(1) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، اگر کالاهای تحویل داده شده توسط خریدار قابل برگشت باشند، حتی اگر با قرارداد مطابقت داشته باشند، معامله عبارت است از:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2326(a) «فروش به شرط تأیید» اگر کالاها عمدتاً برای استفاده تحویل داده شده باشند، و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2326(b) «فروش یا برگشت» اگر کالاها عمدتاً برای فروش مجدد تحویل داده شده باشند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2326(b)(2) کالاهای نگهداری شده به شرط تأیید، تا زمان پذیرش، مشمول ادعاهای بستانکاران خریدار نیستند؛ کالاهای نگهداری شده به شرط فروش یا برگشت، در حالی که در تصرف خریدار هستند، مشمول چنین ادعاهایی میباشند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2326(b)(3) هر شرط «یا برگشت» در یک قرارداد فروش باید به عنوان یک قرارداد فروش جداگانه در بخش قانون کلاهبرداری این بخش (Section 2201) و به عنوان متناقض با جنبه فروش قرارداد در چارچوب مقررات این بخش در مورد شواهد شفاهی یا خارجی (Section 2202) تلقی گردد.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2326(b)(4) اگر شخصی کالاهایی را که برای مصارف شخصی، خانوادگی یا خانگی استفاده کرده یا خریده است، برای فروش تحویل دهد یا به امانت بگذارد، این کالاها به مالکیت گیرنده یا امانتگیرنده در نمیآیند مگر اینکه گیرنده یا امانتگیرنده کالاها را خریداری کرده و به طور کامل بهای آن را بپردازد. هیچ چیز در این زیربخش مانع از آن نمیشود که گیرنده یا امانتگیرنده به عنوان نماینده تحویلدهنده برای انتقال مالکیت این کالاها به خریداری که بهای کامل خرید را میپردازد، عمل کند. هر پرداختی که توسط گیرنده یا امانتگیرنده از خریدار این کالاها دریافت شود، منهای هر مبلغی که تحویلدهنده صراحتاً موافقت کرده باشد که میتواند بابت کمیسیونها، هزینهها یا مخارج از پرداخت کسر شود، متعلق به تحویلدهنده است و مشمول ادعاهای بستانکاران گیرنده یا امانتگیرنده نخواهد بود.
فروش به شرط تأیید فروش یا برگشت کالاهای قابل برگشت
Section § 2327
این بخش نحوه انتقال خطر و مالکیت را در فروشهای با شرط تأیید و فروشهای با حق بازگرداندن پوشش میدهد. در فروشهای با شرط تأیید، خریدار تا زمانی که کالاها را رسماً نپذیرد، مالک آنها نمیشود و خطر را به عهده نمیگیرد. صرف استفاده از کالا برای آزمایش به معنای پذیرش نیست، اما اگر خریدار به موقع به فروشنده اطلاع ندهد که قصد بازگرداندن کالا را دارد، این به منزله پذیرش است. اگر خریدار تصمیم به بازگرداندن بگیرد، خطر آن به عهده فروشنده است، اما اگر خریدار تاجر باشد، باید از دستورالعملهای معقول پیروی کند. در فروشهای با حق بازگرداندن، خریدار میتواند کالاها را در صورتی که هنوز در وضعیت اولیه خود باشند، بازگرداند، اما باید این کار را به موقع انجام دهد، و این بازگرداندن به عهده خطر و هزینه خریدار است.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2327(1) در فروش با شرط تأیید خریدار، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد
(a)CA حقوق تجاری Code § 2327(a) اگرچه کالاها برای قرارداد مشخص شدهاند، خطر از بین رفتن و مالکیت تا زمان پذیرش به خریدار منتقل نمیشود؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2327(b) استفاده از کالا مطابق با هدف آزمایش، پذیرش محسوب نمیشود، اما عدم اطلاعرسانی به موقع به فروشنده مبنی بر انتخاب بازگرداندن کالا، پذیرش محسوب میشود، و اگر کالاها مطابق با قرارداد باشند، پذیرش هر بخشی به منزله پذیرش کل است؛ و
(c)CA حقوق تجاری Code § 2327(c) پس از اطلاعرسانی مناسب مبنی بر انتخاب بازگرداندن، بازگرداندن کالا به عهده خطر و هزینه فروشنده است، اما خریدار تاجر باید از هر دستورالعمل معقولی پیروی کند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2327(c)(2) در فروش با حق بازگرداندن، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد
(a)CA حقوق تجاری Code § 2327(a) حق بازگرداندن شامل کل کالا یا هر واحد تجاری از کالا میشود، در حالی که اساساً در وضعیت اولیه خود هستند، اما باید به موقع اعمال شود؛ و
(b)CA حقوق تجاری Code § 2327(b) بازگرداندن کالا به عهده خطر و هزینه خریدار است.
فروش با شرط تأیید خریدار خطر از بین رفتن انتقال مالکیت
Section § 2328
در یک حراج، هر دسته جداگانه از کالاها یک فروش مستقل است. فروش زمانی نهایی میشود که حراجگذار آن را اعلام کند، معمولاً با فرود چکش. اگر در حین فرود چکش یک پیشنهاد رقابتی ارائه شود، حراجگذار میتواند انتخاب کند که مزایده را دوباره باز کند یا کالا را به بالاترین پیشنهاد در آن لحظه بفروشد. حراجها عموماً "با رزرو" هستند، به این معنی که حراجگذار میتواند کالا را قبل از تکمیل فروش پس بگیرد. اما اگر حراج "بدون رزرو" باشد، کالاها را نمیتوان پس گرفت اگر پیشنهادهایی در مدت زمان معقول پس از درخواست آنها ارائه شود. پیشنهاددهندگان میتوانند پیشنهادهای خود را قبل از اعلام تکمیل فروش پس بگیرند، اما پس گرفتن یک پیشنهاد، پیشنهادهای قبلی را احیا نمیکند. اگر حراجگذار پیشنهادی را به نمایندگی از فروشنده بپذیرد بدون اینکه به خریداران اطلاع دهد چنین پیشنهاددهی مجاز است، خریدار میتواند یا فروش را لغو کند یا کالاها را به قیمت آخرین پیشنهاد صادقانه خریداری کند. این قانون در مورد فروشهای اجباری (مزایدههای اجباری) اعمال نمیشود.
(1)CA حقوق تجاری Code § 2328(1) در یک حراج، اگر کالاها به صورت دستههای جداگانه (لات) عرضه شوند، هر دسته (لات) موضوع یک فروش جداگانه است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2328(2) فروش در حراج زمانی کامل میشود که حراجگذار با فرود چکش یا به روش معمول دیگر آن را اعلام کند. در صورتی که پیشنهادی در حین فرود چکش و در پذیرش یک پیشنهاد قبلی ارائه شود، حراجگذار میتواند به صلاحدید خود مزایده را دوباره باز کند یا کالاها را بر اساس پیشنهادی که چکش بر آن فرود میآمد، فروختهشده اعلام کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2328(3) چنین فروشی "با رزرو" است مگر اینکه کالاها به صراحت "بدون رزرو" عرضه شده باشند. در یک حراج "با رزرو"، حراجگذار میتواند کالاها را در هر زمان تا زمانی که اعلام تکمیل فروش را میکند، پس بگیرد. در یک حراج "بدون رزرو"، پس از اینکه حراجگذار برای یک کالا یا دسته (لات) پیشنهاد قیمت میخواهد، آن کالا یا دسته (لات) نمیتواند پس گرفته شود مگر اینکه در مدت زمان معقولی هیچ پیشنهادی ارائه نشود. در هر دو حالت، پیشنهاددهنده میتواند پیشنهاد خود را تا زمان اعلام تکمیل فروش توسط حراجگذار پس بگیرد، اما پس گرفتن پیشنهاد توسط پیشنهاددهنده هیچ پیشنهاد قبلی را احیا نمیکند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2328(4) اگر حراجگذار آگاهانه پیشنهادی را به نمایندگی از فروشنده دریافت کند یا فروشنده چنین پیشنهادی را ارائه یا فراهم کند، و اطلاعی مبنی بر اینکه حق چنین پیشنهاددهی محفوظ است، داده نشده باشد، خریدار میتواند به انتخاب خود از فروش اجتناب کند (فروش را باطل کند) یا کالاها را به قیمت آخرین پیشنهاد با حسن نیت قبل از تکمیل فروش دریافت کند. این بند در مورد هیچ پیشنهادی در یک فروش اجباری (مزایده اجباری) اعمال نمیشود.
دستههای حراج تکمیل حراج فرود چکش
