Forma, Formación Y Reajuste Del Contrato - Ventas - Derecho Comercial - CA

Section § 2201

En términos sencillos, esta ley establece que para que un contrato de venta de bienes por valor de $500 o más sea válido, debe haber un registro escrito firmado por la persona contra la que se intenta hacer cumplir, que demuestre que se llegó a un acuerdo. Aunque el registro omita un detalle, puede seguir siendo válido siempre que muestre la cantidad de bienes, pero no más que eso. Sin embargo, si dos empresas están involucradas y una envía una confirmación escrita, la otra debe objetar dentro de los 10 días o se considera acordado. Hay excepciones: si los bienes son hechos a medida y no pueden venderse a otros, si la persona admite el contrato en el tribunal, o si los bienes ya han sido pagados o recibidos. Los contratos financieros calificados tienen reglas diferentes y no necesitan cumplir con estos estándares si hay evidencia del contrato o un acuerdo entre las partes.

(1) Salvo que se disponga lo contrario en esta sección, un contrato de compraventa de bienes por un precio de quinientos dólares ($500) o más no es exigible por vía de acción o defensa a menos que exista un registro suficiente para indicar que se ha celebrado un contrato de compraventa entre las partes y que esté firmado por la parte contra la cual se pretende la ejecución o por el agente o corredor autorizado de dicha parte. Un registro no es insuficiente por el hecho de que omita o declare incorrectamente un término acordado, pero el contrato no es exigible bajo esta subdivisión más allá de la cantidad de bienes que figure en el registro.

(2) Entre comerciantes, si dentro de un plazo razonable se recibe un registro de confirmación del contrato que sea suficiente contra el remitente y la parte que lo recibe tiene motivos para conocer su contenido, este satisface los requisitos de la subdivisión (1) contra dicha parte, a menos que se dé aviso en un registro de objeción a su contenido dentro de los 10 días siguientes a su recepción.

(3) Un contrato que no cumple los requisitos de la subdivisión (1) pero que es válido en otros aspectos es exigible:

(a) Si los bienes van a ser fabricados especialmente para el comprador y no son adecuados para la venta a otros en el curso ordinario del negocio del vendedor y el vendedor, antes de recibir aviso de repudiación y bajo circunstancias que razonablemente indiquen que los bienes son para el comprador, ha iniciado sustancialmente su fabricación o ha asumido compromisos para su adquisición;

(b) Si la parte contra la cual se pretende la ejecución admite en su escrito, testimonio o de otra manera en el tribunal que se celebró un contrato de compraventa, pero el contrato no es exigible bajo esta disposición más allá de la cantidad de bienes admitida; o

(c) Con respecto a los bienes por los cuales se ha realizado y aceptado el pago o que han sido recibidos y aceptados (Sección 2606).

(4) La subdivisión (1) de esta sección no se aplica a un contrato financiero calificado tal como se define ese término en el párrafo (2) de la subdivisión (b) de la Sección 1624 del Código Civil si (a) existe, según lo dispuesto en el párrafo (3) de la subdivisión (b) de la Sección 1624 del Código Civil, evidencia suficiente para indicar que se ha celebrado un contrato o (b) las partes del mismo, mediante un contrato escrito previo o posterior, han acordado quedar obligadas por los términos del contrato financiero calificado desde el momento en que llegan a un acuerdo (por teléfono, por intercambio de mensajes electrónicos o de otra manera) sobre esos términos.

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Section § 2202

Si dos partes han plasmado su acuerdo por escrito como la palabra final sobre su trato, ese registro escrito no puede ser contradicho por nada que hayan dicho antes o al mismo tiempo de forma oral. Sin embargo, puede ser aclarado o complementado observando cómo han interactuado antes, cómo se comportan bajo el contrato o las prácticas comerciales comunes. Además, se pueden añadir más términos que no entren en conflicto con los términos existentes, a menos que el acuerdo escrito estuviera destinado a ser completo y exclusivo.

Los términos sobre los cuales los memorandos confirmatorios de las partes concuerdan o que de otro modo se establecen en un registro que las partes pretenden que sea una expresión final de su acuerdo con respecto a los términos incluidos en el mismo no podrán ser contradichos por pruebas de ningún acuerdo previo o de un acuerdo oral contemporáneo, pero podrán ser explicados o complementados:

(a) Por el curso de los tratos, el curso de la ejecución o el uso comercial (Sección 1303); y

(b) Por pruebas de términos adicionales consistentes, a menos que el tribunal determine que el registro también fue concebido como una declaración completa y exclusiva de los términos del acuerdo.

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Section § 2204

Esta sección de la ley establece que un contrato de venta de bienes puede ser válido siempre y cuando las partes involucradas demuestren su acuerdo, incluso si no está claro exactamente cuándo se celebró el contrato. El contrato sigue siendo válido si faltan algunos detalles, siempre y cuando las personas involucradas tuvieran la intención de crear un contrato y haya suficiente claridad para determinar una solución justa si algo sale mal.

(1) Un contrato de compraventa de bienes puede celebrarse de cualquier manera suficiente para demostrar acuerdo, incluyendo la conducta de ambas partes que reconozca la existencia de dicho contrato.

(2) Un acuerdo suficiente para constituir un contrato de compraventa puede considerarse existente incluso si el momento de su celebración es indeterminado.

(3) Aunque uno o más términos queden abiertos, un contrato de compraventa no falla por indeterminación si las partes han tenido la intención de celebrar un contrato y existe una base razonablemente cierta para otorgar un remedio apropiado.

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Section § 2205

Esta ley describe situaciones en las que la oferta de un comerciante para comprar o vender bienes no puede ser retirada. Si un comerciante hace una oferta por escrito que indica que se mantendrá abierta, no puede retractarse de ella solo porque no haya habido un intercambio de dinero o beneficio (lo que legalmente se llama 'contraprestación'). Normalmente, este período no puede durar más de tres meses, a menos que el destinatario de la oferta lo acepte, en cuyo caso debe firmarse por separado. En el caso de que un comerciante ofrezca bienes a un contratista con licencia, y este contratista utilice dicha oferta para presentar una propuesta en un proyecto de construcción, la oferta no podrá ser revocada durante 10 días después de la adjudicación del contrato, ni más allá de 90 días desde la fecha en que se hizo la oferta. Si la oferta es verbal y tiene un valor de $2,500 o más, el contratista debe confirmarla por escrito en un plazo de 48 horas; de lo contrario, el comerciante ya no estará obligado por su oferta.

(a) Una oferta de un comerciante para comprar o vender bienes en un registro firmado que por sus términos garantiza que se mantendrá abierta no es revocable, por falta de contraprestación, durante el tiempo establecido o, si no se establece un tiempo, durante un tiempo razonable, pero en ningún caso dicho período de irrevocabilidad podrá exceder de tres meses; sin embargo, cualquier término de garantía de este tipo en un formulario suministrado por el destinatario de la oferta deberá ser firmado por separado por el oferente.

(b) No obstante lo dispuesto en el apartado (a), cuando un comerciante presenta una oferta, verbal o escrita, para suministrar bienes a un contratista con licencia conforme a las disposiciones del Capítulo 9 (que comienza con la Sección 7000) de la División 3 del Código de Negocios y Profesiones o una ley de licencias de contratistas similar de otro estado, y el comerciante tiene conocimiento real o imputado de que el contratista posee dicha licencia, y de que el contratista se basará en la oferta para la presentación de su propuesta para un contrato de construcción con un tercero, la oferta en la que se confía será irrevocable, a pesar de la falta de contraprestación, durante 10 días después de la adjudicación del contrato al contratista principal, pero en ningún caso por más de 90 días después de la fecha en que el comerciante presentó la propuesta u oferta; excepto que una propuesta u oferta verbal, cuando sea por un precio de dos mil quinientos dólares ($2,500) o más, deberá ser confirmada en un registro por el contratista o el agente del contratista dentro de las 48 horas siguientes a su presentación. La falta de confirmación de la oferta en un registro por parte del contratista liberará al comerciante de su oferta. Nada de lo dispuesto en este apartado impedirá que un comerciante establezca que la propuesta u oferta se mantendrá abierta por un período inferior al aquí previsto.

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Section § 2206

Esta sección trata sobre cómo deben aceptarse las ofertas para celebrar contratos. En general, una oferta puede aceptarse de cualquier manera razonable, a menos que la propia oferta especifique claramente lo contrario. Si alguien ofrece comprar bienes esperando que se envíen rápidamente, la oferta puede aceptarse prometiendo el envío o enviando los bienes. Si los bienes enviados no coinciden con el pedido, no se considera una aceptación a menos que el vendedor le diga al comprador que es una solución temporal. Además, si realizar una acción es la forma de aceptar una oferta, y la persona que hace la oferta no recibe una notificación de aceptación en un plazo razonable, podría asumir que la oferta no fue aceptada.

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Section § 2207

Esta sección explica cómo se puede aceptar un contrato incluso si la respuesta contiene términos diferentes o adicionales. Si alguien responde a una oferta con una aceptación rápida o una confirmación escrita, se considera una aceptación, a menos que especifique que solo acepta si los términos añadidos también son aceptados. Cuando ambas partes involucradas son comerciantes, estos términos adicionales suelen pasar a formar parte del contrato, a menos que la oferta original establezca que solo puede aceptarse tal cual, que los nuevos términos cambien las cosas de manera significativa, o que se haya presentado una objeción a dichos términos. Además, si ambas partes actúan como si existiera un contrato, entonces existe un contrato basado en cualquier término mutuamente acordado en sus comunicaciones, junto con cualquier otro término aplicable del código.

(1) Una expresión de aceptación definida y oportuna o una confirmación escrita que se envíe dentro de un plazo razonable opera como una aceptación, incluso si establece términos adicionales o diferentes a los ofrecidos o acordados, a menos que la aceptación se condicione expresamente al consentimiento de los términos adicionales o diferentes.

(2) Los términos adicionales se interpretarán como propuestas para la adición al contrato. Entre comerciantes, dichos términos pasan a formar parte del contrato a menos que:

(a) La oferta limite expresamente la aceptación a los términos de la oferta;

(b) Los alteren sustancialmente; o

(c) Ya se haya notificado la objeción a los mismos o se notifique dentro de un plazo razonable después de recibida la notificación de los mismos.

(3) La conducta de ambas partes que reconoce la existencia de un contrato es suficiente para establecer un contrato de compraventa, aunque los escritos de las partes no establezcan de otro modo un contrato. En tal caso, los términos del contrato particular consisten en aquellos términos sobre los cuales los escritos de las partes concuerdan, junto con cualesquiera términos suplementarios incorporados bajo cualquier otra disposición de este código.

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Section § 2209

Si desea cambiar un contrato en esta división, no necesita ofrecer nada adicional para que sea válido. Sin embargo, los cambios o cancelaciones deben hacerse por escrito si el contrato así lo estipula, y si está utilizando un formulario de una empresa, la otra parte debe firmar por separado para aceptar ese requisito. Los cambios deben seguir ciertas reglas legales, como las que aplican a contratos importantes (el estatuto de fraudes). Incluso si un cambio no está documentado correctamente, aún podría considerarse una 'renuncia', lo que significa una aceptación temporal o informal del cambio. Si renuncia a sus derechos sobre una parte de un contrato, puede retractarse de esa renuncia, pero debe notificar a la otra parte, y no debería ser injusto si ellos han confiado significativamente en esa renuncia.

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Section § 2210

Esta sección explica cómo las obligaciones y los derechos en un contrato pueden transferirse a otras personas, lo que se conoce como delegación y cesión. Puedes permitir que otra persona cumpla tu parte del contrato, a menos que la otra parte quiera específicamente que tú lo hagas o si así está estipulado en el contrato. Incluso si delegas, sigues siendo responsable del contrato. Las cesiones implican transferir los beneficios del contrato a otra persona, pero no se pueden realizar si esto cambiaría drásticamente la obligación original o aumentaría el riesgo para la otra parte. Se permite crear un derecho de garantía (un reclamo legal sobre una propiedad) en un contrato, pero si esto resulta en que otra persona realice el trabajo principal, tú serás responsable de cualquier daño. Cuando un contrato dice que no puedes cederlo, generalmente significa que no puedes delegar tus obligaciones a otra persona. Aceptar una cesión generalmente significa que la nueva persona promete cumplir esas obligaciones. Si una cesión hace que una parte se sienta insegura, puede pedir pruebas de que la nueva persona cumplirá el contrato.

(1) Una parte puede cumplir con su obligación a través de un delegado a menos que se acuerde lo contrario o a menos que la otra parte tenga un interés sustancial en que su promitente original realice o controle los actos requeridos por el contrato. Ninguna delegación de cumplimiento exime a la parte que delega de ninguna obligación de cumplir ni de ninguna responsabilidad por incumplimiento.

(2) Salvo que se disponga lo contrario en la Sección 9406, a menos que se acuerde lo contrario, todos los derechos del vendedor o del comprador pueden ser cedidos, excepto cuando la cesión alteraría sustancialmente la obligación de la otra parte, o aumentaría sustancialmente la carga o el riesgo impuesto a esta por su contrato, o menoscabaría sustancialmente su posibilidad de obtener la contraprestación. Un derecho a indemnización por incumplimiento total del contrato o un derecho que surja del debido cumplimiento de la totalidad de la obligación del cedente puede ser cedido a pesar de cualquier acuerdo en contrario.

(3) La creación, constitución, perfeccionamiento o ejecución de un derecho de garantía sobre el interés del vendedor en virtud de un contrato no es una transferencia que altere sustancialmente la obligación del comprador, o aumente sustancialmente la carga o el riesgo impuesto a este, o menoscabe sustancialmente la posibilidad del comprador de obtener la contraprestación dentro del ámbito de la subdivisión (2) a menos que, y solo en la medida en que, la ejecución resulte realmente en una delegación de una prestación material del vendedor. Incluso en ese caso, la creación, constitución, perfeccionamiento y ejecución del derecho de garantía siguen siendo efectivos, pero (A) el vendedor es responsable ante el comprador por los daños causados por la delegación en la medida en que los daños no pudieron ser razonablemente evitados por el comprador, y (B) un tribunal con jurisdicción puede conceder otras medidas de reparación apropiadas, incluyendo la cancelación del contrato de venta o una orden judicial contra la ejecución del derecho de garantía o la consumación de la ejecución.

(4) A menos que las circunstancias indiquen lo contrario, una prohibición de cesión de “el contrato” debe interpretarse como que solo impide la delegación al cesionario del cumplimiento del cedente.

(5) Una cesión de “el contrato” o de “todos mis derechos bajo el contrato” o una cesión en términos generales similares es una cesión de derechos y, a menos que el lenguaje o las circunstancias (como en una cesión en garantía) indiquen lo contrario, es una delegación del cumplimiento de las obligaciones del cedente, y su aceptación por el cesionario constituye una promesa de este de cumplir con esas obligaciones. Esta promesa es exigible tanto por el cedente como por la otra parte del contrato original.

(6) La otra parte puede considerar cualquier cesión que delegue el cumplimiento como creadora de motivos razonables de inseguridad y puede, sin perjuicio de sus derechos contra el cedente, exigir garantías al cesionario (Sección 2609).

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