Fusión Y Conversión - Ley Uniforme Revisada De Sociedades De Responsabilidad Limitada De California - Corporaciones - CA

Section § 17710.01

Esta sección proporciona definiciones relacionadas con las conversiones y fusiones de negocios que involucran sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y otras entidades comerciales. Los términos clave incluyen: 'entidad convertida', que es el resultado de convertir una SRL nacional en otro tipo de negocio o entidad extranjera; 'sociedad de responsabilidad limitada convertida', una SRL nacional que resulta de una conversión; 'sociedad de responsabilidad limitada en conversión', una SRL nacional que cambia a otro tipo de negocio; y 'entidad en conversión', que es cualquier otro tipo de negocio que se convierte en una SRL nacional.

Las entidades 'constituyentes' son aquellas que participan en una fusión, siendo las entidades 'sobrevivientes' las que permanecen después de la fusión. Las entidades 'desaparecidas' no sobreviven a la fusión. Los términos también cubren entidades de otras jurisdicciones (extranjeras) y definen los diversos tipos de estructuras comerciales, excluyendo asociaciones sin fines de lucro y algunas SRL, que pueden participar en estas conversiones o fusiones.

Para los fines de este artículo, se aplican las siguientes definiciones:

(a) “Entidad convertida” significa la otra entidad comercial o entidad comercial extranjera o sociedad de responsabilidad limitada extranjera que resulta de una conversión de una sociedad de responsabilidad limitada nacional bajo este título.

(b) “Sociedad de responsabilidad limitada convertida” significa una sociedad de responsabilidad limitada nacional que resulta de una conversión de otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera conforme a la Sección 17710.08.

(c) “Sociedad de responsabilidad limitada en conversión” significa una sociedad de responsabilidad limitada nacional que se convierte en otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera conforme a este título.

(d) “Entidad en conversión” significa otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que se convierte en una sociedad de responsabilidad limitada nacional conforme a la Sección 17710.08.

(e) “Corporación constituyente” significa una corporación que se fusiona con o en una o más sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad limitada extranjeras u otras entidades comerciales y que incluye una corporación sobreviviente.

(f) “Sociedad de responsabilidad limitada constituyente” significa una sociedad de responsabilidad limitada que se fusiona con o en una o más otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad limitada extranjeras u otras entidades comerciales y que incluye una sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente.

(g) “Otra entidad comercial constituyente” significa otra entidad comercial que se fusiona con o en una o más sociedades de responsabilidad limitada o sociedades de responsabilidad limitada extranjeras y que incluye otra entidad comercial sobreviviente.

(h) “Sociedad de responsabilidad limitada desaparecida” significa una sociedad de responsabilidad limitada constituyente o sociedad de responsabilidad limitada extranjera que no es la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente.

(i) “Otra entidad comercial desaparecida” significa otra entidad comercial constituyente que no es la otra entidad comercial sobreviviente.

(j) “Entidad comercial extranjera” significa otra entidad comercial formada bajo las leyes de una jurisdicción distinta a este estado.

(k) “Otra entidad comercial” significa una corporación, sociedad colectiva, sociedad en comandita, fideicomiso mercantil, fideicomiso de inversión inmobiliaria o asociación no incorporada, que no sea una asociación sin fines de lucro, pero excluye una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera.

(l) “Sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente” significa una sociedad de responsabilidad limitada o sociedad de responsabilidad limitada extranjera en la que se fusionan una o más otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad limitada extranjeras, otras entidades comerciales o entidades comerciales extranjeras.

(m) “Otra entidad comercial sobreviviente” significa otra entidad comercial en la que se fusionan una o más sociedades de responsabilidad limitada o sociedades de responsabilidad limitada extranjeras.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada SRL nacional entidad extranjera ...

Section § 17710.02

Esta ley explica cómo una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en California puede convertirse en un tipo diferente de organización empresarial, como una sociedad colectiva o una LLC extranjera. Establece que, durante la conversión, los miembros deben mantener el mismo porcentaje de ganancias y capital en la nueva entidad. Si se convierte a otro tipo de negocio, los intereses de todos los miembros deben tratarse por igual, a menos que acuerden lo contrario. Además, la formación de la nueva entidad debe estar permitida por sus propias leyes, y la LLC debe cumplir con cualquier regla específica relacionada con la conversión.

(a) Una sociedad de responsabilidad limitada podrá convertirse en otra entidad comercial o en una entidad comercial extranjera o en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera de conformidad con este artículo si se cumplen ambas de las siguientes condiciones:

(1) De conformidad con una conversión en una sociedad colectiva nacional o extranjera o en una sociedad en comandita o en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera, cada uno de los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte recibe un porcentaje de participación en las ganancias y el capital de la entidad convertida igual al porcentaje de participación de ese miembro en las ganancias y el capital de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte a partir del momento efectivo de la conversión.

(2) De conformidad con una conversión en otra entidad comercial o entidad comercial extranjera no especificada en el párrafo (1), ocurren ambas de las siguientes:

(A) Cada participación en la sociedad de responsabilidad limitada de la misma clase se trata por igual con respecto a cualquier distribución de efectivo, bienes, derechos, participaciones o valores de la entidad convertida, a menos que todos los miembros de la clase consientan.

(B) Las participaciones no rescatables de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte se convierten únicamente en participaciones o valores no rescatables de la entidad convertida, a menos que todos los titulares de las participaciones no rescatables consientan.

(b) La conversión de una sociedad de responsabilidad limitada en otra entidad comercial o en una entidad comercial extranjera o en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera podrá efectuarse únicamente si se cumplen ambas de las siguientes condiciones:

(1) La ley bajo la cual existirá la entidad convertida permite expresamente la formación de esa entidad de conformidad con una conversión.

(2) La sociedad de responsabilidad limitada cumple con todos los demás requisitos de cualquier otra ley que se aplique a la conversión en la entidad convertida.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada conversión de entidades comerciales requisitos de conversión de LLC ...

Section § 17710.03

Esta ley explica el proceso para que una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en California que desee convertirse en un tipo diferente de entidad comercial, ya sea nacional o extranjera. La LLC debe preparar un plan de conversión detallado que incluya los términos de la conversión, dónde se establecerá la nueva entidad, cómo cambiarán las participaciones de los miembros y las reglas que seguirá la nueva entidad.

Se requiere la aprobación de todos los gerentes y la mayoría de los miembros, pero si los miembros pudieran tener responsabilidad personal, se exige la aprobación de todos los miembros, a menos que todos tengan derechos de disidentes, lo que significa que pueden expresar su desacuerdo formal. Una vez que la conversión es efectiva, todos los miembros quedan sujetos a las nuevas reglas, incluso si no las firmaron. Las modificaciones al plan pueden realizarse si se aprueban de la misma manera que el plan original. Una conversión puede ser cancelada antes de su finalización por los gerentes y miembros sin necesidad de aprobación adicional, respetando cualquier contrato con terceros. La nueva entidad debe mantener el plan de conversión en sus instalaciones y proporcionarlo a cualquier miembro que lo solicite, a expensas de la entidad, y los miembros no pueden renunciar a este derecho.

(a) Una sociedad de responsabilidad limitada que desee convertirse en otra entidad comercial o en una entidad comercial extranjera o en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera deberá aprobar un plan de conversión.

El plan de conversión deberá establecer todo lo siguiente:

(1) Los términos y condiciones de la conversión.

(2) El lugar de organización de la entidad convertida y de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, y el nombre de la entidad convertida después de la conversión.

(3) La forma de convertir las participaciones de cada uno de los miembros en acciones, valores o participaciones en la entidad convertida.

(4) Las disposiciones de los documentos rectores de la entidad convertida, incluidos los estatutos de organización y el acuerdo operativo de la sociedad de responsabilidad limitada, o los estatutos o certificado de constitución si la entidad convertida es una corporación, a los que estarán sujetos los titulares de participaciones en la entidad convertida.

(5) Cualquier otro detalle o disposición que sea requerido por las leyes bajo las cuales se organiza la entidad convertida, o que sea deseado por las partes.

(b)

(1) El plan de conversión deberá ser aprobado por todos los gerentes y por la mayoría de los miembros de cada clase de participación social o, si no hay gerentes, por la mayoría de los miembros de cada clase de participación de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, a menos que el acuerdo operativo de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte requiera una aprobación mayor.

(2) Sin embargo, si los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada llegaran a ser personalmente responsables de cualquier obligación de la entidad convertida como resultado de la conversión, el plan de conversión deberá ser aprobado por todos los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, a menos que el plan de conversión disponga que todos los miembros tendrán derechos de disidentes según lo establecido en el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01).

(c) Tras la efectividad de la conversión, todos los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, excepto aquellos que ejerzan derechos de disidentes según lo establecido en el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01), se considerarán partes de cualquier documento rector de la entidad convertida adoptado como parte del plan de conversión, independientemente de si el miembro ha ejecutado o no el plan de conversión o los documentos rectores de la entidad convertida. Cualquier adopción de documentos rectores realizada conforme a la conversión será efectiva en el momento o fecha de efectividad de la conversión.

(d) No obstante su aprobación previa, un plan de conversión podrá ser modificado antes de que la conversión surta efecto si la modificación es aprobada por todos los gerentes y por la mayoría de los miembros o, si no hay gerentes, por la mayoría de los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte y, si la modificación cambia cualquiera de los términos principales del plan de conversión, la modificación es aprobada por los gerentes y miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte de la misma manera y en la misma medida que se requiere para la aprobación del plan de conversión original.

(e) Los gerentes, por aprobación unánime, y los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada que se convierte podrán, por aprobación mayoritaria en cualquier momento antes de que la conversión sea efectiva, a su discreción, abandonar una conversión, sin necesidad de aprobación adicional por parte de los gerentes o miembros, sujeto a los derechos contractuales de terceros que no sean gerentes o miembros.

(f) La entidad convertida deberá mantener el plan de conversión en el lugar principal de negocios de la entidad convertida si esta es una sociedad de responsabilidad limitada nacional o una entidad comercial extranjera, en la oficina principal de, o el registrador o agente de transferencia de, la entidad convertida, si esta es una corporación nacional, o en la oficina donde se deben mantener los registros de conformidad con la Sección 17701.13 si la entidad convertida es una sociedad de responsabilidad limitada nacional. A solicitud de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, la persona autorizada en nombre de la entidad convertida deberá entregar prontamente al miembro o al titular de acciones, participaciones u otros valores, a expensas de la entidad convertida, una copia del plan de conversión. Una renuncia por parte de un miembro a los derechos previstos en esta subdivisión será inaplicable.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada plan de conversión aprobación de conversión ...

Section § 17710.04

Esta sección de la ley explica cómo y cuándo una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en California puede convertirse en otro tipo de entidad comercial o en una LLC extranjera. La conversión se hace oficial cuando ocurren tres cosas: los miembros aprueban el plan de conversión, se presentan todos los documentos legales necesarios (que pueden incluir una declaración de conversión) y llega la fecha de entrada en vigor prevista, si se especificó. Además, tener un documento certificado por el Secretario de Estado sirve como prueba concluyente de que la conversión se llevó a cabo.

(a) Una conversión en otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera entrará en vigor en la fecha más temprana en que ocurran todos los siguientes:

(1) El plan de conversión sea aprobado por los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, según lo dispuesto en la Sección 17710.03.

(2) Se presenten todos los documentos exigidos por la ley para crear la entidad convertida, los cuales también deberán contener una declaración de conversión, si así lo exige la Sección 17710.06.

(3) Ocurra la fecha de entrada en vigor, si se establece en el plan de conversión.

(b) Una copia del certificado de sociedad en comandita, declaración de autoridad de sociedad, estatutos sociales o certificado de conversión que cumpla con la Sección 17710.06, si corresponde, debidamente certificada por el Secretario de Estado, es prueba concluyente de la conversión de la sociedad de responsabilidad limitada.

proceso de conversión sociedad de responsabilidad limitada transformación de entidad comercial ...

Section § 17710.05

Si una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) de California desea convertirse en una LLC extranjera o en otra entidad comercial extranjera, la conversión debe cumplir con las leyes de la nueva ubicación. La conversión entra en vigor de acuerdo con esas leyes extranjeras.

Si necesita hacer cumplir una obligación contra una LLC de California que se ha convertido en una entidad extranjera y no puede encontrar a alguien para entregar documentos legales, el Secretario de Estado puede actuar como su agente. Para ello, un tribunal debe estar de acuerdo, y usted debe seguir un proceso específico que implica la entrega de documentos al Secretario de Estado. La notificación se considera completa 10 días después de la entrega de los documentos. El Secretario de Estado luego notificará a la entidad extranjera por correo. También mantienen registros de todos estos procedimientos, que pueden usarse como prueba en el tribunal.

(a) Si la sociedad de responsabilidad limitada se está convirtiendo en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o en otra entidad comercial extranjera, esos procedimientos de conversión se llevarán a cabo de acuerdo con las leyes del estado o lugar de organización de la sociedad de responsabilidad limitada extranjera o de la otra entidad comercial extranjera y la conversión entrará en vigor de acuerdo con esa ley.

(b)

(1) Para hacer cumplir una obligación de una sociedad de responsabilidad limitada que se ha convertido en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o en otra entidad comercial extranjera, el Secretario de Estado será únicamente el agente para la notificación de procesos en una acción o procedimiento contra esa entidad extranjera convertida, si el agente designado para la notificación de procesos para esa entidad es una persona natural y no puede ser localizado con la debida diligencia o si el agente es una corporación y ninguna persona, a quien se pueda hacer la entrega, puede ser localizada con la debida diligencia, o si no se ha designado ningún agente y si ninguno de los funcionarios, miembros, gerentes o agentes de esa entidad puede ser localizado después de una búsqueda diligente, y se demuestra mediante declaración jurada a satisfacción del tribunal. El tribunal entonces podrá dictar una orden para que la notificación se realice mediante entrega personal al Secretario de Estado o a un subsecretario o vicesecretario de Estado de dos copias del proceso junto con dos copias de la orden, y la orden establecerá una dirección a la cual el proceso será enviado por el Secretario de Estado. La notificación de esta manera se considera completa el décimo día después de la entrega del proceso al Secretario de Estado.

(2) Al recibir el proceso y la orden y la tarifa establecida en la Sección 12197 del Código de Gobierno, el Secretario de Estado notificará a esa entidad la notificación del proceso enviando por correo certificado, con acuse de recibo, una copia del proceso y la orden a la dirección especificada en la orden.

(3) El Secretario de Estado mantendrá un registro de todos los procesos notificados al Secretario de Estado y registrará la hora de la notificación y la acción del Secretario de Estado con respecto al proceso notificado. El certificado del Secretario de Estado, bajo el sello oficial del Secretario de Estado, que certifique la recepción del proceso, la notificación del proceso a esa entidad y el envío del proceso será prueba competente y prima facie de los asuntos allí establecidos.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada cumplimiento de LLC extranjera notificación de proceso ...

Section § 17710.06

Esta sección explica lo que debe ocurrir cuando una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) en California se transforma en un tipo diferente de entidad comercial, como una sociedad colectiva o una corporación. Detalla la documentación necesaria para cada tipo de conversión, la cual debe presentarse ante el Secretario de Estado. Para las entidades nacionales, los detalles de la conversión se incluyen en documentos como el certificado de sociedad comanditaria simple o los estatutos sociales. Para una entidad comercial extranjera, se requiere un certificado de conversión separado. Los documentos de conversión deben ser aprobados por los miembros o gerentes de la SRL e incluir detalles específicos sobre la nueva entidad, como su nombre y dirección. La presentación de estos documentos cancela automáticamente la SRL original, eliminando la necesidad de acciones adicionales de cancelación según las leyes relacionadas. Los formularios utilizados para la conversión deben ser los proporcionados por el Secretario de Estado.

(a) Tras la conversión de una sociedad de responsabilidad limitada, se aplica uno de los siguientes supuestos:

(1) Si la sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad comanditaria simple nacional, se deberá completar una declaración de conversión en un certificado de sociedad comanditaria simple para la entidad convertida y se deberá presentar ante el Secretario de Estado.

(2) Si la sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad colectiva nacional, se deberá completar una declaración de conversión en la declaración de autoridad de la sociedad colectiva para la entidad convertida. Si no se presenta ninguna declaración de autoridad de la sociedad colectiva, se deberá presentar un certificado de conversión por separado ante el Secretario de Estado.

(3) Si la sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una corporación nacional, se deberá completar una declaración de conversión en los estatutos sociales para la entidad convertida y se deberá presentar ante el Secretario de Estado.

(4) Si la sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o en otra entidad comercial extranjera, se deberá presentar un certificado de conversión ante el Secretario de Estado.

(b) Cualquier certificado o declaración de conversión deberá ser ejecutado y reconocido por todos los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por sus miembros o por todos los gerentes de una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por gerentes, a menos que se disponga un número menor en los estatutos de constitución o en el acuerdo de operación, y deberá establecer todo lo siguiente:

(1) El nombre de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte y el número de archivo del Secretario de Estado de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte.

(2) Una declaración de que los términos principales del plan de conversión fueron aprobados por una votación de los miembros, que igualó o excedió la votación requerida según la Sección 17710.03, especificando cada clase con derecho a voto y el porcentaje de votos requerido de cada clase.

(1) El nombre, la forma y la jurisdicción de constitución de la entidad convertida.

(2) El nombre, la dirección física y la dirección postal del agente para la notificación de procesos de la entidad convertida. Si se designa como agente a una corporación calificada según la Sección 1505, no se deberá indicar ninguna dirección para esta.

(3) La dirección física de la oficina principal de la entidad convertida.

(d) La presentación ante el Secretario de Estado de un certificado de conversión, un certificado de sociedad comanditaria simple, una declaración de autoridad de sociedad colectiva o los estatutos sociales que contengan una declaración de conversión según lo establecido en el apartado (a) tendrá el efecto de la presentación de un certificado de cancelación por parte de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, y ninguna sociedad de responsabilidad limitada que se convierte y que haya realizado la presentación está obligada a tomar ninguna medida en virtud del Artículo 7 (que comienza con la Sección 17707.01) como resultado de dicha conversión.

(e) Para los fines de este título, el certificado de conversión deberá presentarse en un formulario prescrito por el Secretario de Estado.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada declaración de conversión certificado de sociedad comanditaria simple ...

Section § 17710.07

Esta ley explica cómo una empresa, como una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), puede cambiar (o convertirse) en otro tipo de empresa, manteniendo la propiedad de bienes inmuebles en California. Cuando esta conversión ocurre bajo las leyes de California o de otro lugar, y esas leyes establecen que la nueva empresa será dueña de todos los bienes inmuebles de la empresa anterior, se deben presentar ciertos documentos en la oficina del registrador del condado. Esta presentación sirve como prueba de que la nueva empresa es la propietaria de esos bienes.

Estos documentos pueden variar según el tipo de empresa, como un certificado de conversión o los estatutos de constitución. Al presentar estos documentos, se crea una presunción fuerte para compradores o prestamistas de que la conversión se realizó correctamente, siempre que el documento muestre los nombres de la empresa antigua y la nueva según lo exige la ley.

(a) Siempre que una sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial que posea bienes inmuebles en este estado se convierta en una sociedad de responsabilidad limitada o en otra entidad comercial de conformidad con las leyes de este estado o del estado o lugar donde la sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial fue organizada, y las leyes del estado o lugar de organización, incluido este estado, de la sociedad de responsabilidad limitada o de la otra entidad convertidora establezcan sustancialmente que la conversión confiere a la sociedad de responsabilidad limitada convertida o a la otra entidad convertida todos los bienes inmuebles de la sociedad de responsabilidad limitada o de la otra entidad convertidora, la presentación para registro en la oficina del registrador del condado de cualquier condado de este estado donde se encuentre cualquiera de los bienes inmuebles de la sociedad de responsabilidad limitada o de la otra entidad convertidora de cualquiera de los siguientes documentos evidenciará la titularidad registral en la sociedad de responsabilidad limitada convertida o en la otra entidad convertida de todo el interés de la sociedad de responsabilidad limitada o de la otra entidad convertidora en y sobre los bienes inmuebles ubicados en ese condado:

(1) Un certificado de conversión o una declaración de autoridad de sociedad, un certificado de sociedad en comandita, o estatutos sociales que cumplan con la Sección 17710.06, certificados en o después de la fecha efectiva de la conversión por el Secretario de Estado.

(2) Una copia de un certificado de conversión o una declaración de autoridad de sociedad, certificado de sociedad en comandita, estatutos de organización, estatutos sociales, u otro certificado o documento que evidencie la creación de otra entidad comercial extranjera o sociedad de responsabilidad limitada extranjera por conversión, que contenga una declaración de conversión, certificada por el Secretario de Estado o un funcionario público autorizado del estado o lugar conforme a cuyas leyes se efectúa la conversión.

(b) Un certificado de conversión o una declaración de autoridad de sociedad, certificado de sociedad en comandita, estatutos de organización, estatutos o certificado de constitución, u otro certificado que evidencie la creación de otra entidad comercial extranjera o sociedad de responsabilidad limitada extranjera por conversión, que contenga una declaración de conversión, presentado y, si corresponde, registrado de conformidad con el subapartado (a) de la Sección 17710.06, que indique el nombre de la sociedad de responsabilidad limitada o de la otra entidad convertidora a cuyo nombre se poseía la propiedad antes de la conversión y el nombre de la entidad convertida o sociedad de responsabilidad limitada convertida, pero que no contenga toda la demás información requerida por la Sección 17710.06, operará con respecto a las entidades nombradas en la medida prevista en el subapartado (a).

(c) El registro de un certificado de conversión, o una declaración de autoridad de sociedad, certificado de sociedad en comandita, estatutos de organización, estatutos sociales, u otro certificado que evidencie la creación de otra entidad comercial o una sociedad de responsabilidad limitada por conversión, que contenga una declaración de conversión, de conformidad con el subapartado (a), creará, a favor de compradores de buena fe o de acreedores con garantía real por valor, una presunción concluyente de que la conversión se completó válidamente.

conversión de sociedad de responsabilidad limitada propiedad de bienes inmuebles conversión de entidad comercial ...

Section § 17710.08

Esta ley explica cómo un tipo diferente de negocio o una empresa extranjera puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) nacional (con sede en California). Para ello, la empresa que se convierte debe tener permiso, según sus leyes actuales, para realizar dicho cambio. Deben aprobar un plan de conversión basado en sus documentos de gobierno existentes, ya sean acuerdos de sociedad, estatutos de organización o documentos similares.

El proceso de conversión debe ser acordado por el número requerido de tomadores de decisiones, como miembros o accionistas, según las leyes actuales. La conversión se finaliza cuando todos los documentos, específicamente los estatutos de organización que incluyen la declaración de conversión, se presentan ante el Secretario de Estado de California. Si la ley que rige la entidad no especifica cuándo es efectiva la conversión, esta se hace efectiva tan pronto como se completan todos los requisitos de formación para una LLC en California.

Si una entidad extranjera ya opera dentro de California, la presentación de estos documentos cancelará automáticamente su registro anterior, y no necesitarán presentar documentos de cancelación separados. Además, una corporación extranjera renunciará automáticamente a su permiso para hacer negocios dentro de California una vez que se convierta.

(a) Otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera podrá convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada nacional conforme a este artículo solo si la entidad que se convierte está autorizada por las leyes conforme a las cuales está organizada para efectuar la conversión.

(b) Otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que desee convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada nacional deberá aprobar un plan de conversión u otro instrumento según se requiera su aprobación para efectuar la conversión conforme a las leyes bajo las cuales está organizada dicha entidad.

(c) La conversión de otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera en una sociedad de responsabilidad limitada nacional deberá ser aprobada por el número o porcentaje de los miembros, gerentes, accionistas o titulares de intereses de la entidad que se convierte según lo exijan las leyes bajo las cuales está organizada dicha entidad, o un porcentaje mayor o menor, sujeto a las leyes aplicables, según lo establecido en el acuerdo de sociedad, los estatutos de organización, el acuerdo operativo, los estatutos o certificado de constitución, u otro documento rector de la entidad que se convierte.

(d) La conversión por parte de otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera en una sociedad de responsabilidad limitada nacional será efectiva conforme a este artículo en el momento en que la conversión sea efectiva conforme a las leyes bajo las cuales está organizada la entidad que se convierte, siempre que los estatutos de organización que contengan una declaración de conversión hayan sido presentados ante el Secretario de Estado. Si la ley rectora de la entidad que se convierte no especifica la efectividad de la conversión, la conversión será efectiva al completarse todos los actos requeridos bajo este título para formar una sociedad de responsabilidad limitada.

(e) Si la sociedad de responsabilidad limitada extranjera o la sociedad limitada extranjera que se convierte está autorizada para realizar negocios intraestatales en este estado, la presentación ante el Secretario de Estado de sus estatutos de organización que contengan una declaración de conversión conforme a las leyes bajo las cuales está organizada la sociedad de responsabilidad limitada extranjera o la otra entidad comercial extranjera que se convierte tendrá el efecto de la presentación de un certificado de cancelación por parte de la sociedad limitada extranjera o la sociedad de responsabilidad limitada extranjera que se convierte y ninguna sociedad de responsabilidad limitada extranjera o sociedad limitada extranjera que se convierte que haya realizado la presentación está obligada a presentar un certificado de cancelación bajo la Sección 15909.07 o 17708.06 como resultado de esa conversión. Si otra entidad comercial que se convierte es una corporación extranjera calificada para realizar negocios intraestatales en este estado, la corporación extranjera, en virtud de la presentación, renunciará automáticamente a su derecho a realizar negocios intraestatales.

conversión de negocios conversión de entidad extranjera sociedad de responsabilidad limitada nacional ...

Section § 17710.09

Esta ley explica qué sucede cuando una entidad comercial se convierte en otro tipo de entidad. Legalmente, la entidad recién convertida sigue siendo considerada la misma que la anterior, lo que significa que no es como una venta o transferencia de propiedad. Después de la conversión, la nueva entidad conserva todos los derechos y propiedades de la entidad original, y también mantiene cualquier deuda u obligación que tuviera. Los derechos de los acreedores permanecen iguales, por lo que aún pueden reclamar a la nueva entidad por cualquier deuda. Si había una demanda que involucraba a la entidad anterior, esta puede continuar contra la nueva entidad también.

Si usted era miembro o copropietario del negocio antes de su conversión, aún tiene responsabilidades. Sigue siendo responsable de cualquier obligación de la entidad anterior por la que usted fuera personalmente responsable. Además, puede ser responsable de nuevas obligaciones después de que el negocio se convierta, pero generalmente, estas solo se pagarían con los activos del negocio, a menos que los documentos del negocio indiquen lo contrario. Si alguien tenía motivos razonables para creer que usted era un socio en lugar de un miembro, podría ser responsable de algunas nuevas obligaciones dentro de los 90 días posteriores a la conversión.

(a) Una entidad que se convierte en otra entidad conforme a este artículo es, para todos los propósitos, excepto para los propósitos de la Parte 10 (commencing with Section 17001), la Parte 10.2 (commencing with Section 18401) y la Parte 11 (commencing with Section 23001) de la División 2 del Código de Impuestos y Rentas, la misma entidad que existía antes de la conversión y la conversión no se considerará una transferencia de propiedad.

(b) Una vez que la conversión surta efecto, se aplicará todo lo siguiente:

(1) Todos los derechos y bienes, ya sean inmuebles, muebles o mixtos, de la entidad que se convierte o de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, se invisten en la entidad convertida o en la sociedad de responsabilidad limitada convertida.

(2) Todas las deudas, pasivos y obligaciones de la entidad que se convierte o de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, continúan como deudas, pasivos y obligaciones de la entidad convertida o de la sociedad de responsabilidad limitada convertida.

(3) Todos los derechos de los acreedores y los gravámenes sobre la propiedad de la entidad que se convierte o de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, se mantendrán sin menoscabo y seguirán siendo exigibles contra la entidad convertida o la sociedad de responsabilidad limitada convertida en la misma medida que contra la entidad que se convierte o la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte como si la conversión no hubiera ocurrido.

(4) Cualquier acción o procedimiento pendiente iniciado por o contra la entidad que se convierte o la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte, podrá continuarse contra la entidad convertida o la sociedad de responsabilidad limitada convertida como si la conversión no hubiera ocurrido.

(1) Todas las obligaciones de la sociedad de responsabilidad limitada que se convierte por las cuales el miembro era personalmente responsable antes de la conversión.

(2) Todas las obligaciones de la entidad convertida incurridas después de que la conversión surta efecto, pero esas obligaciones solo podrán satisfacerse con los bienes de la entidad si ese miembro es de una sociedad de responsabilidad limitada, o un accionista de una corporación, o a menos que se disponga expresamente lo contrario en los estatutos sociales o en otros documentos rectores, un socio comanditario de una sociedad comanditaria, o un titular de valores de renta variable en otra entidad convertida si los titulares de valores de renta variable en esa entidad no son personalmente responsables de las obligaciones de esa entidad según la ley bajo la cual la entidad está organizada o sus documentos rectores.

(d) Un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada convertida sigue siendo responsable de todas y cada una de las obligaciones de la entidad que se convierte por las cuales el miembro era personalmente responsable antes de la conversión, pero solo en la medida en que el miembro era responsable de las obligaciones de la entidad que se convierte antes de la conversión.

(e) Si la otra parte en una transacción con la sociedad de responsabilidad limitada cree razonablemente, al celebrar la transacción, que el miembro de la sociedad de responsabilidad limitada es un socio general, el miembro de la sociedad de responsabilidad limitada es responsable de las obligaciones incurridas por la sociedad de responsabilidad limitada dentro de los 90 días posteriores a la entrada en vigor de la conversión. La responsabilidad del miembro de la sociedad de responsabilidad limitada por todas las demás obligaciones de la sociedad de responsabilidad limitada incurridas después de que la conversión surta efecto es la de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada.

conversión de entidad comercial derechos de propiedad continuación de deudas ...

Section § 17710.10

Esta ley establece que si usted está tratando con fusiones que involucran sociedades de responsabilidad limitada (LLC), debe consultar las secciones 17710.11 a 17710.19 para obtener reglas y directrices detalladas.

Las fusiones de sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las Secciones 17710.11 a 17710.19, ambas inclusive.

fusiones de LLC sociedad de responsabilidad limitada reglas de fusión ...

Section § 17710.11

Esta ley explica cómo diferentes tipos de entidades comerciales, como las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y las entidades comerciales extranjeras, pueden fusionarse. Permite la fusión de varias LLC o una combinación de LLC y otras entidades comerciales, tanto nacionales como extranjeras, en una sola entidad. Al menos una de las entidades que se fusionan debe ser una LLC nacional si va a ser la empresa sobreviviente. Las entidades extranjeras solo pueden fusionarse si las leyes de su jurisdicción lo permiten. Además, si una entidad extranjera es la empresa sobreviviente, la ley del lugar donde está organizada debe permitir dicha fusión.

Las siguientes entidades pueden fusionarse de conformidad con este artículo:

(a) Dos o más sociedades de responsabilidad limitada, dos o más sociedades de responsabilidad limitada extranjeras, o una o más sociedades de responsabilidad limitada y una o más sociedades de responsabilidad limitada extranjeras en una sociedad de responsabilidad limitada o sociedad de responsabilidad limitada extranjera, excepto que debe haber al menos una sociedad de responsabilidad limitada nacional constituyente para una sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente.

(b) Una o más sociedades de responsabilidad limitada, una o más sociedades de responsabilidad limitada extranjeras, y una o más otras entidades comerciales en una de esas otras entidades comerciales o entidades comerciales extranjeras.

(c) Una o más sociedades de responsabilidad limitada, una o más sociedades de responsabilidad limitada extranjeras, y una o más otras entidades comerciales o entidades comerciales extranjeras en una sociedad de responsabilidad limitada o sociedad de responsabilidad limitada extranjera.

(d) No obstante lo dispuesto en esta sección, la fusión de cualquier número de sociedades de responsabilidad limitada con cualquier número de otras entidades comerciales o entidades comerciales extranjeras solo podrá efectuarse si las otras entidades comerciales que están organizadas en este estado están autorizadas por las leyes bajo las cuales están organizadas para efectuar la fusión, y se aplica lo siguiente:

(1) Si una sociedad de responsabilidad limitada es la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente, las otras entidades comerciales extranjeras no tienen prohibido por las leyes bajo las cuales están organizadas efectuar dicha fusión.

(2) Si una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una otra entidad comercial extranjera es la entidad sobreviviente de la fusión, las leyes de la jurisdicción bajo la cual está organizada la entidad sobreviviente autorizan dicha fusión. No obstante la primera oración de este párrafo, si una o más sociedades anónimas nacionales también son parte en la fusión descrita en esa oración, la fusión solo podrá efectuarse si, con respecto a cualquier otra entidad comercial extranjera que sea una sociedad anónima, la sociedad anónima extranjera está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar dicha fusión.

reglas de fusión empresarial fusión de sociedad de responsabilidad limitada sociedad de responsabilidad limitada extranjera ...

Section § 17710.12

Esta sección explica cómo una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y otros tipos de entidades comerciales pueden fusionarse. Primero, un acuerdo de fusión debe ser aprobado por los gerentes y la mayoría de los miembros de cada clase dentro de la SRL, o por todos los miembros si serán personalmente responsables después de la fusión, a menos que se otorguen derechos específicos. El acuerdo de fusión debe incluir detalles como los términos de la fusión, los nombres y orígenes de las empresas involucradas, cómo se convertirán o tratarán las participaciones sociales, cualquier modificación necesaria y disposiciones legales adicionales.

Los miembros de la misma clase en las SRL deben recibir un trato igual en cuanto a las distribuciones, a menos que todos consientan términos diferentes. Las modificaciones al acuerdo de fusión pueden realizarse antes de que la fusión se finalice, si se aprueban de manera similar al acuerdo original. Los gerentes y miembros pueden cancelar la fusión antes de su finalización, respetando los derechos de terceros. Finalmente, la entidad sobreviviente debe mantener el acuerdo de fusión accesible y compartirlo con los miembros o accionistas que lo soliciten.

(a) Cada sociedad de responsabilidad limitada y otra entidad comercial que desee fusionarse deberá aprobar un acuerdo de fusión.

El acuerdo de fusión deberá ser aprobado por todos los gerentes y una mayoría de los miembros de cada clase de participaciones sociales de cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente, a menos que el acuerdo de operación de la sociedad de responsabilidad limitada constituyente requiera una aprobación mayor. No obstante la oración anterior, si los miembros de cualquier sociedad de responsabilidad limitada constituyente se vuelven personalmente responsables por cualquier obligación de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente o de otra entidad comercial constituyente como resultado de la fusión, los términos principales del acuerdo de fusión deberán ser aprobados por todos los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada constituyente, a menos que el acuerdo de fusión disponga que todos los miembros tendrán los derechos de disidentes previstos en el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01). El acuerdo de fusión deberá ser aprobado en nombre de cada otra entidad comercial constituyente por aquellas personas requeridas para aprobar la fusión por las leyes bajo las cuales está organizada. Otras personas, incluyendo una matriz de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente, pueden ser partes del acuerdo de fusión. El acuerdo de fusión deberá establecer todo lo siguiente:

(1) Los términos y condiciones de la fusión.

(2) El nombre y lugar de organización de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la otra entidad comercial sobreviviente, y de cada sociedad de responsabilidad limitada que desaparece y de cada otra entidad comercial que desaparece, y el acuerdo de fusión puede cambiar el nombre de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente, el nuevo nombre puede ser igual o similar al nombre de una sociedad de responsabilidad limitada nacional o extranjera que desaparece, sujeto a la Sección 17701.08.

(3) La forma de convertir las participaciones sociales de cada una de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes en participaciones, acciones u otros valores de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la otra entidad comercial sobreviviente, y si las participaciones sociales de cualquiera de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes no se van a convertir únicamente en participaciones, acciones u otros valores de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la otra entidad comercial sobreviviente, el efectivo, bienes, derechos, participaciones o valores que los titulares de las participaciones sociales deben recibir a cambio de las participaciones sociales, el efectivo, bienes, derechos, participaciones o valores que puedan ser adicionales o en lugar de participaciones, acciones u otros valores de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la otra entidad comercial sobreviviente, o que las participaciones sociales se cancelen sin contraprestación.

(4) Las modificaciones a los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente, si corresponde, que se efectuarán por la fusión, si las hubiere.

(5) Cualquier otro detalle o disposición que sea requerido por las leyes bajo las cuales esté organizada cualquier otra entidad comercial constituyente, incluyendo, si una corporación nacional es parte de la fusión, según lo dispuesto en el inciso (b) de la Sección 1113.

(6) Cualquier otro detalle o disposición que se desee, incluyendo, sin limitación, una disposición para el tratamiento de participaciones sociales fraccionarias.

(b)

(1) Cada participación social de la misma clase de cualquier sociedad de responsabilidad limitada constituyente, que no sea una participación social en otra sociedad de responsabilidad limitada constituyente que esté siendo cancelada y que sea propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente o de su matriz o de una sociedad de responsabilidad limitada de la cual la sociedad de responsabilidad limitada constituyente sea una matriz, deberá, a menos que todos los miembros de la clase consientan, ser tratada por igual con respecto a cualquier distribución de efectivo, bienes, derechos, participaciones o valores.

(2) No obstante el párrafo (1), excepto en una fusión de una sociedad de responsabilidad limitada con una sociedad de responsabilidad limitada que controle al menos el 90 por ciento de las participaciones de membresía con derecho a voto con respecto a la fusión, las participaciones de membresía no rescatables de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente solo podrán convertirse en participaciones o valores no rescatables de la sociedad de responsabilidad limitada o de otra entidad comercial sobreviviente, o de una matriz si una sociedad de responsabilidad limitada constituyente o una entidad comercial constituyente o su matriz posee, directa o indirectamente, antes de la fusión, participaciones de membresía de otra sociedad de responsabilidad limitada constituyente o participaciones o valores de otra entidad comercial constituyente que representen más del 50 por ciento de las participaciones o valores con derecho a voto con respecto a la fusión de la otra sociedad de responsabilidad limitada constituyente o entidad comercial constituyente o más del 50 por ciento del poder de voto, según se define en la Sección 194.5, de una entidad comercial constituyente que sea una corporación nacional, a menos que todos los miembros de la clase consientan.

(3) Las disposiciones de esta subdivisión no se aplican a ninguna transacción si el comisionado ha aprobado los términos y condiciones de la transacción y la equidad de dichos términos de conformidad con la Sección 25142.

(c) No obstante su aprobación previa, un acuerdo de fusión podrá ser modificado antes de la presentación del certificado de fusión o del acuerdo de fusión, según lo dispuesto en la Sección 17710.14, si la modificación es aprobada por los gerentes y miembros de cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente de la misma manera que se requiere para la aprobación del acuerdo de fusión original y, si la modificación cambia cualquiera de los términos principales del acuerdo de fusión, la modificación es aprobada por los gerentes y miembros de cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente de la misma manera y en la misma medida que se requiere para la aprobación del acuerdo de fusión original, y por cada una de las otras entidades comerciales constituyentes.

(d) Los gerentes y miembros de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente podrán, a su discreción, abandonar una fusión, sujeto a los derechos contractuales, si los hubiere, de terceros, incluyendo otras sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y otras entidades comerciales constituyentes, sin necesidad de aprobación adicional por parte de las participaciones de membresía, en cualquier momento antes de que la fusión sea efectiva.

(e) Un acuerdo de fusión aprobado de conformidad con la subdivisión (a) podrá hacer lo siguiente:

(1) Realizar cualquier modificación al acuerdo operativo de cualquier sociedad de responsabilidad limitada constituyente.

(2) Realizar la adopción de un nuevo acuerdo operativo para una sociedad de responsabilidad limitada constituyente si esta es la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente en la fusión. Cualquier modificación a un acuerdo operativo o adopción de un nuevo acuerdo operativo realizada de conformidad con la oración anterior será efectiva en el momento o fecha de efectividad de la fusión. No obstante las disposiciones anteriores de esta subdivisión, si se requiere un mayor número de miembros para aprobar una modificación al acuerdo operativo de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente de lo que se requiere para aprobar el acuerdo de fusión de conformidad con la subdivisión (a), y el número de miembros que aprueban el acuerdo de fusión es menor que el número de miembros requerido para aprobar una modificación al acuerdo operativo de la sociedad de responsabilidad limitada constituyente, cualquier modificación al acuerdo operativo o adopción de un nuevo acuerdo operativo de esa sociedad de responsabilidad limitada constituyente realizada de conformidad con la primera oración de esta subdivisión será efectiva solo si el acuerdo de fusión establece que todos los miembros tendrán los derechos de disidentes previstos en el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01).

(f) La sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o la otra entidad comercial sobreviviente deberá mantener el acuerdo de fusión en su oficina designada o en la dirección comercial especificada en el párrafo (5) de la subdivisión (a) de la Sección 17710.14, según corresponda, y, a solicitud de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada constituyente o de un titular de acciones, participaciones u otros valores de otra entidad comercial constituyente, los gerentes o miembros de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o la persona autorizada de la otra entidad comercial sobreviviente deberán entregar prontamente al miembro o al titular de acciones, participaciones u otros valores, a expensas de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la otra entidad comercial sobreviviente, una copia del acuerdo de fusión. Una renuncia por parte de un miembro o titular de acciones, participaciones u otros valores a los derechos previstos en esta subdivisión será inejecutable.

acuerdo de fusión sociedad de responsabilidad limitada proceso de aprobación ...

Section § 17710.13

Esta ley establece que las reglas de la Subdivisión (b) de la Sección 17710.12 no se aplican si una transacción ha sido revisada y aprobada por el comisionado, tanto en sus términos como en su equidad, de acuerdo con la Sección 25142.

aprobación de transacción revisión del comisionado equidad de los términos ...

Section § 17710.14

Esta ley describe el proceso para presentar un certificado de fusión cuando una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) u otra entidad comercial se fusiona. Para completar una fusión, las empresas participantes deben presentar un certificado ante el Secretario de Estado. Este documento requiere detalles como los nombres y números de archivo de las entidades involucradas, los resultados de las votaciones si es necesario, y cualquier cambio en los estatutos de organización de la SRL subsistente.

Si la fusión involucra una SRL como entidad subsistente, los cambios en sus estatutos se reconocen legalmente sin necesidad de presentar una modificación por separado. La ley también incluye disposiciones para SRL extranjeras y corporaciones, requiriendo información sobre su origen y jurisdicción. Una presentación de fusión completada también actúa como una cancelación de las SRL que desaparecen, y las corporaciones extranjeras perderán automáticamente el derecho a realizar negocios dentro del estado.

(a) Si la entidad subsistente es una sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial, que no sea una corporación en una fusión en la que una corporación nacional sea una parte constituyente, después de la aprobación de una fusión por las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y cualquier otra entidad comercial constituyente, las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y las otras entidades comerciales constituyentes deberán presentar un certificado de fusión en la oficina del Secretario de Estado y en un formulario prescrito por este. El certificado de fusión deberá ser ejecutado y reconocido por cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional por todos los gerentes, o si no hay ninguno, por todos los miembros, a menos que se disponga un número menor en los estatutos de organización o en el acuerdo operativo de la sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional, y por cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente extranjera por uno o más gerentes, o si no hay ninguno, por los miembros, y por cada otra entidad comercial constituyente por aquellas personas requeridas para ejecutar el certificado de fusión según las leyes bajo las cuales se organiza la otra entidad comercial constituyente. El certificado de fusión deberá establecer todo lo siguiente:

(1) Los nombres y los números de archivo del Secretario de Estado, si los hubiere, de cada una de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y otras entidades comerciales constituyentes, identificando por separado las sociedades de responsabilidad limitada que desaparecen y las otras entidades comerciales que desaparecen, y la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la otra entidad comercial subsistente.

(2) Si se requirió una votación de los miembros conforme a la Sección 17710.12, una declaración que establezca el número total de participaciones en circulación de cada clase con derecho a voto sobre la fusión y que los términos principales del acuerdo de fusión fueron aprobados por una votación del número de participaciones de cada clase que igualó o excedió la votación requerida, especificando cada clase con derecho a voto y el porcentaje de votos requerido de cada clase.

(3) Si la entidad subsistente es una sociedad de responsabilidad limitada y no otra entidad comercial, cualquier cambio requerido a la información establecida en los estatutos de organización de la sociedad de responsabilidad limitada subsistente resultante de la fusión, incluyendo cualquier cambio en el nombre de la sociedad de responsabilidad limitada subsistente resultante de la fusión. La presentación de un certificado de fusión que establezca dichos cambios en los estatutos de organización de la sociedad de responsabilidad limitada subsistente tendrá el efecto de la presentación de un certificado de modificación por parte de la sociedad de responsabilidad limitada subsistente, y la sociedad de responsabilidad limitada subsistente no necesitará presentar una modificación conforme a la Sección 17702.02 para reflejar esos cambios.

(4) La fecha de entrada en vigor futura, que será una fecha determinada no más de 90 días después de la fecha de presentación de la fusión, si la fusión no ha de entrar en vigor en el momento de la presentación del certificado de fusión ante la oficina del Secretario de Estado.

(5) Si la entidad subsistente es otra entidad comercial o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera, el nombre completo de la entidad, el tipo de entidad, la jurisdicción legal donde se organizó la entidad y por cuyas leyes se rigen sus asuntos internos, y la dirección del lugar principal de negocios de la entidad.

(6) Cualquier otra información que deba constar en el certificado de fusión según las leyes donde se organiza cada otra entidad comercial constituyente, incluyendo si una corporación nacional es parte de la fusión, según lo requerido en el párrafo (2) de la subdivisión (g) de la Sección 1113. Si la entidad subsistente es una sociedad de responsabilidad limitada extranjera en una fusión donde una corporación nacional es otra entidad comercial que desaparece, se deberá presentar una copia del acuerdo de fusión y los anexos según lo requerido en el párrafo (1) de la subdivisión (g) de la Sección 1113 al mismo tiempo que la presentación del certificado de fusión.

(b) Si la entidad subsistente es una corporación nacional o una corporación extranjera en una fusión en la que una corporación nacional es una parte constituyente, después de la aprobación de la fusión por las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y las otras entidades comerciales constituyentes, la corporación subsistente deberá presentar en la oficina del Secretario de Estado una copia del acuerdo de fusión y los anexos requeridos conforme al párrafo (1) de la subdivisión (g) de la Sección 1113. El certificado de fusión deberá ser ejecutado y reconocido por cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional por todos los gerentes, a menos que se disponga un número menor en los estatutos de organización de la sociedad de responsabilidad limitada.

(c) Un certificado de fusión o el acuerdo de fusión, según sea aplicable conforme a los incisos (a) y (b), tendrá el efecto de la presentación de un certificado de cancelación para cada sociedad de responsabilidad limitada que desaparece, y ninguna sociedad de responsabilidad limitada que desaparece necesitará tomar ninguna acción conforme al Artículo 7 (que comienza con la Sección 17707.01) en relación con la disolución como resultado de la fusión.

(d) Si otra entidad que desaparece es una corporación extranjera calificada para realizar negocios intraestatales en este estado, la presentación del certificado de fusión o acuerdo de fusión, según sea aplicable, por parte de la corporación extranjera automáticamente renunciará a su derecho a realizar negocios intraestatales.

certificado de fusión entidad subsistente entidad que desaparece ...

Section § 17710.15

Esta sección explica cuándo entra en vigor una fusión entre sociedades de responsabilidad limitada (SRL). Generalmente, una fusión entra en vigor una vez que la documentación necesaria se presenta ante el Secretario de Estado, a menos que se especifique una fecha futura. Una vez presentada, una copia certificada sirve como prueba concluyente de que la fusión ha ocurrido.

Si una corporación es la entidad sobreviviente, un acuerdo de fusión certificado prueba que se cumplieron todos los pasos y condiciones necesarios para la fusión y cualquier cambio relacionado con los estatutos de la corporación.

(a) A menos que se establezca una fecha de entrada en vigor futura en un certificado de fusión o en el acuerdo de fusión, si se requiere la presentación de un acuerdo de fusión conforme a la Sección 17710.14, en cuyo caso la fusión entrará en vigor en esa fecha de entrada en vigor futura, una fusión entrará en vigor al presentarse el certificado de fusión o el acuerdo de fusión, según corresponda, en la oficina del Secretario de Estado.

(b)

(1) Para todos los efectos, una copia del certificado de fusión debidamente certificada por el Secretario de Estado es prueba concluyente de la fusión de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes, ya sea por sí mismas o junto con otras entidades comerciales constituyentes, en la entidad comercial sobreviviente, o las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes o las otras entidades comerciales constituyentes, o ambas, en la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente.

(2) En una fusión en la que la entidad sobreviviente es una corporación en una fusión en la que una corporación nacional y una sociedad de responsabilidad limitada nacional son partes de la fusión, una copia de un acuerdo de fusión certificada en o después de la fecha de entrada en vigor por un funcionario que tenga la custodia del mismo tiene la misma fuerza probatoria que el original y, excepto contra el estado, es prueba concluyente del cumplimiento de todas las condiciones precedentes a la fusión, la existencia en la fecha de entrada en vigor de la corporación sobreviviente, y el cumplimiento de las condiciones necesarias para la adopción de cualquier enmienda a los estatutos sociales de la corporación sobreviviente, si corresponde, contenida en el acuerdo de fusión.

efectividad de la fusión certificado de fusión acuerdo de fusión ...

Section § 17710.16

Esta ley explica qué sucede cuando las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) se fusionan con otras SRL o entidades comerciales. Después de la fusión, las empresas originales dejan de existir individualmente. La empresa que subsiste asume todos los activos y responsabilidades de las empresas fusionadas como si fueran originalmente suyos.

Los derechos de los acreedores y cualquier gravamen impuesto sobre los activos de las empresas fusionadas se conservan, y estos pueden ejecutarse también contra la empresa subsistente. Además, cualquier acción legal en curso contra las empresas originales continúa contra la subsistente.

Si un miembro de una SRL desaparecida era personalmente responsable de alguna deuda antes de la fusión, su responsabilidad no cambia debido a la fusión.

(a) Tras una fusión de sociedades de responsabilidad limitada o de sociedades de responsabilidad limitada y otras entidades comerciales conforme a este artículo, la existencia separada de las sociedades de responsabilidad limitada desaparecidas y de las otras entidades comerciales desaparecidas cesa y la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la otra entidad comercial subsistente sucederá, sin otra transferencia, acto o escritura, a todos los derechos y bienes, ya sean inmuebles, muebles o mixtos, de cada una de las sociedades de responsabilidad limitada desaparecidas y de las otras entidades comerciales desaparecidas, y estará sujeta a todas las deudas y obligaciones de cada una de ellas de la misma manera como si la propia sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la otra entidad comercial subsistente las hubiera contraído.

(b) Todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre los bienes de cada una de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes y de las otras entidades comerciales constituyentes se conservarán intactos y podrán ejecutarse contra la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la otra entidad comercial subsistente en la misma medida como si la deuda, obligación o deber que dio origen a dicho gravamen hubiera sido contraído por la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la otra entidad comercial subsistente, siempre que dichos gravámenes sobre los bienes de una sociedad de responsabilidad limitada desaparecida o de otra entidad comercial desaparecida se limitarán a los bienes afectados por los mismos inmediatamente antes del momento en que la fusión sea efectiva.

(c) Cualquier acción o procedimiento pendiente iniciado por o contra cualquier sociedad de responsabilidad limitada desaparecida o entidad comercial desaparecida podrá ser llevado a sentencia, la cual vinculará a la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o a la entidad comercial subsistente, o se podrá proceder contra la sociedad de responsabilidad limitada subsistente o la entidad comercial subsistente, o esta podrá ser sustituida en el lugar de la sociedad de responsabilidad limitada desaparecida o de la entidad comercial desaparecida.

(d) Nada de lo dispuesto en este artículo tiene por objeto afectar la responsabilidad que un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada desaparecida pueda tener en relación con las deudas y obligaciones de la sociedad de responsabilidad limitada desaparecida existentes antes del momento en que la fusión sea efectiva.

fusión de SRL empresa desaparecida empresa subsistente ...

Section § 17710.17

Esta ley explica los procedimientos para fusionar diferentes tipos de sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y entidades comerciales en California. Si la entidad sobreviviente después de una fusión es una SRL o empresa nacional (con sede en California), la fusión debe seguir pautas estatales específicas. Si es una entidad extranjera, la fusión sigue las pautas de la jurisdicción extranjera, pero aún requiere ciertas presentaciones en California. Esto incluye un certificado de fusión para que la fusión sea efectiva para las empresas nacionales involucradas.

Si alguna parte de la fusión involucra una SRL extranjera registrada para hacer negocios en California, el registro se cancela automáticamente sin necesidad de una presentación separada. La ley también describe los derechos de los miembros de la SRL y exige que las entidades extranjeras sobrevivientes acepten ciertas condiciones, como ser notificadas legalmente en California y compensar adecuadamente a los accionistas disidentes. Deben nombrar al Secretario de Estado de California como agente para la notificación de procesos.

(a) Si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada nacional o una entidad comercial nacional, los procedimientos de fusión con respecto a esa sociedad de responsabilidad limitada o entidad comercial y cualquier sociedad de responsabilidad limitada nacional disuelta se ajustarán a las disposiciones de este artículo que rigen la fusión de sociedades de responsabilidad limitada nacionales, pero si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una entidad comercial extranjera, entonces, sujeto a los requisitos de la subdivisión (d) y el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01) y, con respecto a cualquier corporación constituyente nacional, la Sección 1113, el Capítulo 12 (que comienza con la Sección 1200) y el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1 del Título 1 y, con respecto a cualquier sociedad comanditaria constituyente nacional, el Artículo 11.5 (que comienza con la Sección 15911.20) del Capítulo 5.5 del Título 2, los procedimientos de fusión podrán realizarse de acuerdo con las leyes del estado o lugar de organización de la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o de la entidad comercial sobreviviente.

(b) Si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada nacional o una entidad comercial nacional, que no sea una corporación nacional, el certificado de fusión se presentará según lo dispuesto en la subdivisión (a) de la Sección 17710.14, y a partir de entonces, sujeto a la subdivisión (a) de la Sección 17710.15, la fusión será efectiva para cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional y cada entidad comercial constituyente nacional. Si la entidad sobreviviente es una corporación nacional, el acuerdo de fusión con anexos se presentará de conformidad con la subdivisión (b) de la Sección 17710.14, y a partir de entonces, sujeto a la subdivisión (a) de la Sección 17710.15, la fusión será efectiva para cada sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional y cada entidad comercial constituyente nacional, a menos que se establezca otra fecha de entrada en vigor de conformidad con el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01), con respecto a cualquier corporación constituyente o sociedad de responsabilidad limitada constituyente.

(c) Si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una entidad comercial extranjera, la fusión entrará en vigor de acuerdo con las leyes de la jurisdicción donde esté organizada la sociedad de responsabilidad limitada sobreviviente o la entidad comercial sobreviviente, pero será efectiva para cualquier sociedad de responsabilidad limitada nacional disuelta a partir del momento de su entrada en vigor en la jurisdicción extranjera, previa presentación en este estado de un certificado de fusión o acuerdo de fusión de conformidad con la Sección 17710.14.

(d) Si una fusión descrita en la subdivisión (c) o (d) también incluye una sociedad de responsabilidad limitada extranjera disuelta previamente registrada para la realización de negocios intraestatales en este estado de conformidad con la Sección 17708.02, la presentación del certificado de fusión o acuerdo de fusión, según sea aplicable bajo la Sección 17710.14, tiene automáticamente el efecto de una cancelación de registro para esa sociedad de responsabilidad limitada extranjera de conformidad con la Sección 17708.07 sin necesidad de presentar un certificado de cancelación.

(e) Las disposiciones de la subdivisión (b) de la Sección 17710.12 y el Artículo 11 (que comienza con la Sección 17711.01) se aplican a los derechos de los miembros de cualquiera de las sociedades de responsabilidad limitada constituyentes que sean sociedades de responsabilidad limitada nacionales y de cualquier sociedad de responsabilidad limitada nacional que sea matriz de cualquier sociedad de responsabilidad limitada constituyente extranjera.

(f) Si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una entidad comercial extranjera, la entidad sobreviviente presentará lo siguiente ante el Secretario de Estado:

(1) Un acuerdo de que puede ser notificada en este estado en un procedimiento para el cumplimiento de una obligación de cualquier entidad constituyente y en un procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier titular de una participación disidente o acciones disidentes en una sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional o entidad comercial nacional.

(2) Un nombramiento irrevocable del Secretario de Estado como su agente para la notificación de procesos, y una dirección a la que se puedan remitir las notificaciones.

(3) Un acuerdo de que pagará puntualmente al titular de cualquier participación disidente o acción disidente en una sociedad de responsabilidad limitada constituyente nacional o entidad comercial nacional la cantidad a la que esa persona tiene derecho según las leyes de este estado.

procedimientos de fusión sociedad de responsabilidad limitada nacional sociedad de responsabilidad limitada extranjera ...

Section § 17710.18

Esta ley explica que cuando una compañía de responsabilidad limitada (LLC), que puede ser de California o de otro estado, se fusiona con otra entidad comercial, esto afecta la propiedad de cualquier bien inmueble que posean en California. Si las leyes de fusión del estado de origen de la LLC especifican que la empresa subsistente adquiere la propiedad de todos los bienes inmuebles de la empresa ahora desaparecida, se deben presentar ciertos registros. Específicamente, para confirmar que la empresa subsistente es propietaria del bien, se debe presentar un certificado o acuerdo de fusión del Secretario de Estado en el condado donde se encuentra el bien. Este proceso asegura que la propiedad del bien por parte de la LLC subsistente esté oficialmente documentada y reconocida.

Siempre que una compañía de responsabilidad limitada nacional o extranjera u otra entidad comercial que posea bienes inmuebles en este estado se fusione con otra compañía de responsabilidad limitada u otra entidad comercial de conformidad con las leyes de este estado o del estado o lugar donde se organizó cualquier compañía de responsabilidad limitada constituyente o cualquier otra entidad comercial constituyente, y las leyes del estado o lugar de organización, incluido este estado, de cualquier compañía de responsabilidad limitada o de cualquier otra entidad comercial que desaparezca establezcan sustancialmente que la celebración y presentación del acuerdo de fusión o certificado de fusión confiere a la compañía de responsabilidad limitada subsistente o a la otra entidad comercial subsistente todos los bienes inmuebles de cualquier compañía de responsabilidad limitada que desaparezca y de cualquier otra entidad comercial que desaparezca, la presentación para registro en la oficina del registrador del condado de cualquier condado de este estado donde se encuentre cualquiera de los bienes inmuebles de la compañía de responsabilidad limitada que desaparezca o de la otra entidad comercial que desaparezca de cualquiera de los siguientes documentos evidenciará la titularidad registral en la compañía de responsabilidad limitada subsistente o en la otra entidad comercial subsistente de todos los intereses de la compañía de responsabilidad limitada que desaparezca o de la otra entidad comercial que desaparezca en y sobre los bienes inmuebles ubicados en ese condado en los que ocurran ambos de los siguientes:

(a) Un certificado de fusión certificado por el Secretario de Estado, u otro certificado prescrito por el Secretario de Estado.

(b) Una copia del acuerdo de fusión o certificado de fusión, certificada por el Secretario de Estado o un funcionario público autorizado del estado o lugar de conformidad con las leyes bajo las cuales se efectúa la fusión.

fusión compañía de responsabilidad limitada bienes inmuebles ...

Section § 17710.19

Cuando ocurre una fusión, la empresa sobreviviente, ya sea nacional o extranjera, asume automáticamente las obligaciones fiscales de cualquier empresa que deje de existir como resultado. Esto incluye presentar todas las declaraciones de impuestos requeridas y pagar los impuestos adeudados por la empresa que desaparece, según el Código de Impuestos y Rentas de California. Si la entidad sobreviviente está registrada para operar en California, el Secretario de Estado debe informar a la Junta de Impuestos de Franquicia sobre la fusión.

(a) Tras una fusión conforme a este artículo, se considerará que una sociedad de responsabilidad limitada nacional o extranjera o cualquier otra entidad comercial sobreviviente ha asumido la responsabilidad de cada sociedad de responsabilidad limitada nacional o extranjera o cualquier otra entidad comercial que desaparezca que esté sujeta a impuestos conforme a la Parte 10 (que comienza con la Sección 17001) o la Parte 11 (que comienza con la Sección 23001) de la División 2 del Código de Impuestos y Rentas por lo siguiente:

(1) Preparar y presentar, o hacer que se preparen y presenten, las declaraciones de impuestos e información que de otro modo se requerirían de esa entidad que desaparece según lo especificado en el Capítulo 2 (que comienza con la Sección 18501) de la Parte 10.2 de la División 2 del Código de Impuestos y Rentas.

(2) Pagar cualquier obligación tributaria que se determine como adeudada.

(b) Si la entidad sobreviviente es una sociedad de responsabilidad limitada nacional, una corporación nacional o una sociedad de responsabilidad limitada registrada o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera, una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una corporación extranjera que esté registrada o calificada para operar en este estado, el Secretario de Estado notificará a la Junta de Impuestos de Franquicia sobre la fusión.

obligaciones fiscales por fusión entidad sobreviviente empresa que desaparece ...

¿Tiene dificultades para completar sus Formularios de Divorcio?

Ley Uniforme Revisada De Sociedades De Responsabilidad Limitada De California

Ley Uniforme Revisada de Sociedades de Responsabilidad Limitada de CaliforniaFusión y Conversión