- - CA Corporaciones

Section § 14700

Esta sección de la ley establece que si alguien desea comprar acciones con derecho a voto o activos de una empresa minorista de comestibles o de medicamentos, tanto el comprador como el vendedor deben notificar por escrito al Fiscal General. Si se trata de una oferta pública de adquisición, solo el comprador necesita notificar. El término 'parte adquirente' se refiere a la persona o entidad que obtiene el control a través de una fusión y debe cumplir ciertos criterios, como notificar a las autoridades federales o comprar más de 20 empresas similares. La ley también define 'empresa minorista de medicamentos' y 'empresa minorista de comestibles', en relación con negocios clasificados bajo categorías específicas de comercio minorista.

(a) Ninguna persona adquirirá, directa o indirectamente, valores con derecho a voto o activos de una empresa minorista de comestibles o una empresa minorista de medicamentos, a menos que ambas partes den, o en el caso de una oferta pública de adquisición, la parte adquirente dé, aviso por escrito al Fiscal General de conformidad con esta parte.

(b) Para los fines de esta parte, se aplican las siguientes definiciones:

(1) «Parte adquirente» significa una persona por quien o en cuyo nombre se efectuará la fusión u otra adquisición de control y es cualquiera de las siguientes:

(A) Se le exige que notifique la fusión o adquisición a la Comisión Federal de Comercio o al Departamento de Justicia de los Estados Unidos de conformidad con la Ley federal de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (15 U.S.C. Sec. 18a).

(B) Está adquiriendo más de un total de 20 empresas minoristas de medicamentos o empresas minoristas de comestibles.

(2) «Empresa minorista de medicamentos» significa una persona, según se define en la Sección 18 del Código Laboral, incluyendo una empresa unipersonal, una empresa conjunta, un funcionario o ejecutivo corporativo, que tiene uno o más negocios o establecimientos ubicados dentro del estado y está identificada como un negocio o establecimiento minorista en el Sistema de Clasificación Industrial de América del Norte dentro de la categoría de comercio minorista 45611.

(3) «Empresa minorista de comestibles» significa una persona, según se define en la Sección 18 del Código Laboral, incluyendo una empresa unipersonal, una empresa conjunta, un funcionario o ejecutivo corporativo, que tiene uno o más negocios o establecimientos ubicados dentro del estado y está identificada como un negocio o establecimiento minorista en el Sistema de Clasificación Industrial de América del Norte dentro de las categorías de comercio minorista 44511 y 455211.

valores con derecho a voto empresa minorista de comestibles empresa minorista de medicamentos notificación al Fiscal General oferta pública de adquisición parte adquirente Ley Hart-Scott-Rodino notificación a la Comisión Federal de Comercio Departamento de Justicia de los Estados Unidos adquisición de negocios fusión Sistema de Clasificación Industrial de América del Norte categoría de comercio minorista 45611 categoría de comercio minorista 44511 categoría de comercio minorista 455211

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)

Section § 14701

Esta ley exige que las empresas que planean una adquisición notifiquen al Fiscal General de California al menos 180 días antes de que esta se concrete. Si la adquisición ya ha comenzado para cuando esta ley entre en vigor, la empresa debe notificar dentro de los 30 días anteriores a la finalización de la adquisición. Si las circunstancias cambian, se debe proporcionar información actualizada en un plazo de dos días hábiles. La notificación debe incluir información detallada sobre el negocio, sus finanzas y los posibles impactos en los consumidores, trabajadores y comunidades. Se cobrarán tarifas basadas en el tamaño de la transacción para procesar esta notificación. El Fiscal General puede utilizar la información en procedimientos legales si es necesario.

(a) La notificación por escrito deberá presentarse ante el Fiscal General con no menos de 180 días de antelación a la fecha en que la adquisición se haga efectiva. La notificación deberá hacerse bajo juramento o afirmación, y deberá cumplir con los requisitos de la subdivisión (c).

(b) Si alguna transacción que requiera notificación por escrito conforme a esta subdivisión comienza antes de la fecha de entrada en vigor de esta sección, la notificación por escrito deberá entregarse al Fiscal General dentro de los 30 días anteriores a la fecha en que la transacción se haga efectiva. Al recibir la notificación, el Fiscal General tendrá 180 días para evaluar la transacción, período durante el cual la fecha de entrada en vigor de la transacción quedará suspendida. Si ocurre algún cambio sustancial en los hechos establecidos en la notificación por escrito presentada ante el Fiscal General, se deberá presentar una enmienda que exponga el cambio y copias de todos los documentos y demás material relevante al cambio ante el Fiscal General dentro de los dos días hábiles siguientes a la realización de la enmienda por parte de, o su entrega a, la parte adquirente.

(1) Si la parte adquirente está obligada a presentar una notificación ante la Comisión Federal de Comercio o el Departamento de Justicia de los Estados Unidos conforme a la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (15 U.S.C. Sec. 18a), la notificación deberá contener el mismo formulario y material documental adicional requerido bajo dicha ley y cualquier reglamento de aplicación bajo dicha ley.

(2) Si la parte adquirente no está obligada a presentar una notificación ante la Comisión Federal de Comercio o el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, según lo especificado en el párrafo (1), la notificación deberá contener toda la siguiente información:

(A) El nombre y la dirección de cada parte adquirente y un informe sobre la naturaleza de sus operaciones comerciales durante los últimos cinco años o por un período menor si la persona y sus predecesores han existido por menos de cinco años.

(B) Una descripción informativa del negocio que la persona y sus subsidiarias tienen la intención de realizar, incluyendo, entre otros, documentos relativos a su estructura comercial o corporativa, gobernanza o gestión.

(C) Una lista de todas las personas que son o han sido seleccionadas para convertirse en directores o funcionarios ejecutivos o que desempeñan o desempeñarán funciones apropiadas para los puestos.

(D) La fuente, naturaleza y monto de la contraprestación utilizada o a utilizarse para efectuar la fusión u otra adquisición de control, una descripción de cualquier transacción en la que se obtuvieron o se obtendrán fondos, incluyendo cualquier prenda de las acciones de la empresa minorista de medicamentos o comestibles o de las acciones de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas controladoras, y la identidad de las personas que proporcionan la contraprestación. Si una fuente de la contraprestación es un préstamo realizado en el curso ordinario de los negocios del prestamista, la identidad del prestamista permanecerá confidencial a solicitud de la persona que presenta la declaración.

(E) Información financiera completamente auditada en cuanto a las ganancias y la condición financiera de cada parte adquirente durante los cinco años fiscales anteriores o por un período menor si la parte adquirente y sus predecesores han existido por menos de cinco años, e información similar no auditada a una fecha no anterior a 90 días antes de la notificación por escrito.

(F) Cualquier plan o propuesta que una parte adquirente pueda tener para liquidar las empresas minoristas de comestibles o minoristas de medicamentos, para vender sus activos o fusionarlas o consolidarlas con cualquier persona, o para realizar cualquier otro cambio sustancial en su estructura o gestión comercial o corporativa.

(G) La información requerida para evaluar los efectos competitivos de la adquisición propuesta, prestando especial atención a los efectos de la adquisición propuesta de cadenas de supermercados minoristas en los consumidores, incluyendo, entre otros, la elección del consumidor, los precios de los alimentos, el acceso a los alimentos y los desiertos alimentarios, y los factores que afectan la oferta de trabajadores de supermercados experimentados, incluyendo salarios, beneficios y desempleo, y de cadenas de farmacias minoristas en los pacientes, incluyendo, entre otros, la elección del paciente, los precios de los medicamentos, el acceso a los medicamentos y los factores que afectan la oferta de farmacéuticos con licencia, técnicos de farmacia y farmacéuticos a cargo.

(H) Información requerida para evaluar el impacto económico y comunitario de cualquier desinversión o cierre de tiendas planificado, incluyendo, entre otros, el impacto en los desiertos alimentarios, el suministro de alimentos, la movilidad económica, el desempleo y las pequeñas empresas.

(d) El Fiscal General cobrará a la parte adquirente una cuota de presentación por el costo que le suponga al Fiscal General recibir, revisar y analizar cualquier notificación bajo esta sección, la cual no excederá los costos regulatorios razonables para el Fiscal General incidentales al desempeño de sus funciones administrativas bajo esta sección. La cuota se basará en el tamaño de la transacción a la fecha de presentación de la notificación, pero no excederá el 0.00045 del monto en dólares de las ventas combinadas de las partes de la fusión o adquisición para el año fiscal anterior a la presentación de la notificación.

(e) El Fiscal General podrá utilizar la notificación, los documentos y la información divulgada bajo esta sección en una acción judicial en un tribunal estatal o federal o en una acción administrativa que involucre la fusión o adquisición.

notificación de adquisición Fiscal General operaciones comerciales Hart-Scott-Rodino evaluación de transacción cambio sustancial requisitos documentales cuota de presentación efectos competitivos impacto económico cierres de tiendas impacto comunitario precios de alimentos acceso a medicamentos farmacéuticos con licencia

(Amended by Stats. 2024, Ch. 41, Sec. 20. (SB 164) Effective June 29, 2024.)

Section § 14702

Esta ley permite al Fiscal General de California crear reglas para proteger a los trabajadores, los consumidores y el público. Estas reglas podrían incluir excepciones para ciertos acuerdos comerciales que no afectarían significativamente la competencia debido a su tamaño, número de empleados o volumen de negocio. El Fiscal General también puede solicitar más información si es necesario y ajustar las tarifas de presentación para las transacciones comerciales, con un límite máximo en el monto de estas tarifas.

(a) El Fiscal General podrá adoptar reglamentos para dar efecto a esta parte que sean necesarios o apropiados para la protección de los trabajadores, los consumidores y el interés público.

(b) Los reglamentos podrán especificar exenciones del requisito de notificación para las adquisiciones que, en virtud de su tamaño, volumen de negocio o número de empleados, sea poco probable que afecten materialmente a los mercados competitivos de California.

(d) Los reglamentos podrán autorizar ajustes en la tasa de presentación, en función del tamaño de la transacción, sujeto al importe máximo establecido en el apartado (d) de la Sección 14701.

reglamentos del Fiscal General protección de los trabajadores protección del consumidor interés público exenciones de notificación de adquisición impacto en la competencia del mercado solicitud de materiales adicionales ajustes de la tasa de presentación tamaño de la transacción volumen de negocio número de empleados criterios de exención límite máximo de la tasa autoridad reguladora mercados competitivos

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)

Section § 14703

Esta ley establece que si el Fiscal General no ha terminado de evaluar cómo un acuerdo comercial podría afectar la competencia, puede solicitar a un tribunal en Sacramento que detenga temporalmente el acuerdo. Esta pausa le da tiempo suficiente para completar su revisión.

Fiscal General efectos competitivos adquisición Tribunal Superior de Sacramento suspensión temporal prohibición preliminar consumar la adquisición evaluación orden judicial pausa de acuerdo comercial completar el análisis interdicto temporal revisión de competencia de mercado pausa legal evaluación de fusión

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)

Section § 14704

Esta ley trata sobre cómo el Fiscal General de California maneja la información durante ciertas adquisiciones de negocios, especialmente cuando se relaciona con regulaciones federales. Si ha presentado información sensible al Departamento de Justicia de EE. UU. o a la Comisión Federal de Comercio, el Fiscal General puede usar esos mismos documentos para cumplir con las leyes estatales. Si sus datos están marcados como confidenciales bajo las normas federales, también se consideran confidenciales bajo la ley de California. Usted puede etiquetar su información como privilegiada o confidencial, pero si hay una disputa, puede acudir a un tribunal en Sacramento para mantenerla privada. El Fiscal General puede compartir información con otros estados o agencias federales, pero solo si esas agencias tienen reglas de confidencialidad similares.

(a) Para adquisiciones a las que se aplica la Sección 18a del Título 15 del Código de los Estados Unidos, el Fiscal General considerará en qué medida la información que debe presentarse al Departamento de Justicia de los Estados Unidos y a la Comisión Federal de Comercio puede satisfacer parte o la totalidad de la necesidad de cumplir con las leyes estatales aplicables. Cualquier información que haya sido presentada al Fiscal General bajo disposiciones de la ley federal que la consideren confidencial se considerará confidencial bajo la ley de California.

(b) La parte que presenta la información podrá designar la información presentada de conformidad con esta parte como privilegiada o confidencial. Si el Fiscal General impugna cualquier reclamación de privilegio o confidencialidad, el Fiscal General podrá notificar ese hecho a la parte que presenta la información y darle a dicha parte, o a cualquier otra persona interesada en la reclamación de privilegio o confidencialidad, la oportunidad de solicitar una orden del Tribunal Superior del Condado de Sacramento que exija al Fiscal General no hacer pública la información designada. Excepto por la información que el Fiscal General acuerde que es privilegiada o confidencial, o que el tribunal así lo determine, la información estará disponible al público bajo la Ley de Registros Públicos de California (División 10 (que comienza con la Sección 7920.000) del Título 1 del Código de Gobierno).

(c) El Fiscal General podrá divulgar cualquier aviso e información presentada bajo esta parte al fiscal general de cualquier otro estado, a la Comisión Federal de Comercio, al Departamento de Justicia de los Estados Unidos, o a otra agencia estatal, siempre y cuando ese otro fiscal general estatal, agencia estatal o agencia federal opere bajo una ley sustancialmente similar a este estatuto para garantizar la naturaleza privilegiada o confidencial del aviso y la información divulgada.

adquisiciones Fiscal General información confidencial Departamento de Justicia de EE. UU. Comisión Federal de Comercio reclamación de privilegio Ley de Registros Públicos de California Tribunal Superior de Sacramento designación de presentación divulgación interinstitucional leyes estatales de competencia confidencialidad federal Sección 18a Título 15 protección de datos confidenciales cooperación estatal-federal

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)

Section § 14706

Esta sección de la ley establece que el Fiscal General o cualquier persona tiene derecho a emprender acciones legales para detener o revertir la adquisición de un negocio si esta reduce la competencia, incluso si la adquisición ya se ha completado.

Fiscal General acción legal detener adquisición revertir adquisición restaurar competencia adquisición completada prohibir judicialmente desinversión de activos participaciones de propiedad prácticas anticompetitivas

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)

Section § 14707

No entregar los avisos escritos o las modificaciones requeridas va en contra de las reglas. Si esto sucede, el Fiscal General puede ir a la corte para obtener órdenes que detengan la infracción y aplicar otras soluciones justas. El Fiscal General también puede recuperar los honorarios legales y los costos de solucionar el problema, y puede imponer una multa civil de hasta $20,000 por cada día que no se cumplan las reglas.

aviso por escrito violación medida cautelar remedios equitativos sanciones civiles incumplimiento Fiscal General honorarios de abogado órdenes judiciales Sección 14700 multas diarias recursos legales el tribunal considere apropiado modificación al aviso material requerido

(Added by Stats. 2023, Ch. 457, Sec. 2. (AB 853) Effective January 1, 2024.)