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Section § 3300

Esta sección explica las definiciones que se utilizan al hablar de las corporaciones de propósito social y cómo pueden cambiar de una forma de entidad comercial a otra. Define términos como entidades 'convertidas' y 'en conversión', ya sean corporaciones de propósito social, entidades comerciales nacionales o extranjeras. También hace referencia a otras secciones del código corporativo para obtener definiciones más detalladas de algunas entidades comerciales.

Para los fines de este capítulo, se aplicarán las siguientes definiciones:

(a) “Corporación de propósito social convertida” significa una corporación de propósito social que resulta de una conversión de otra entidad comercial o de otra entidad comercial extranjera o de una corporación extranjera conforme a la Sección 3307.

(b) “Entidad convertida” significa otra entidad comercial nacional que resulta de una conversión de una corporación de propósito social conforme a este capítulo.

(c) “Corporación de propósito social en conversión” significa una corporación de propósito social que se convierte en otra entidad comercial nacional conforme a este capítulo.

(d) “Entidad en conversión” significa otra entidad comercial o una entidad comercial extranjera o una corporación extranjera que se convierte en una corporación de propósito social conforme a la Sección 3307.

(e) “Otra entidad comercial nacional” tiene el significado establecido en la Sección 167.7.

(f) “Otra entidad comercial extranjera” tiene el significado establecido en la Sección 171.07.

(g) “Otra entidad comercial” tiene el significado establecido en la Sección 174.5.

corporación de propósito social corporación de propósito social convertida entidad convertida corporación de propósito social en conversión entidad en conversión otra entidad comercial nacional otra entidad comercial extranjera conversión de negocios Sección 3307 Sección 167.7 Sección 171.07 Sección 174.5

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 55. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3301

Esta ley explica cómo una sociedad con propósito social en California puede transformarse en otro tipo de empresa, como una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad. Primero, todas las acciones del mismo tipo deben ser tratadas por igual, a menos que todos los accionistas acuerden lo contrario. Segundo, al menos dos tercios de los accionistas deben aprobar el cambio. Tercero, ciertas acciones no pueden ser canjeadas por valores de menor categoría, a menos que todos los accionistas den su consentimiento. Cuarto, los accionistas pueden nombrar gerentes o socios en la nueva empresa. Además, la ley bajo la cual operará la nueva empresa debe permitir dicha conversión, y deben cumplirse todos los demás requisitos legales.

(a) Una sociedad con propósito social podrá convertirse en otra entidad empresarial nacional de conformidad con este capítulo si, de acuerdo con la conversión propuesta, se cumple cada una de las siguientes condiciones:

(1) Cada acción de la misma clase o serie de la sociedad con propósito social que se convierte deberá, a menos que todos los accionistas de la clase o serie den su consentimiento, ser tratada por igual con respecto a cualquier efectivo, derechos, valores u otros bienes a ser recibidos por, o cualquier obligación o restricción a ser impuesta a, el titular de dicha acción.

(2) La conversión es aprobada por un voto afirmativo de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar al respecto según las disposiciones de los estatutos.

(3) Las acciones comunes no rescatables de la sociedad con propósito social que se convierte solo se convertirán en valores de capital no rescatables de la entidad convertida, a menos que todos los accionistas de la clase den su consentimiento.

(4) El párrafo (1) no restringirá la capacidad de los accionistas de una sociedad con propósito social que se convierte para nombrar a uno o más gerentes, si la entidad convertida es una sociedad de responsabilidad limitada, o a uno o más socios generales, si la entidad convertida es una sociedad en comandita, en el plan de conversión o en los documentos rectores de la entidad convertida.

(b) No obstante lo dispuesto en el apartado (a), la conversión de una sociedad con propósito social en otra entidad empresarial nacional solo podrá efectuarse si se cumplen ambas de las siguientes condiciones:

(1) La ley bajo la cual existirá la entidad convertida permite expresamente la constitución de dicha entidad de conformidad con una conversión.

(2) La sociedad con propósito social cumple con todos y cada uno de los demás requisitos de cualquier otra ley que se aplique a la conversión a la entidad convertida.

sociedad con propósito social conversión empresarial consentimiento de los accionistas valores de capital sociedad de responsabilidad limitada sociedad en comandita voto afirmativo acciones no rescatables gerentes socios generales documentos rectores plan de conversión constitución de entidad acciones en circulación requisitos de conversión

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 56. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3302

Esta ley explica el proceso para que una corporación de propósito social en California cambie a otro tipo de negocio, como una sociedad o una LLC. Para ello, necesitan un plan detallado que describa cómo se realizará la conversión, incluyendo cómo las acciones de los accionistas se transformarán en nuevas participaciones en el nuevo negocio. La junta directiva y los accionistas deben aprobar este plan, especialmente si se realizan cambios importantes. Si la conversión implica nuevos roles, como convertirse en socio general, quienes asuman esos roles también deben estar de acuerdo. Los accionistas pueden optar por no participar si no están de acuerdo, bajo ciertos derechos. Las modificaciones y el abandono del plan son posibles si se obtienen las aprobaciones adecuadas. Después de la conversión, el nuevo negocio debe mantener el plan accesible, especialmente si un accionista lo solicita.

(a) Una corporación de propósito social que desee convertirse en otra entidad comercial nacional deberá aprobar un plan de conversión. El plan de conversión deberá establecer todo lo siguiente:

(1) Los términos y condiciones de la conversión.

(2) La jurisdicción de la organización de la entidad convertida y de la corporación de propósito social que se convierte, y el nombre de la entidad convertida después de la conversión.

(3) La forma de convertir las acciones de cada uno de los accionistas de la corporación de propósito social que se convierte en valores o participaciones de la entidad convertida.

(4) Las disposiciones de los documentos rectores de la entidad convertida, incluyendo los estatutos y reglamentos, el acuerdo de sociedad o los artículos de organización y el acuerdo operativo de la compañía de responsabilidad limitada, a los que estarán sujetos los titulares de participaciones en la entidad convertida.

(5) Cualquier otro detalle o disposición que sea requerido por las leyes bajo las cuales se organiza la entidad convertida, o que sea deseado por la corporación de propósito social que se convierte.

(b) El plan de conversión deberá ser aprobado por la junta directiva de la corporación de propósito social que se convierte, y los términos principales del plan de conversión deberán ser aprobados por al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o por una votación mayor si así lo exigen los estatutos, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ello según las disposiciones de los estatutos de la corporación de propósito social que se convierte. La aprobación de al menos dos tercios de las acciones en circulación podrá otorgarse antes o después de la aprobación por la junta directiva. Si el plan es aprobado, los accionistas con acciones disidentes, según se define en el apartado (b) de la Sección 1300, podrán ejercer los derechos de disidentes de conformidad con la Sección 3305 y el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1.

(c) Si la corporación de propósito social se convierte en una sociedad colectiva o en comandita o en una compañía de responsabilidad limitada, entonces, además de la aprobación de los accionistas establecida en el apartado (b), el plan de conversión deberá ser aprobado por cada accionista que se convierta en socio general o gerente, según corresponda, de la entidad convertida de conformidad con el plan de conversión, a menos que los accionistas tengan derechos de disidentes de conformidad con la Sección 3305 y el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1.

(d) Tras la efectividad de la conversión, todos los accionistas de la corporación de propósito social que se convierte, excepto aquellos que ejerzan los derechos de disidentes según lo dispuesto en la Sección 3305 y el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1, se considerarán partes de cualquier acuerdo o acuerdos que constituyan los documentos rectores de la entidad convertida adoptados como parte del plan de conversión, independientemente de si un accionista ha ejecutado el plan de conversión o dichos documentos rectores de la entidad convertida. Cualquier adopción de documentos rectores realizada de conformidad con lo anterior será efectiva en el momento o fecha de efectividad de la conversión.

(e) No obstante su aprobación previa por la junta directiva y las acciones en circulación, o por cualquiera de ellos, un plan de conversión podrá ser modificado antes de que la conversión surta efecto si la modificación es aprobada por la junta directiva y, si cambia cualquiera de los términos principales del plan de conversión, por los accionistas de la corporación de propósito social que se convierte de la misma manera y en la misma medida que se requirió para la aprobación del plan de conversión original.

(f) Un plan de conversión podrá ser abandonado por la junta directiva de una corporación de propósito social que se convierte, o por los accionistas de una corporación de propósito social que se convierte si el abandono es aprobado por las acciones en circulación, en cada caso de la misma manera que se requirió para la aprobación del plan de conversión, sujeto a los derechos contractuales de terceros, en cualquier momento antes de que la conversión sea efectiva.

(g) La entidad convertida deberá mantener el plan de conversión en el lugar principal de negocios de la entidad convertida si la entidad convertida es una sociedad nacional, o en la oficina donde se deben mantener los registros según la Sección 15901.14 si la entidad convertida es una sociedad en comandita nacional, o en la oficina donde se deben mantener los registros según la Sección 17701.13 si la entidad convertida es una compañía de responsabilidad limitada nacional. A solicitud de un accionista de una corporación de propósito social que se convierte, la persona autorizada en nombre de la entidad convertida deberá entregar prontamente al accionista, a expensas de la entidad convertida, una copia del plan de conversión. Una renuncia por parte de un accionista a los derechos previstos en este apartado será inaplicable.

plan de conversión corporación de propósito social otra entidad comercial nacional aprobación de accionistas términos de conversión jurisdicción conversión de valores documentos rectores derechos de disidentes socio general modificación de conversión abandono del plan lugar principal de negocios accesibilidad del plan solicitud de accionista

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 57. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3303

Cuando una corporación con propósito social decide convertirse en otro tipo de entidad comercial, debe presentar los documentos necesarios para oficializar ese cambio. Esto incluye un certificado o declaración de conversión, que una vez aprobado y fechado por el Secretario de Estado, confirma que la conversión es válida y se ha completado.

corporación con propósito social proceso de conversión certificado de conversión declaración de conversión otra entidad comercial nacional Secretario de Estado fecha de entrada en vigor declaración de autoridad de sociedad certificado de sociedad limitada estatutos de organización conversión corporativa aprobación de conversión Sección 3302 requisitos de presentación prueba de conversión

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 58. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3304

Esta sección de la ley explica cómo una corporación con un propósito social en California puede transformarse en diferentes tipos de entidades comerciales, como sociedades o LLCs. Describe los documentos o certificados necesarios que deben completarse y presentarse, y qué deben incluir. Por ejemplo, estos documentos deben identificar la corporación, los resultados de la votación sobre el plan de conversión y los detalles de la nueva entidad comercial. La presentación de estos documentos tiene el mismo efecto que disolver la corporación original, y la nueva entidad asume las responsabilidades de impuestos y presentaciones.

(a) Para convertir una corporación con fines sociales:

(1) Si la corporación con fines sociales se convierte en una sociedad comanditaria simple nacional, se deberá completar una declaración de conversión en el certificado de sociedad comanditaria simple para la entidad convertida.

(2) Si la corporación con fines sociales se convierte en una sociedad colectiva nacional, se deberá completar una declaración de conversión en la declaración de autoridad de sociedad para la entidad convertida, o si no se presenta ninguna declaración de autoridad de sociedad, entonces se deberá presentar un certificado de conversión por separado.

(3) Si la corporación con fines sociales se convierte en una sociedad de responsabilidad limitada nacional, se deberá completar una declaración de conversión en los estatutos de constitución para la entidad convertida.

(b) Cualquier declaración o certificado de conversión de una corporación con fines sociales que se convierte deberá ser ejecutado y reconocido por aquellos funcionarios de la corporación con fines sociales que se convierte que se requeriría que firmen un certificado de funcionarios, y deberá establecer todo lo siguiente:

(1) El nombre y el número de archivo del Secretario de Estado de la corporación con fines sociales que se convierte.

(2) Una declaración del número total de acciones en circulación de cada clase con derecho a voto sobre la conversión, de que los términos principales del plan de conversión fueron aprobados por una votación del número de acciones de cada clase que igualó o excedió la votación requerida conforme a la Sección 3302, especificando cada clase con derecho a voto y el porcentaje de votos requerido de cada clase.

(3) El nombre, la forma y la jurisdicción de constitución de la entidad convertida.

(4) El nombre y la dirección postal del agente para la notificación de procesos de la entidad convertida. Si una corporación calificada conforme a la Sección 1505 es designada como agente, no se deberá indicar ninguna dirección para ella.

(d) La presentación ante el Secretario de Estado de una declaración de conversión en un documento de organización o un certificado de conversión según lo establecido en el apartado (a) tendrá el efecto de la presentación de un certificado de disolución por parte de la corporación con fines sociales que se convierte y ninguna corporación con fines sociales que se convierte que haya realizado la presentación está obligada a presentar un certificado de elección conforme a la Sección 1901 o un certificado de disolución conforme a la Sección 1905 como resultado de dicha conversión.

(e) Tras la efectividad de una conversión conforme a este capítulo, una entidad convertida que sea una sociedad colectiva nacional, una sociedad comanditaria simple nacional o una sociedad de responsabilidad limitada nacional se considerará que ha asumido la responsabilidad de la corporación con fines sociales que se convierte de preparar y presentar o hacer que se preparen y presenten todas las declaraciones de impuestos e informativas que de otro modo se requerirían de la corporación con fines sociales que se convierte conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Parte 11 (que comienza con la Sección 23001) de la División 2 del Código de Ingresos y Tributación) y de pagar cualquier obligación tributaria que se determine que es debida conforme a dicha ley.

conversión de corporación con fines sociales sociedad comanditaria simple nacional sociedad colectiva nacional sociedad de responsabilidad limitada nacional declaración de conversión certificado de conversión certificado de funcionarios votación de acciones en circulación jurisdicción de constitución agente para la notificación de procesos certificado de disolución Ley del Impuesto sobre Sociedades obligación tributaria presentación ante el Secretario de Estado

(Amended by Stats. 2014, Ch. 834, Sec. 9.5. (SB 1041) Effective January 1, 2015.)

Section § 3305

Si una corporación de propósito social en California decide cambiar su estructura, lo que se conoce como una conversión, los accionistas que no estén de acuerdo tienen ciertos derechos. Estos derechos son los mismos que se otorgan a los accionistas cuando su corporación pasa por cambios importantes, como fusiones. En esencia, la corporación y los accionistas deben seguir reglas específicas diseñadas para las reorganizaciones, aunque este cambio, conocido como conversión, no se clasifica normalmente como una reorganización. Se trata de la misma manera solo para los fines de estas reglas.

Los accionistas con derechos de disenso, según se definen en el apartado (b) de la Sección 1300, de una corporación de propósito social en proceso de conversión tendrán todos los derechos conforme al Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1 de los accionistas de una corporación involucrada en una reorganización que requiera la aprobación de sus acciones en circulación, y la corporación de propósito social en proceso de conversión tendrá todas las obligaciones conforme al Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1 de una corporación involucrada en la reorganización. Únicamente a los efectos de aplicar las disposiciones del Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1, y no a los efectos de este capítulo, una conversión conforme a la Sección 3301 o 3307 se considerará una reorganización.

accionistas disidentes corporación de propósito social derechos de conversión reorganización aprobación de accionistas cambio de estructura corporativa Capítulo 13 División 1 obligaciones de los accionistas Sección 3301 Sección 3307 Sección 1300

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 60. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3306

Esta ley establece que el Secretario de Estado puede cobrar una tarifa de hasta $150 cuando una entidad comercial cambia su estructura, bajo reglas específicas descritas en un capítulo determinado.

tarifa del Secretario de Estado conversión de entidad comercial límite de tarifa cambio de estructura empresarial tope de tarifa de conversión conversión corporativa tarifa de entidad capítulo de conversión tarifas comerciales tarifa por cambio estructural

(Added by Stats. 2011, Ch. 740, Sec. 12. (SB 201) Effective January 1, 2012.)

Section § 3307

Esta ley explica cómo las empresas o corporaciones de diferentes lugares pueden convertirse en una corporación de propósito social en California. El proceso implica obtener la aprobación de los socios, miembros o accionistas de la entidad existente, de acuerdo con las reglas del lugar donde se organizó originalmente. Una vez aprobada, la entidad debe presentar una declaración ante el Secretario de Estado que incluya detalles como el nombre y la jurisdicción de la entidad. Esta presentación también significa que las entidades extranjeras ya no necesitan presentar documentos de cancelación por separado y renuncian a cualquier derecho a hacer negocios en California si eran una corporación extranjera.

(a) Una otra entidad comercial o una otra entidad comercial extranjera o una corporación extranjera podrá convertirse en una corporación de propósito social conforme a este capítulo solo si la entidad que se convierte está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar la conversión.

(b) Una otra entidad comercial o una otra entidad comercial extranjera o una corporación extranjera que desee convertirse en una corporación de propósito social deberá aprobar un plan de conversión u otro instrumento según se requiera aprobar para efectuar la conversión conforme a las leyes bajo las cuales esa entidad está organizada.

(c) La conversión de una otra entidad comercial o una otra entidad comercial extranjera o una corporación extranjera deberá ser aprobada por el número o porcentaje de los socios, miembros, accionistas u otros titulares de interés de la entidad que se convierte que sea requerido por las leyes bajo las cuales esa entidad está organizada, o un porcentaje mayor o menor según se establezca en el acuerdo de sociedad, los estatutos de organización, el acuerdo operativo, los estatutos de constitución u otro documento rector de la entidad que se convierte, de conformidad con las leyes aplicables.

(d) La conversión por una otra entidad comercial o una otra entidad comercial extranjera o una corporación extranjera será efectiva conforme a este capítulo al presentarse ante el Secretario de Estado los estatutos de constitución de la corporación convertida, que contengan una declaración de conversión que cumpla con la subdivisión (e).

(e) Una declaración de conversión de una entidad que se convierte en una corporación de propósito social conforme a este capítulo deberá establecer todo lo siguiente:

(1) El nombre, la forma y la jurisdicción de organización de la entidad que se convierte.

(2) El número de archivo del Secretario de Estado, si lo hubiere, de la entidad que se convierte.

(3) Si la entidad que se convierte es una otra entidad comercial extranjera o una corporación extranjera, la declaración de conversión deberá contener lo siguiente:

(A) Una declaración de que la entidad que se convierte está autorizada para efectuar la conversión por las leyes bajo las cuales está organizada.

(B) Una declaración de que la entidad que se convierte ha aprobado un plan de conversión u otro instrumento según se requiera aprobar para efectuar la conversión conforme a las leyes bajo las cuales la entidad que se convierte está organizada.

(C) Una declaración de que la conversión ha sido aprobada por el número o porcentaje de los socios, miembros, accionistas u otros titulares de interés de la entidad que se convierte que sea requerido por las leyes bajo las cuales esa entidad está organizada, o un porcentaje mayor o menor según se establezca en el acuerdo de sociedad, los estatutos de organización, el acuerdo operativo, los estatutos de constitución u otro documento rector de la entidad que se convierte, de conformidad con las leyes aplicables.

(f) La presentación ante el Secretario de Estado de los estatutos de constitución que contengan una declaración conforme a la subdivisión (e) tendrá el efecto de la presentación de un certificado de cancelación por parte de una sociedad de responsabilidad limitada extranjera o una sociedad comanditaria extranjera que se convierte, y ninguna sociedad de responsabilidad limitada extranjera o sociedad comanditaria extranjera que se convierte y que haya realizado la presentación está obligada a presentar un certificado de cancelación conforme a la Sección 17708.06 o 15909.07 como resultado de esa conversión. Si una entidad que se convierte es una corporación extranjera calificada para realizar negocios en este estado, la corporación extranjera, en virtud de la presentación, renunciará automáticamente a su derecho a realizar negocios intraestatales.

corporación de propósito social proceso de conversión plan de conversión corporación extranjera conversión autorizada Secretario de Estado jurisdicción de organización requisitos de aprobación estatutos de constitución declaración de conversión transformación de entidad acuerdo de sociedad acuerdo operativo certificado de cancelación renuncia a negocios intraestatales

(Added by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 61. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)