(a)CA Corporaciones Code § 3100(a) Una corporación de propósito social puede vender, arrendar, ceder, intercambiar, transferir o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos cuando los términos principales de la transacción sean aprobados por la junta directiva y por un voto afirmativo de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ello según las disposiciones de los estatutos, ya sea antes o después de la aprobación por la junta directiva y antes de la transacción. Una transacción que constituya una reorganización estará sujeta al Capítulo 12 (que comienza con la Sección 1200) de la División 1 y al Capítulo 10 (que comienza con la Sección 3400) de esta división y no estará sujeta a esta sección, salvo la subdivisión (d). Una transacción que constituya una conversión estará sujeta
al Capítulo 11.5 (que comienza con la Sección 1150) de la División 1 y al Capítulo 9 (que comienza con la Sección 3300) de esta división y no estará sujeta a esta sección.
(b)CA Corporaciones Code § 3100(b) No obstante la aprobación de dos tercios de las acciones en circulación, la junta directiva podrá abandonar la transacción propuesta sin necesidad de una acción adicional por parte de los accionistas, sujeto a los derechos contractuales, si los hubiere, de terceros.
(c)CA Corporaciones Code § 3100(c) La venta, arrendamiento, cesión, intercambio, transferencia u otra disposición podrá realizarse bajo los términos y condiciones y por la contraprestación que la junta directiva considere en el mejor interés de la corporación de propósito social. La contraprestación podrá ser dinero, valores u otros bienes.
(d)CA Corporaciones Code § 3100(d) Si la parte adquirente en una transacción conforme a la subdivisión (a) o la subdivisión (g) de la Sección 2001 está en control o bajo control común con
la corporación de propósito social que dispone de los activos, los términos principales de la venta deberán ser aprobados por al menos el 90 por ciento del poder de voto de la corporación de propósito social que dispone de los activos, a menos que la disposición sea a favor de otra entidad comercial nacional o extranjera o corporación de propósito social, cuyos estatutos de constitución especifiquen propósitos sustancialmente idénticos, a cambio de acciones comunes no rescatables o valores de capital no rescatables de la parte adquirente o de su matriz.
(e)CA Corporaciones Code § 3100(e) La subdivisión (d) no se aplicará a una transacción si el Comisionado de Protección e Innovación Financiera, el Comisionado de Seguros o la Comisión de Servicios Públicos ha aprobado los términos y condiciones de la transacción y la equidad de dichos términos y condiciones conforme a la Sección 25142, la Sección 1209 del Código Financiero, la Sección 838.5 del Código de Seguros o la Sección 822 del Código de Servicios Públicos.
