Chapter 6

Section § 3000

Explanation

Esta ley explica cómo los cambios propuestos a los documentos fundamentales de una corporación de propósito social, conocidos como estatutos, deben ser aprobados por los accionistas. Si un cambio afecta el número de acciones, modifica los derechos de las acciones, fusiona clases de acciones o añade nuevas clases, los accionistas de esa clase deben estar de acuerdo. Para los cambios que afectan la misión principal de la corporación, al menos dos tercios de los accionistas deben estar de acuerdo. Incluso si grupos específicos se ven directamente afectados, todos los accionistas con derecho a voto tienen voz en estas decisiones importantes.

(a)CA Corporaciones Code § 3000(a) Una enmienda propuesta a los artículos de incorporación de una corporación de propósito social deberá ser aprobada por las acciones en circulación de una clase, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ella según las disposiciones de los artículos de incorporación, si la enmienda:
(1)CA Corporaciones Code § 3000(a)(1) Aumentara o disminuyera el número total de acciones autorizadas de esa clase, que no sea un aumento según lo dispuesto en el inciso (b) de la Sección 405 o en el inciso (b) de la Sección 902.
(2)CA Corporaciones Code § 3000(a)(2) Efectuara un canje, reclasificación o cancelación de la totalidad o parte de las acciones de esa clase, incluyendo una división inversa de acciones pero excluyendo una división de acciones.
(3)CA Corporaciones Code § 3000(a)(3) Efectuara un canje, o creara un derecho de canje, de la totalidad o parte de las acciones de otra clase por acciones de esa clase.
(4)CA Corporaciones Code § 3000(a)(4) Cambiara los derechos, preferencias, privilegios o restricciones de las acciones de esa clase.
(5)CA Corporaciones Code § 3000(a)(5) Creara una nueva clase de acciones con derechos, preferencias o privilegios superiores a las acciones de esa clase, o aumentara los derechos, preferencias o privilegios o el número de acciones autorizadas de cualquier clase con derechos, preferencias o privilegios superiores a las acciones de esa clase.
(6)CA Corporaciones Code § 3000(a)(6) En el caso de acciones preferentes, dividiera las acciones de cualquier clase en series con diferentes derechos, preferencias, privilegios o restricciones o autorizara a la junta directiva a hacerlo.
(7)CA Corporaciones Code § 3000(a)(7) Cancelara o afectara de otro modo los dividendos de las acciones de esa clase que se hayan devengado pero no se hayan pagado.
(b)CA Corporaciones Code § 3000(b) Una enmienda propuesta deberá ser aprobada por un voto afirmativo de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los artículos de incorporación, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ella según las disposiciones de los artículos de incorporación, si la enmienda alterara sustancialmente cualquier propósito especial de la corporación de propósito social establecido en los artículos de incorporación de conformidad con el párrafo (2) del inciso (b) de la Sección 2602, independientemente de si ese propósito, tal como fue enmendado, cumpliría con las disposiciones de ese párrafo.
(c)CA Corporaciones Code § 3000(c) Diferentes series de la misma clase no constituirán clases diferentes a efectos de la votación por clases, excepto cuando una serie se vea afectada negativamente por una enmienda de una manera diferente a otras acciones de la misma clase.
(d)CA Corporaciones Code § 3000(d) Además de la aprobación por una clase según lo dispuesto en los incisos (a) y (b), una enmienda propuesta también deberá ser aprobada por las acciones con derecho a voto en circulación (Sección 152).
corporación de propósito social enmienda propuesta artículos de incorporación acciones en circulación aprobación de los accionistas votación por clases derechos de las acciones canje de acciones división de acciones acciones preferentes dividendos propósito especial acciones con derecho a voto alteración sustancial derechos de clase
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 47. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3001

Explanation

Esta sección explica cómo una corporación de propósito social en California puede cambiar su estatus a una corporación sin fines de lucro o cooperativa. Implica modificar los estatutos de la corporación para cambiar su propósito, eliminar las autorizaciones de acciones y realizar los ajustes necesarios. Si se han emitido acciones, estas deben ser canceladas o convertidas en membresías. Para los cambios a una corporación sin fines de lucro, se requiere la aprobación de todas las acciones en circulación, sin importar las restricciones de voto. En caso de fusión, estos cambios deben incluirse en el acuerdo de fusión en lugar de en los estatutos. Se aplican reglas especiales para las corporaciones de propósito social que son compañías de agua mutua.

(a)CA Corporaciones Code § 3001(a) Una corporación de propósito social puede, mediante una enmienda de sus estatutos conforme a esta sección, cambiar su estatus al de una corporación sin fines de lucro de beneficio público, corporación sin fines de lucro de beneficio mutuo, corporación religiosa sin fines de lucro o corporación cooperativa.
(b)CA Corporaciones Code § 3001(b) La enmienda de los estatutos para cambiar su estatus a una corporación sin fines de lucro deberá revisar la declaración de propósito, eliminar la autorización de acciones y cualquier otra disposición relacionada con acciones autorizadas o emitidas, realizar otros cambios que sean necesarios o deseados y, si se han emitido acciones, prever la cancelación de dichas acciones o la conversión de dichas acciones en membresías de la corporación sin fines de lucro. La enmienda de los estatutos para cambiar el estatus a una corporación cooperativa deberá revisar la declaración de propósito, realizar otros cambios que sean necesarios o deseados y, si se han emitido acciones, prever la cancelación de dichas acciones o el cambio de dichas acciones a membresías de la corporación cooperativa, si fuera necesario.
(c)CA Corporaciones Code § 3001(c) Si se han emitido acciones, una enmienda para cambiar el estatus a una corporación sin fines de lucro deberá ser aprobada por todas las acciones en circulación de todas las clases, independientemente de las limitaciones o restricciones sobre sus derechos de voto, y una enmienda para cambiar el estatus a una corporación cooperativa deberá ser aprobada por las acciones en circulación de cada clase, independientemente de las limitaciones o restricciones sobre sus derechos de voto.
(d)CA Corporaciones Code § 3001(d) Si una enmienda conforme a esta sección se incluye en un acuerdo de fusión, se aplicarán las disposiciones de esta sección, excepto que cualquier disposición para la cancelación o conversión de acciones deberá figurar en el acuerdo de fusión y no en la enmienda de los estatutos.
(e)CA Corporaciones Code § 3001(e) No obstante lo dispuesto en el apartado (c), si una corporación de propósito social es una compañía de agua mutua en el sentido de la Sección 2705 del Código de Servicios Públicos y, según los términos del cambio de estatus, cada acción en circulación se convierte en una membresía de una corporación sin fines de lucro de beneficio mutuo, una enmienda para cambiar el estatus a una corporación sin fines de lucro de beneficio mutuo deberá ser aprobada por las acciones en circulación de cada clase, independientemente de las limitaciones o restricciones sobre sus derechos de voto.
corporación de propósito social cambio de estatus corporación sin fines de lucro corporación cooperativa enmienda de estatutos cancelación de acciones conversión de acciones derechos de voto acuerdo de fusión compañía de agua mutua corporación sin fines de lucro de beneficio mutuo declaración de propósito clase de acciones
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 48. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3002

Explanation

Esta ley explica cómo una corporación con propósito social en California puede cambiar su estatus para convertirse en una corporación mercantil regular. Para ello, deben modificar sus documentos fundacionales, eliminando específicamente cualquier parte que no esté permitida en una corporación mercantil típica. Si la empresa ha emitido acciones, al menos dos tercios de los accionistas deben votar a favor de este cambio. Además, los accionistas que no estén de acuerdo con el cambio tienen ciertos derechos que pueden ejercer. Si este cambio de estatus forma parte de una fusión, se aplican reglas especiales con respecto al tratamiento de las acciones.

(a)CA Corporaciones Code § 3002(a) Una corporación con propósito social podrá, mediante la modificación de sus estatutos conforme a esta sección, cambiar su estatus al de una corporación mercantil.
(b)CA Corporaciones Code § 3002(b) La modificación de los estatutos para cambiar el estatus a una corporación mercantil deberá revisar la declaración de propósito para eliminar cualquier disposición en los estatutos que estén permitidas por la Sección 2602, pero que no estén permitidas en los estatutos de una corporación nacional.
(c)CA Corporaciones Code § 3002(c) Si se han emitido acciones, una modificación para cambiar el estatus a una corporación mercantil deberá ser aprobada por un voto afirmativo de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar al respecto según las disposiciones de los estatutos. Si se aprueba el cambio de estatus, los accionistas con acciones disidentes, según se define en el inciso (b) de la Sección 1300, podrán ejercer los derechos de los disidentes conforme a la Sección 3305 y el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1.
(d)CA Corporaciones Code § 3002(d) Si una modificación conforme a esta sección se incluye en un acuerdo de fusión, se aplicarán las disposiciones de esta sección, excepto que cualquier disposición para la cancelación o conversión de acciones deberá figurar en el acuerdo de fusión en lugar de en la modificación de los estatutos.
corporación con propósito social corporación mercantil modificación de estatutos voto de los accionistas derechos de los disidentes acuerdo de fusión conversión de acciones acciones en circulación declaración de propósito Sección 2602 Sección 1300 Sección 3305
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 49. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)