(a)CA Corporaciones Code § 2900(a) Tal como se utiliza en esta sección:
(1)CA Corporaciones Code § 2900(a)(1) “Corporación con propósito social” incluye una asociación no incorporada.
(2)CA Corporaciones Code § 2900(a)(2) “Junta directiva” incluye el órgano de gestión de una asociación no incorporada.
(3)CA Corporaciones Code § 2900(a)(3) “Accionista” incluye a un miembro de una asociación no incorporada.
(4)CA Corporaciones Code § 2900(a)(4) “Acciones” incluye membresías en una asociación no incorporada.
(b)CA Corporaciones Code § 2900(b) Los accionistas de una corporación con propósito social pueden interponer una demanda derivada para hacer cumplir los requisitos establecidos en el apartado (c) de la Sección 2700.
(c)CA Corporaciones Code § 2900(c) Ninguna acción podrá ser iniciada o mantenida en nombre de ninguna corporación con propósito social, nacional o extranjera, bajo esta sección por ninguna parte que no sea un accionista de la corporación con propósito social.
(d)CA Corporaciones Code § 2900(d) Ninguna acción podrá ser iniciada o mantenida en nombre de ninguna corporación con propósito social, nacional o extranjera, por ningún tenedor de acciones o de certificados de fideicomiso de voto de la corporación con propósito social a menos que existan ambas de las siguientes condiciones:
(1)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1) El demandante alega en la demanda que era accionista, registrado o beneficiario, o el tenedor de certificados de fideicomiso de voto en el momento de la transacción o cualquier parte de la misma de la que se queja el demandante, o que las acciones o certificados de fideicomiso de voto del demandante le fueron posteriormente transferidos por ministerio de la ley de un tenedor que era tenedor en el momento de la transacción o cualquier parte de la misma de la que se queja. Cualquier accionista que no cumpla con estos requisitos podrá, no obstante, ser autorizado, a discreción del tribunal, a mantener la acción mediante una demostración preliminar y una determinación por parte del tribunal, mediante moción y después de una audiencia, en la cual el tribunal considerará la evidencia mediante declaración jurada o testimonio, según lo considere material, de todo lo siguiente:
(A)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1)(A) Existe un fuerte caso prima facie a favor de la reclamación presentada en nombre de la corporación con propósito social.
(B)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1)(B) Ninguna otra acción similar ha sido o es probable que sea iniciada.
(C)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1)(C) El demandante adquirió las acciones antes de que se revelara al público o al demandante la irregularidad de la que se queja el demandante.
(D)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1)(D) A menos que la acción pueda ser mantenida, el demandado puede retener una ganancia derivada del incumplimiento intencional de un deber fiduciario por parte del demandado.
(E)CA Corporaciones Code § 2900(d)(1)(E) La reparación solicitada no resultará en un enriquecimiento injusto de la corporación con propósito social o de cualquier accionista de la corporación con propósito social.
(2)CA Corporaciones Code § 2900(d)(2) El demandante alega en la demanda con particularidad los esfuerzos del demandante para obtener de la junta directiva la acción que el demandante desea, o las razones para no hacer ese esfuerzo, y alega además que el demandante ha informado a la corporación con propósito social o a la junta directiva por escrito de los hechos fundamentales de cada causa de acción contra cada demandado o ha entregado a la corporación con propósito social o a la junta directiva una copia fiel de la demanda que el demandante propone presentar.
(e)CA Corporaciones Code § 2900(e) En cualquier acción a la que se refiere el apartado (c), en cualquier momento dentro de los 30 días siguientes a la notificación de la citación a la corporación con propósito social o a cualquier demandado que sea un funcionario o director de la corporación con propósito social, o que ocupara ese cargo en el momento de los actos de los que se queja, la corporación con propósito social o el demandado podrá solicitar al tribunal una orden, previa notificación y audiencia, que requiera al demandante que presente una fianza según se establece a continuación. La moción se basará en uno o ambos de los siguientes motivos:
(1)CA Corporaciones Code § 2900(e)(1) No existe una posibilidad razonable de que la tramitación de la causa de acción alegada en la demanda contra la parte solicitante beneficie a la corporación con propósito social o a sus accionistas.
(2)CA Corporaciones Code § 2900(e)(2) La parte solicitante, si es distinta de la corporación con propósito social, no participó en la transacción de la que se queja en ninguna capacidad.
El tribunal, a solicitud de la corporación con propósito social o de cualquier demandado, podrá, por causa justificada, extender el período de 30 días por un período o períodos adicionales que no excedan los 60 días.
(f)CA Corporaciones Code § 2900(f) En la audiencia de cualquier moción de conformidad con el apartado (d), el tribunal considerará la evidencia, escrita u oral, por testigos o declaración jurada, según sea material para el motivo o motivos en que se basa la moción, o para una determinación de los probables gastos razonables, incluidos los honorarios de abogados, de la corporación con propósito social y de la parte solicitante que se incurrirán en la defensa de la acción. Si el tribunal determina, después de escuchar la evidencia presentada por las partes, que la parte solicitante ha establecido una probabilidad en apoyo de cualquiera de los motivos en que se basa la moción, el tribunal fijará el monto de la fianza, que no excederá de cincuenta mil dólares ($50,000), que deberá ser proporcionada por el demandante para cubrir los gastos razonables, incluidos los honorarios de abogados, en los que puedan incurrir la parte solicitante y la corporación con propósito social en relación con la acción, incluidos los gastos por los que la corporación con propósito social pueda ser responsable de conformidad con la Sección 2702. Una resolución del tribunal sobre la moción no será una determinación de ninguna cuestión en la acción ni de sus méritos. Si el tribunal, a raíz de la moción, determina que el demandante debe presentar una fianza con respecto a uno o más demandados, la acción será desestimada con respecto al demandado o demandados, a menos que la fianza requerida por el tribunal haya sido presentada dentro del plazo razonable que el tribunal fije.
(g)CA Corporaciones Code § 2900(g) Si el demandante, ya sea antes o después de que se presente una moción de conformidad con el apartado (d), o cualquier orden o determinación de conformidad con la moción, presenta una fianza por un monto total de cincuenta mil dólares ($50,000) para garantizar los gastos razonables de las partes con derecho a presentar la moción, se considerará que el demandante ha cumplido con los requisitos de esta sección y con cualquier orden de fianza previamente emitida, y cualquier moción entonces pendiente será desestimada y no se requerirá ninguna fianza adicional.
(h)CA Corporaciones Code § 2900(h) Si se presenta una moción de conformidad con el apartado (d), la corporación con propósito social o cualquier otro demandado no necesitará presentar escritos y la tramitación de la acción se suspenderá hasta 10 días después de que se haya resuelto la moción.
