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Section § 3500

Las corporaciones con propósito social deben enviar un informe anual a sus accionistas dentro de los 120 días posteriores al cierre del ejercicio fiscal. Este informe incluye estados financieros, ya sean auditados o certificados por un funcionario de la empresa, y una discusión detallada de la gerencia sobre los objetivos y acciones de propósito especial de la corporación. La discusión debe cubrir los objetivos pasados y futuros, las acciones tomadas, los gastos y las medidas de desempeño. Estos informes deben llegar a los accionistas al menos 15 días antes de la junta anual. Si no se ha enviado ningún informe, los accionistas pueden solicitarlo, y las corporaciones deben cumplir en un plazo de 30 días. Además, los accionistas que posean al menos el 5% pueden solicitar estados financieros intermedios para ciertos períodos.

(a) La junta directiva de una corporación con propósito social hará que se envíe un informe anual a los accionistas a más tardar 120 días después del cierre del ejercicio fiscal. El informe anual contendrá (1) un balance general al cierre de dicho ejercicio fiscal y un estado de resultados y un estado de flujos de efectivo para dicho ejercicio fiscal, acompañado de cualquier informe al respecto de contadores públicos independientes o, si no hay informe, el certificado de un funcionario autorizado de la corporación con propósito social de que los estados financieros fueron preparados sin auditoría a partir de los libros y registros de la corporación, y (2) la información requerida por el apartado (b).

(b) La junta directiva hará que se proporcione con el informe anual una discusión y análisis de la gerencia (MD&A de propósito especial) relacionada con el propósito o propósitos declarados de la corporación con propósito social según lo establecido en sus estatutos conforme al párrafo (2) del apartado (b) de la Sección 2602, y, en la medida en que sea compatible con requisitos razonables de confidencialidad, hará que el MD&A de propósito especial se ponga a disposición del público publicándolo en el sitio web de Internet de la corporación con propósito social o proporcionándolo a través de medios electrónicos similares. El MD&A de propósito especial incluirá la información especificada en este apartado y cualquier otra información que los funcionarios y directores de la corporación con propósito social consideren razonablemente necesaria o apropiada para comprender los esfuerzos de la corporación con propósito social en relación con su propósito o propósitos especiales. El MD&A de propósito especial también incluirá la siguiente información:

(1) Identificación y discusión de los objetivos generales de la corporación con propósito social relacionados con su propósito o propósitos especiales, y una identificación y explicación de cualquier cambio realizado en esos objetivos de propósito especial durante el ejercicio fiscal.

(2) Identificación y discusión de las acciones materiales tomadas por la corporación con propósito social durante el ejercicio fiscal para lograr sus objetivos de propósito especial, el impacto de esas acciones, incluidas las relaciones causales entre las acciones y los resultados reportados, y la medida en que esas acciones lograron los objetivos de propósito especial para el ejercicio fiscal.

(3) Identificación y discusión de las acciones materiales, incluido el impacto previsto de esas acciones, que la corporación con propósito social espera tomar a corto y largo plazo con respecto al logro de sus objetivos de propósito especial.

(4) Una descripción del proceso de selección, y una identificación y descripción de las medidas financieras, operativas y de otro tipo utilizadas por la corporación con propósito social durante el ejercicio fiscal para evaluar su desempeño en el logro de sus objetivos de propósito especial, incluida una explicación de por qué la corporación con propósito social seleccionó esas medidas y la identificación y discusión de la naturaleza y la justificación de cualquier cambio material en esas medidas realizado durante el ejercicio fiscal.

(5) Identificación y discusión de cualquier gasto operativo y de capital material incurrido por la corporación con propósito social durante el ejercicio fiscal en pro del logro de los objetivos de propósito especial, una estimación de buena fe de cualquier gasto operativo o de capital material adicional que la corporación con propósito social espera incurrir durante los próximos tres ejercicios fiscales para lograr sus objetivos de propósito especial, y otros gastos materiales de recursos incurridos por la corporación con propósito social durante el ejercicio fiscal, incluido el tiempo de los empleados, en pro del logro de los objetivos de propósito especial, incluida una discusión sobre la medida en que ese capital o el uso de otros recursos sirve a propósitos distintos y adicionales al fomento del logro de los objetivos de propósito especial.

(c) Salvo que se excuse de otra manera conforme al apartado (h) de la Sección 1501.5, los informes especificados en los apartados (a) y (b) se enviarán a los accionistas al menos 15 días, o, si se envían por correo masivo, 35 días, antes de la junta anual de accionistas que se celebre durante el siguiente ejercicio fiscal. Este requisito no limitará el requisito de celebrar una junta anual según lo exige la Sección 600.

(d) Si no se ha enviado ningún informe anual del último ejercicio fiscal a los accionistas, la corporación con propósito social, previa solicitud por escrito de cualquier accionista realizada más de 120 días después del cierre de dicho ejercicio fiscal, entregará o enviará por correo a la persona que realice la solicitud, dentro de los 30 días siguientes a la solicitud, los estados financieros requeridos por los apartados (a) y (b) para dicho ejercicio fiscal.

(e) Un accionista o accionistas que posean al menos el 5 por ciento de las acciones en circulación de cualquier clase de una corporación con propósito social podrán realizar una solicitud por escrito a la corporación con propósito social para un estado de resultados de la corporación con propósito social para el período de tres, seis o nueve meses del ejercicio fiscal actual finalizado más de 30 días antes de la fecha de la solicitud y un balance general de la corporación con propósito social al cierre de dicho período y, además, si no se ha enviado ningún informe anual del ejercicio fiscal más reciente a los accionistas, los estados financieros a los que se refieren los apartados (a) y (b) relativos a dicho ejercicio fiscal. Los estados financieros se entregarán o enviarán por correo a la persona que realice la solicitud dentro de los 30 días siguientes a la solicitud. Una copia de los estados financieros se mantendrá archivada en la oficina principal de la corporación con propósito social durante 12 meses y se exhibirá en todo momento razonable a cualquier accionista que solicite un examen de los estados financieros o se enviará una copia por correo al accionista. Los estados de resultados trimestrales y los balances generales a los que se refiere este apartado irán acompañados del informe al respecto, si lo hubiere, de cualquier contador público independiente contratado por la corporación con propósito social o del certificado de un funcionario autorizado de la corporación con propósito social de que los estados financieros fueron preparados sin auditoría a partir de los libros y registros de la corporación con propósito social.

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(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 64. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3501

Esta ley exige que la junta directiva de una corporación de propósito social envíe un informe específico a los accionistas dentro de los 45 días si ocurren ciertos eventos. El informe debe hacerse público, siempre que se respeten las reglas de confidencialidad. Debe cubrir cualquier gasto significativo que apoye los objetivos especiales de la corporación, a menos que ya se haya discutido en el informe anual. Estos gastos pueden ser de cualquier tipo, como operativos o de capital, y deben discutirse si podrían afectar negativamente a la corporación financieramente. Además, el informe debe incluir cualquier decisión de la junta o de la gerencia de detener o retener gastos que estaban destinados a promover los objetivos especiales de la corporación y que podrían haber tenido un impacto positivo. También debe cubrir situaciones en las que la junta decida que un propósito especial se ha logrado o ya no es relevante.

(a) La junta directiva deberá hacer que se envíe un informe actual de propósito especial a los accionistas a más tardar 45 días después de la ocurrencia de uno o más de los eventos especificados en la subdivisión (b) o (c), y, en la medida en que sea compatible con los requisitos razonables de confidencialidad, deberá hacer que el informe actual de propósito especial esté disponible públicamente publicándolo en el sitio web de Internet de la corporación de propósito social o proporcionándolo a través de medios electrónicos similares.

(b) A menos que se haya informado previamente en el informe anual más reciente, el informe actual de propósito especial deberá identificar y discutir, con detalle razonable, cualquier gasto o grupo de gastos relacionados o planificados, excluyendo la compensación de funcionarios y directores, realizados para el cumplimiento de los objetivos de propósito especial, ya sea un gasto operativo, un gasto de capital u otro gasto de recursos corporativos, incluyendo, entre otros, el tiempo de los empleados, ya sea que el gasto fuera directo o indirecto, y si el gasto se categorizó como gastos generales o de otra manera, en los casos en que el gasto tenga o sea probable que tenga un impacto adverso material en los resultados de operaciones o la situación financiera de la corporación de propósito social para un período fiscal trimestral o anual.

(c) A menos que se haya informado previamente en el informe anual más reciente, el informe actual de propósito especial deberá identificar y discutir, con detalle razonable, cualquier decisión de la junta directiva o acción de la gerencia para hacer cualquiera de lo siguiente:

(1) Retener gastos o un grupo de gastos relacionados o planificados, ya sea temporal o permanentemente, que debían haberse realizado para el cumplimiento del propósito especial según lo contemplado en el informe anual más reciente, ya sea que esos gastos planificados fueran un gasto operativo, un gasto de capital u otro gasto de recursos corporativos, incluyendo, entre otros, el tiempo de los empleados, ya sea que el gasto planificado fuera directo o indirecto, y si el gasto planificado a realizar se habría categorizado como gastos generales o de otra manera, en cualquier caso, cuando el gasto planificado probablemente hubiera tenido un impacto positivo material en el impacto de la corporación de propósito social en el cumplimiento de sus objetivos de propósito especial, según lo contemplado en el informe anual más reciente.

(2) Determinar que el propósito especial se ha cumplido o ya no debe perseguirse, ya sea temporal o permanentemente.

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(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 65. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3502

Esta ley establece los requisitos para las corporaciones de propósito social (SPC) sobre cómo deben informar sus actividades e información financiera. Las SPC no están obligadas a detallar cada gasto específico, pero deben proporcionar suficiente información para que un inversionista razonable comprenda sus objetivos y logros. Si las SPC siguen las mejores prácticas para la presentación de informes, se presume que han cumplido con los requisitos, a menos que se demuestre lo contrario con inexactitudes significativas. Deben evitar infringir las leyes de valores, y sus informes deben ser claros, concisos y honestos sobre las perspectivas futuras. Los estados financieros de las SPC más pequeñas (con menos de 100 accionistas) no tienen que seguir las normas contables estándar, siempre que sean claros sobre los activos y pasivos. Las corporaciones con valores registrados bajo ciertas normas federales pueden cumplir con los requisitos de presentación de informes al acatar dichas normas. Los tribunales pueden hacer cumplir el cumplimiento y otorgar costos a los accionistas si una SPC no cumple con los requisitos justificados. La ley se aplica a las SPC nacionales y extranjeras con sede en California, y los informes deben conservarse electrónicamente durante al menos diez años.

(a) Nada de lo contenido en el inciso (b) de la Sección 3500 o en la Sección 3501 requerirá una descripción detallada o una relación pormenorizada de cada gasto relevante incurrido o planificado, o de cada acción tomada o planificada, por la corporación. La gerencia y la junta directiva usarán su discreción al proporcionar dicha información, incluyendo el detalle razonable que un inversionista razonable consideraría importante para comprender los objetivos, acciones, impactos, medidas, fundamentos y resultados de las operaciones de la corporación en relación con la naturaleza y el logro de los objetivos de propósito especial.

(b) Cuando surjan mejores prácticas para proporcionar la información requerida por el inciso (b) de la Sección 3500 o la Sección 3501, el uso de esas mejores prácticas creará una presunción de que la corporación de propósito social hizo que se proporcionara toda la información requerida por dichas disposiciones. Esta presunción solo puede ser refutada demostrando que el informe contenía una declaración falsa de un hecho material o la omisión de un hecho material.

(c) No obstante el inciso (b) de la Sección 3500 y la Sección 3501, bajo ninguna circunstancia se requerirá que la corporación de propósito social proporcione información que resultaría en una violación de las leyes de valores estatales o federales u otras leyes aplicables.

(d) La corporación de propósito social y sus funcionarios y directores están expresamente excluidos de responsabilidad por todas y cada una de las declaraciones prospectivas proporcionadas en el informe requerido por el inciso (b) de la Sección 3500 y la Sección 3501, siempre que dichas declaraciones se proporcionen de buena fe. Las declaraciones se consideran prospectivas según la definición de dicho término en las leyes federales de valores.

(e) El MD&A de propósito especial y cualquier informe actual de propósito especial deberán redactarse en lenguaje sencillo y proporcionarse de manera eficiente y comprensible, evitando la repetición y la divulgación de información inmaterial.

(f) A menos que se disponga lo contrario en los estatutos o reglamentos, y si lo aprueba la junta directiva, los informes especificados en las Secciones 3500 y 3501 y cualquier material adjunto enviado de conformidad con esta sección podrán ser enviados por transmisión electrónica por la corporación.

(g) Los estados financieros de cualquier corporación de propósito social con menos de 100 titulares registrados de sus acciones, determinados según lo dispuesto en la Sección 605, que deben presentarse conforme a las Secciones 3500 y 3501, no requieren ser preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados si exponen razonablemente los activos y pasivos y los ingresos y gastos de la corporación de propósito social y revelan la base contable utilizada en su preparación.

(h) Los requisitos descritos en la Sección 3500 se considerarán cumplidos si una corporación con una clase de valores en circulación registrada bajo la Sección 12 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 cumple con la Sección 240.14a-16 del Título 17 del Código de Regulaciones Federales, según se modifique ocasionalmente, con respecto a la obligación de una corporación de proporcionar un informe anual a los accionistas de conformidad con la Sección 240.14a-3(b) del Título 17 del Código de Regulaciones Federales, e incluye la información requerida por el inciso (b) de la Sección 3500 en el informe anual.

(i) Los requisitos descritos en la Sección 3501 se considerarán cumplidos si una corporación con una clase de valores en circulación registrada bajo la Sección 12 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 cumple con la Sección 240.13a-13 del Título 17 del Código de Regulaciones Federales, según se modifique ocasionalmente, con respecto a la obligación de una corporación de proporcionar un informe trimestral a los accionistas, e incluye la información requerida por el inciso (b) de la Sección 3501 en el informe trimestral.

(j) Además de las sanciones previstas en esta división, el tribunal superior del condado competente hará cumplir el deber de elaborar y enviar por correo o entregar la información y los estados financieros requeridos por las Secciones 3500 y 3501 y, por causa justificada, podrá extender el plazo para ello.

(k) En cualquier acción o procedimiento con respecto a la Sección 3500 o 3501, si el tribunal determina que el incumplimiento de la corporación de propósito social con los requisitos de dichas secciones fue injustificado, el tribunal podrá otorgar una cantidad suficiente para reembolsar al accionista los gastos razonables incurridos por este, incluyendo los honorarios de abogados, en relación con la acción o procedimiento.

(l) La Sección 3500 y la Sección 3501 se aplican a cualquier corporación de propósito social nacional y también a una corporación de propósito social extranjera que tenga su oficina principal en California o que habitualmente celebre reuniones de su junta directiva en este estado.

(m) Todos los informes y avisos requeridos por la Sección 3500 y la Sección 3501 deberán ser mantenidos por la corporación de propósito social, en formato electrónico, por un período no menor de 10 años.

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(Amended by Stats. 2022, Ch. 617, Sec. 42. (SB 1202) Effective January 1, 2023.)

Section § 3503

Esta sección establece que cualquier funcionario, director, empleado o agente de una corporación de propósito social es personalmente responsable si realiza acciones como proporcionar informes o documentos falsos sobre la corporación a sabiendas de que no son verídicos, falsificar registros, u omitir detalles importantes en informes requeridos, con la intención de engañar. Cualquier persona afectada por sus acciones engañosas puede exigirles responsabilidad por los daños.

Cualquier funcionario, director, empleado o agente de una corporación de propósito social que realice cualquiera de las siguientes acciones será responsable solidaria y mancomunadamente por todos los daños resultantes de las mismas a la corporación de propósito social o a cualquier persona perjudicada por dichas acciones que haya confiado en ellas, o a ambos:

(a) Elaborar, emitir, entregar o publicar cualquier prospecto, informe, incluidos los informes requeridos conforme a las Secciones 3500 y 3501, circular, certificado, estado financiero, balance, aviso público o documento relativo a la corporación de propósito social o a sus acciones, activos, pasivos, capital, dividendos, negocios, ganancias o cuentas que sea falso en cualquier aspecto material, sabiendo que es falso, o participar en la elaboración, emisión, entrega o publicación del mismo con conocimiento de que es falso en un aspecto material.

(b) Realizar o hacer que se realice en los libros, actas, registros o cuentas de una corporación de propósito social cualquier asiento que sea falso en cualquier particular material, sabiendo que es falso.

(c) Eliminar, borrar, alterar o cancelar cualquier asiento en cualquier libro o registro de la corporación de propósito social, con intención de engañar.

(d) Con respecto a los informes requeridos conforme al inciso (b) de la Sección 3500 y la Sección 3501, omitir declarar cualquier hecho material necesario para que las declaraciones contenidas en ellos, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron dichas declaraciones, no sean engañosas en un aspecto material, sabiendo que la omisión es engañosa.

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(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 67. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)