(a)CA Corporaciones Code § 3401(a) Los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por las acciones en circulación de cada clase de cada corporación de propósito social cuya aprobación de la junta directiva sea requerida conforme a la Sección 3400, excepto según lo dispuesto en el inciso (b) y excepto que, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos, no se requerirá la aprobación de ninguna clase de acciones preferentes en circulación de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz si los derechos, preferencias, privilegios y restricciones otorgados o impuestos a esa clase de acciones permanecen sin cambios, sujeto a las disposiciones del inciso (c). Para los fines de este inciso, dos clases de acciones comunes que difieran solo en cuanto a los derechos de voto se considerarán como una sola clase de acciones.
(b)CA Corporaciones Code § 3401(b) No se requiere la aprobación de las acciones en circulación por el inciso (a) si la corporación de propósito social, o sus accionistas inmediatamente antes de la reorganización, o ambos, poseerán, inmediatamente después de la reorganización, valores de capital, que no sean ningún warrant o derecho a suscribir o comprar dichos valores de capital, de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de una parte matriz que posea más de cinco sextos del poder de voto de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz. Al determinar la propiedad por parte de los accionistas de una corporación de propósito social, inmediatamente después de la reorganización, de valores de capital conforme a la oración anterior, los valores de capital que poseían inmediatamente antes de la reorganización como accionistas de otra parte en la transacción se ignorarán. Para los fines de esta sección, el poder de voto de una corporación de propósito social se calculará asumiendo la conversión de todos los valores de capital convertibles, inmediatamente o en algún momento futuro, en acciones con derecho a voto, pero sin asumir el ejercicio de ningún warrant o derecho a suscribir o comprar dichas acciones.
(c)CA Corporaciones Code § 3401(c) No obstante lo dispuesto en los incisos (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por las acciones en circulación de la corporación de propósito social sobreviviente en una reorganización por fusión, según lo exija el Capítulo 10 (que comienza con la Sección 3400), si se realiza alguna modificación a sus estatutos que de otro modo requeriría esa aprobación.
(d)CA Corporaciones Code § 3401(d) No obstante lo dispuesto en los incisos (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por el voto afirmativo de al menos dos tercios de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, de las acciones en circulación de cualquier clase de una corporación de propósito social que sea parte en una reorganización por fusión o venta de activos si los tenedores de acciones de esa clase reciben acciones de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz que tengan derechos, preferencias, privilegios o restricciones diferentes a los cedidos. Las acciones de una corporación extranjera recibidas a cambio de acciones de una corporación de propósito social nacional se considerarán que tienen derechos, preferencias, privilegios y restricciones diferentes en el sentido de la oración anterior.
(e)CA Corporaciones Code § 3401(e) No obstante lo dispuesto en los incisos (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por el voto afirmativo de al menos dos tercios de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, de las acciones en circulación de cualquier corporación de propósito social que sea una corporación de propósito social cerrada si la reorganización resultaría en que los tenedores reciban acciones u otros intereses de una corporación u otra entidad comercial que no sea una corporación de propósito social cerrada. Los estatutos pueden prever un voto menor, pero no menos de la mayoría de las acciones en circulación de cada clase.
(f)CA Corporaciones Code § 3401(f) No obstante lo dispuesto en los incisos (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por un voto de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo exigen los estatutos, de una corporación de propósito social que sea parte en una reorganización por fusión, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ello según las disposiciones de los estatutos, si los tenedores de acciones de esa clase reciben intereses de una entidad comercial sobreviviente en la fusión que no sea una corporación de propósito social, o reciben intereses de una corporación de propósito social sobreviviente cuyos estatutos de constitución especifiquen un propósito materialmente diferente como parte de la reorganización.
(g)CA Corporaciones Code § 3401(g) No obstante lo dispuesto en los incisos (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por todos los accionistas de cualquier clase o serie si, como resultado de la reorganización, los tenedores de esa clase o serie se vuelven personalmente responsables de cualquier obligación de una parte en la reorganización, a menos que todos los tenedores de esa clase o serie tengan los derechos de los disidentes previstos en el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1.
(h)CA Corporaciones Code § 3401(h) Cualquier aprobación requerida por esta sección puede otorgarse antes o después de la aprobación por la junta directiva. No obstante la aprobación requerida por esta sección, la junta directiva puede abandonar la reorganización propuesta sin necesidad de una acción adicional por parte de los accionistas, sujeto a los derechos contractuales, si los hubiere, de terceros.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
