- - CA Derecho Comercial

Section § 8401

Esta ley explica cuándo una empresa (emisor) debe transferir la propiedad de una acción o un bono a una nueva persona. La empresa tiene que hacerlo si se cumplen algunas condiciones: la persona que solicita la transferencia está autorizada a poseer el valor, la solicitud es auténtica y autorizada, se siguen todas las normas fiscales y no infringe ninguna norma de la empresa sobre transferencias. Además, la transferencia debe ser legítima o ir a alguien que esté protegido por la ley. Si la empresa tarda demasiado o se niega a transferir la propiedad sin una buena razón, podría ser responsable de cualquier pérdida causada por el retraso.

(a) Si se presenta un valor bursátil certificado en forma nominativa a un emisor con una solicitud para registrar la transferencia o se presenta una instrucción a un emisor con una solicitud para registrar la transferencia de un valor bursátil no certificado, el emisor registrará la transferencia según lo solicitado si se cumplen las siguientes condiciones:

(1) Según los términos del valor bursátil, la persona que solicita el registro de la transferencia es elegible para que el valor bursátil sea registrado a su nombre.

(2) El endoso o la instrucción es realizado por la persona adecuada o por un agente que tiene autoridad real para actuar en nombre de la persona adecuada.

(3) Se da una garantía razonable de que el endoso o la instrucción es auténtico y autorizado (Sección 8402).

(4) Se ha cumplido con cualquier ley aplicable relativa al cobro de impuestos.

(5) La transferencia no viola ninguna restricción a la transferencia impuesta por el emisor de conformidad con la Sección 8204.

(6) Una demanda para que el emisor no registre la transferencia no ha entrado en vigor conforme a la Sección 8403, o el emisor ha cumplido con el inciso (b) de la Sección 8403 pero no se obtiene ningún proceso legal o fianza de indemnización según lo dispuesto en el inciso (d) de la Sección 8403.

(7) La transferencia es de hecho legítima o se realiza a un comprador protegido.

(b) Si un emisor tiene el deber de registrar una transferencia de un valor bursátil, el emisor es responsable ante una persona que presenta un valor bursátil certificado o una instrucción para el registro o ante el principal de dicha persona por la pérdida resultante de un retraso irrazonable en el registro o por la falta o negativa a registrar la transferencia.

valor bursátil certificado valor bursátil no certificado emisor registrar transferencia endoso persona adecuada autoridad del agente instrucción auténtica cumplimiento fiscal restricción de transferencia comprador protegido responsabilidad del emisor retraso irrazonable propiedad de valores autoridad real

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8402

Esta sección de la ley permite a un emisor, como una empresa o un banco, asegurarse de que cualquier endoso (como firmas en un documento financiero) o instrucción sea genuino y provenga de alguien con la autoridad correcta. Pueden exigir una garantía de firma para confirmar que la persona que firma es quien dice ser. Si otra persona firma en nombre del titular, se necesita prueba de su autoridad. En casos que involucren a un fiduciario, puede ser necesario un documento del tribunal. El emisor incluso puede solicitar pruebas adicionales si lo considera necesario. Las firmas deben ser garantizadas por alguien en quien el emisor confíe, y los emisores pueden establecer sus propios estándares razonables para aprobar documentos.

(a) Un emisor puede requerir la siguiente garantía de que cada endoso o cada instrucción necesaria es genuina y autorizada:

(1) En todos los casos, una garantía de la firma de la persona que realiza un endoso u origina una instrucción, incluyendo, en el caso de una instrucción, una garantía razonable de identidad.

(2) Si el endoso es realizado o la instrucción es originada por un agente, una garantía apropiada de autoridad real para firmar.

(3) Si el endoso es realizado o la instrucción es originada por un fiduciario conforme al párrafo (4) o (5) de la Sección 8107, evidencia apropiada de nombramiento o titularidad.

(4) Si hay más de un fiduciario, una garantía razonable de que todos los que deben firmar lo han hecho.

(5) Si el endoso es realizado o la instrucción es originada por una persona no cubierta por otra disposición de esta subdivisión, una garantía apropiada al caso que corresponda lo más fielmente posible a las disposiciones de esta subdivisión.

(b) Un emisor puede optar por requerir una garantía razonable más allá de la especificada en esta sección.

(1) "Garantía de la firma" significa una garantía firmada por o en nombre de una persona que el emisor cree razonablemente que es responsable. Un emisor puede adoptar estándares con respecto a la responsabilidad si no son manifiestamente irrazonables.

(2) "Evidencia apropiada de nombramiento o titularidad" significa:

(A) En el caso de un fiduciario nombrado o calificado por un tribunal, un certificado emitido por o bajo la dirección o supervisión del tribunal o un funcionario del mismo y con fecha dentro de los 60 días anteriores a la fecha de presentación para la transferencia.

(B) En cualquier otro caso, una copia de un documento que muestre el nombramiento o un certificado emitido por o en nombre de una persona que un emisor cree razonablemente que es responsable o, en ausencia de dicho documento o certificado, otra evidencia que el emisor considere razonablemente apropiada.

garantía de endoso garantía de firma garantía razonable verificación de identidad agente autorizante nombramiento fiduciario certificado judicial estándares de responsabilidad presentación para transferencia requisito de prueba adicional confirmación de firma prueba de autoridad responsabilidad del emisor

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8403

Esta ley permite que una persona, que esté en la posición correcta para hacerlo, solicite a una empresa que no transfiera un valor a otra persona, enviando una notificación a la empresa. La solicitud solo es válida si la empresa la recibe a tiempo para actuar. Si otra persona intenta transferir el valor después de que la solicitud sea efectiva, la empresa debe notificar tanto a la persona que hizo la solicitud como a la persona que intenta transferir el valor. La empresa retrasará la transferencia por un período de hasta 30 días para darle al solicitante la oportunidad de iniciar acciones legales o proporcionar una garantía financiera. La empresa no es responsable de ninguna pérdida que sufra el solicitante si no actúa a tiempo, pero la empresa aún puede ser responsable si la transferencia no fue autorizada correctamente.

(a) Una persona que sea una persona apropiada para hacer un endoso o iniciar una instrucción puede exigir al emisor que no registre la transferencia de un valor, comunicando al emisor una notificación que identifique al propietario registrado y la emisión a la que pertenece el valor, y que proporcione una dirección para las comunicaciones dirigidas a la persona que hace la exigencia. La exigencia es efectiva solo si es recibida por el emisor en un momento y de una manera que le brinde al emisor una oportunidad razonable para actuar en consecuencia.

(b) Si un valor certificado en forma nominativa es presentado a un emisor con una solicitud para registrar la transferencia o una instrucción es presentada a un emisor con una solicitud para registrar la transferencia de un valor no certificado después de que una exigencia de que el emisor no registre la transferencia haya entrado en vigor, el emisor deberá comunicar prontamente a (A) la persona que inició la exigencia en la dirección proporcionada en la exigencia y (B) la persona que presentó el valor para el registro de la transferencia o inició la instrucción solicitando el registro de la transferencia una notificación que indique todo lo siguiente:

(1) El valor certificado ha sido presentado para el registro de la transferencia o la instrucción para el registro de la transferencia del valor no certificado ha sido recibida.

(2) Una exigencia de que el emisor no registre la transferencia había sido recibida previamente.

(3) El emisor retendrá el registro de la transferencia por un período de tiempo indicado en la notificación con el fin de proporcionar a la persona que inició la exigencia la oportunidad de obtener un proceso legal o una fianza de indemnización.

(c) El período descrito en el párrafo (3) de la subdivisión (b) no podrá exceder los 30 días después de la fecha de comunicación de la notificación. Un período más corto podrá ser especificado por el emisor si no es manifiestamente irrazonable.

(d) Un emisor no es responsable ante una persona que inició una exigencia de que el emisor no registre la transferencia por cualquier pérdida que la persona sufra como resultado del registro de una transferencia conforme a un endoso o instrucción efectivo si la persona que inició la exigencia no, dentro del plazo establecido en la comunicación del emisor, hace lo siguiente:

(1) Obtiene una orden de restricción, interdicto u otro proceso apropiado de un tribunal de jurisdicción competente que prohíba al emisor registrar la transferencia.

(2) Presenta ante el emisor una fianza de indemnización, suficiente a juicio del emisor para proteger al emisor y a cualquier agente de transferencia, registrador u otro agente del emisor involucrado de cualquier pérdida que este o estos puedan sufrir al negarse a registrar la transferencia.

(e) Esta sección no exime a un emisor de responsabilidad por registrar una transferencia conforme a un endoso o instrucción que no fue efectivo.

registro de transferencia notificación valor certificado valor no certificado proceso legal fianza de indemnización endoso efectivo retención de registro oportunidad razonable notificación de exigencia responsable por el registro orden de restricción interdicto proceso judicial retraso de transferencia

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8404

Esta ley explica cuándo un emisor es responsable de transferir erróneamente un valor a alguien que no debería recibirlo. Son responsables si la transferencia ocurrió debido a una firma incorrecta, ignorar una orden de detener la transferencia, no obedecer órdenes judiciales, o si actuaron en complicidad con el infractor. Si se les encuentra responsables, deben entregar al propietario legítimo un valor similar y cualquier pago que no se haya recibido. Sin embargo, no son responsables si la transferencia se basó en un endoso o instrucciones adecuados, a menos que se apliquen otras condiciones específicas, como las leyes de recaudación de impuestos.

(a) Salvo que se disponga lo contrario en la Sección 8406, un emisor es responsable por el registro indebido de una transferencia si el emisor ha registrado la transferencia de un valor a una persona que no tenía derecho a él, y la transferencia se registró bajo cualquiera de las siguientes circunstancias:

(1) Conforme a un endoso o instrucción ineficaz.

(2) Después de que una demanda para que el emisor no registrara la transferencia se hiciera efectiva conforme al apartado (a) de la Sección 8403(a) y el emisor no cumplió con el apartado (b) de la Sección 8403.

(3) Después de que el emisor hubiera sido notificado de un interdicto, orden de restricción u otro proceso legal que le prohibiera registrar la transferencia, emitido por un tribunal de jurisdicción competente, y el emisor tuvo una oportunidad razonable para actuar conforme al interdicto, la orden de restricción u otro proceso legal.

(4) Por un emisor que actuó en colusión con el infractor.

(b) Un emisor que sea responsable por el registro indebido de una transferencia conforme al apartado (a), a solicitud, deberá proporcionar a la persona con derecho al valor un valor similar, certificado o no certificado, y cualquier pago o distribución que la persona no recibió como resultado del registro indebido. Si resultara una sobreemisión, la responsabilidad del emisor de proporcionar a la persona un valor similar se rige por la Sección 8210.

(c) Salvo que se disponga lo contrario en el apartado (a) o en una ley relativa al cobro de impuestos, un emisor no es responsable ante un propietario u otra persona que sufra una pérdida como resultado del registro de una transferencia de un valor si el registro se realizó conforme a un endoso o instrucción eficaz.

registro indebido transferencia de valores responsabilidad del emisor endoso ineficaz orden de no registrar transferencia interdicto judicial colusión propietario legítimo valor similar sobreemisión pagos no recibidos endoso eficaz leyes fiscales proceso legal colusión con el infractor

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8405

Si pierdes, destruyes o te roban tu certificado de acciones, puedes obtener uno nuevo de la empresa, pero debes solicitarlo antes de que otra persona compre tu certificado original, presentar una fianza de indemnización y cumplir con cualquier otro requisito razonable que la empresa solicite. Si el certificado original se encuentra más tarde y se presenta legalmente a la empresa, esta debe transferirlo a menos que esto resultara en la existencia de más acciones de las permitidas. En tal caso, se aplican reglas diferentes. La empresa también puede pedir la devolución del nuevo certificado a quienes se les haya entregado, a menos que sean compradores protegidos.

(a) Si el propietario de un valor bursátil certificado, ya sea en forma nominativa o al portador, alega que el certificado se ha perdido, destruido o ha sido sustraído indebidamente, el emisor deberá emitir un nuevo certificado si el propietario cumple con todo lo siguiente:

(1) Lo solicita antes de que el emisor reciba notificación de que el certificado ha sido adquirido por un comprador protegido.

(2) Presenta ante el emisor una fianza de indemnización suficiente.

(3) Cumple con otros requisitos razonables impuestos por el emisor.

(b) Si, después de la emisión de un nuevo certificado de valor, un comprador protegido del certificado original lo presenta para el registro de transferencia, el emisor deberá registrar la transferencia a menos que resultara en una sobreemisión. En ese caso, la responsabilidad del emisor se rige por la Sección 8210. Además de cualquier derecho sobre la fianza de indemnización, un emisor puede recuperar el nuevo certificado de la persona a quien se le emitió o de cualquier persona que adquiera bajo esa persona, excepto un comprador protegido.

valor bursátil certificado certificado perdido certificado destruido certificado sustraído indebidamente emisor emisión de nuevo certificado fianza de indemnización comprador protegido registro de transferencia sobreemisión recuperar certificado

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8406

Si pierdes un certificado de valores o te lo roban, y no se lo comunicas al emisor en un plazo razonable, no puedes culparlos si lo transfieren antes de que se enteren. Tampoco puedes exigir un nuevo certificado en ese caso.

Si un certificado de valores se ha perdido, aparentemente destruido o sustraído indebidamente, y el propietario no notifica al emisor de ese hecho dentro de un plazo razonable después de que el propietario tenga conocimiento de ello y el emisor registra una transferencia del valor antes de recibir la notificación, el propietario no podrá presentar contra el emisor una reclamación por el registro de la transferencia conforme a la Sección 8404 o una reclamación por un nuevo certificado de valores conforme a la Sección 8405.

certificado de valores certificado perdido certificado robado notificación al emisor registro de transferencia reclamación contra el emisor transferencia de valores sustraído indebidamente plazo razonable nuevo certificado de valores

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8407

Esta ley establece que si alguien actúa en nombre de una empresa para gestionar tareas como la transferencia de la propiedad de valores, la emisión de nuevos certificados de valores o la cancelación de los antiguos, tiene las mismas responsabilidades ante el tenedor de los valores que la propia empresa para esas tareas.

Una persona que actúe como fiduciario autenticador, agente de transferencia, registrador u otro agente para un emisor en el registro de una transferencia de sus valores, en la emisión de nuevos certificados de valores o valores no certificados, o en la cancelación de certificados de valores entregados, tiene la misma obligación para con el tenedor o propietario de un valor certificado o no certificado con respecto a las funciones particulares realizadas que la que tiene el emisor con respecto a esas funciones.

fiduciario autenticador agente de transferencia registrador emisor registro de valores certificados de valores valores no certificados transferencia de valores cancelación de certificados responsabilidades del agente obligaciones del tenedor emisión de valores nuevos certificados de valores certificados de valores entregados funciones de agente comercial

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)