- - CA Derecho Comercial

Section § 8201

Esta sección define quién se considera un 'emisor' en relación con los valores. Un emisor puede ser una persona o entidad que pone su nombre en un certificado de valor o crea acciones en su propiedad o empresa, ya sean estos certificados o no. También puede incluir a alguien que asume obligaciones en nombre de otro emisor, o a un garante que respalda el valor. Además, un emisor podría ser una persona responsable de mantener los libros de transferencia para registrar las transferencias de valores.

(a) Con respecto a una obligación o una defensa de un valor, un “emisor” incluye a una persona que realiza cualquiera de las siguientes acciones:

(1) Coloca o autoriza la colocación de su nombre en un certificado de valor, que no sea como fiduciario autenticador, registrador, agente de transferencia o similar, para evidenciar una acción, participación u otro interés en su propiedad o en una empresa, o para evidenciar su deber de cumplir una obligación representada por el certificado.

(2) Crea una acción, participación u otro interés en su propiedad o en una empresa, o asume una obligación, que sea un valor no certificado.

(3) Crea directa o indirectamente un interés fraccionario en sus derechos o propiedad, si el interés fraccionario está representado por un certificado de valor.

(4) Se hace responsable de, o en lugar de, otra persona descrita como emisor en esta sección.

(b) Con respecto a una obligación o defensa de un valor, un garante es un emisor en la medida de su garantía, esté o no su obligación anotada en un certificado de valor.

(c) Con respecto al registro de una transferencia, emisor significa una persona en cuyo nombre se mantienen los libros de transferencia.

certificado de valor valor no certificado interés fraccionario garante definición de emisor obligación de cumplimiento libros de transferencia acciones interés de participación interés de propiedad empresa obligaciones de valores registro de transferencia

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8202

Esta sección del código trata sobre la validez y los términos de los valores bursátiles, que son instrumentos financieros como acciones o bonos. Establece que los términos de un valor no son solo lo que está impreso en él, sino que también incluyen cualquier término adicional al que se haga referencia en otros documentos o leyes, siempre que no entren en conflicto con lo que figura en el propio certificado. Si un valor tiene un defecto, se considera válido en manos de alguien que lo compró sin conocer el defecto, a menos que viole la Constitución. Para los valores emitidos por el gobierno, deben cumplir con los requisitos legales o recibir una contraprestación sustancial. Cuestiones como la falta de autenticidad (que no sea un valor real) pueden usarse como una defensa completa, pero otras defensas no son efectivas contra un comprador que no las conocía. Finalmente, si hay un cambio significativo en un valor, esto puede permitir la cancelación del contrato.

(a) Incluso frente a un adquirente de valor y sin previo aviso, los términos de un valor bursátil certificado incluyen los términos establecidos en el certificado y los términos que forman parte del valor por referencia en el certificado a otro instrumento, contrato de emisión o documento, o a una constitución, ley, ordenanza, norma, reglamento, orden o similar, en la medida en que los términos referidos no entren en conflicto con los términos establecidos en el certificado. Una referencia bajo esta subdivisión no imputa por sí misma a un adquirente de valor el conocimiento de un defecto que afecte la validez del valor, incluso si el certificado establece expresamente que una persona que lo acepta admite el aviso. Los términos de un valor bursátil no certificado incluyen los establecidos en cualquier instrumento, contrato de emisión o documento, o en una constitución, ley, ordenanza, norma, reglamento, orden o similar, conforme al cual se emite el valor.

(b) Se aplican las siguientes reglas si un emisor afirma que un valor no es válido:

(1) Un valor, que no sea uno emitido por un gobierno o una subdivisión, agencia o instrumentalidad gubernamental, aunque se haya emitido con un defecto que afecte su validez, es válido en manos de un adquirente de valor y sin previo aviso del defecto particular, a menos que el defecto implique una violación de una disposición constitucional. En ese caso, el valor es válido en manos de un adquirente de valor y sin previo aviso del defecto, salvo aquel que lo adquiere por emisión original.

(2) El párrafo (1) se aplica a un emisor que sea un gobierno o una subdivisión, agencia o instrumentalidad gubernamental solo si ha habido un cumplimiento sustancial de los requisitos legales que rigen la emisión o el emisor ha recibido una contraprestación sustancial por la emisión en su conjunto o por el valor particular y un propósito declarado de la emisión es uno para el cual el emisor tiene la facultad de pedir dinero prestado o emitir el valor.

(c) Salvo que se disponga lo contrario en la Sección 8205, la falta de autenticidad de un valor bursátil certificado es una defensa completa, incluso frente a un adquirente de valor y sin previo aviso.

(d) Todas las demás defensas del emisor de un valor, incluyendo la falta de entrega y la entrega condicional de un valor bursátil certificado, son ineficaces contra un adquirente de valor que ha tomado el valor bursátil certificado sin previo aviso de la defensa particular.

(e) Esta sección no afecta el derecho de una parte a cancelar un contrato por un valor “cuando, como y si se emite” o “cuando se distribuye” en caso de un cambio sustancial en la naturaleza del valor que es objeto del contrato o en el plan o acuerdo conforme al cual se va a emitir o distribuir el valor.

(f) Si un valor es mantenido por un intermediario de valores contra quien un titular de derecho tiene un derecho sobre valores con respecto al valor, el emisor no podrá oponer ninguna defensa que no podría oponer si el titular del derecho tuviera el valor directamente.

términos de valor bursátil certificado valor bursátil no certificado defectos de validez adquirente de valor violación constitucional valor emitido por el gobierno cumplimiento legal falta de autenticidad defensa contra adquirentes cancelación de contrato cambio sustancial intermediario de valores titular de derecho derecho sobre valores términos por referencia

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8203

Esta ley básicamente establece que si usted compra un valor (como una acción o un bono) más de un año después de su fecha de rescate o canje, o dos años si no se trata de canjear o pagar dinero, se asume que usted conoce cualquier problema o disputa relacionada con ese valor.

Después de un acto o evento, salvo una llamada que haya sido revocada, que cree un derecho a la ejecución inmediata de la obligación principal representada por un valor certificado o que fije una fecha en o después de la cual el valor deba ser presentado o entregado para su rescate o canje, se imputa al comprador el conocimiento de cualquier defecto en su emisión o defensa del emisor, si el acto o evento:

(1) Requiere el pago de dinero, la entrega de un valor certificado, el registro de la transferencia de un valor no certificado, o cualquiera de ellos previa presentación o entrega del certificado de valor, el dinero o el valor está disponible en la fecha fijada para el pago o canje, y el comprador adquiere el valor más de un año después de esa fecha.

(2) No está cubierto por el párrafo (1) y el comprador adquiere el valor más de dos años después de la fecha fijada para la entrega o presentación o la fecha en que la ejecución se hizo exigible.

rescate de valores valor certificado notificación de defecto defensa del emisor ejecución inmediata derecho a la ejecución conocimiento del comprador fecha de rescate canje de valores fecha de presentación transferencia de valor no certificado defectos de valores fecha del acto o evento entrega de valores fecha de vencimiento de la ejecución

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8204

Esta ley establece que si una empresa (el emisor) quiere limitar quién puede transferir sus acciones o valores, esa restricción no se aplicará a alguien que no la conozca a menos que: (1) exista un certificado físico para el valor con la restricción claramente indicada en él, o (2) sea un valor electrónico (no certificado) y se haya informado al propietario de la restricción.

Una restricción a la transferencia de un valor impuesta por el emisor, incluso si es legal de otro modo, es ineficaz contra una persona sin conocimiento de la restricción a menos que se aplique cualquiera de los siguientes:

(1) El valor está certificado y la restricción se hace constar de forma notoria en el certificado del valor.

(2) El valor no está certificado y el propietario registrado ha sido notificado de la restricción.

restricción de transferencia emisor certificado de valor valor no certificado anotación visible propietario registrado notificación de restricción conocimiento de la restricción transferencia efectiva propiedad de acciones

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8205

Si alguien firma un certificado de valores sin la debida autorización, esa firma normalmente no es válida. Sin embargo, si el certificado es comprado por alguien que paga por él y no sabe de la firma no autorizada, la firma aún puede ser válida. Esto es así si el firmante es alguien como un fiduciario autenticador, registrador, agente de transferencia, o un empleado responsable del manejo del certificado de valores.

Una firma no autorizada puesta en un certificado de valores antes o durante la emisión es ineficaz, pero la firma es eficaz a favor de un comprador por valor del valor certificado si el comprador no tiene conocimiento de la falta de autoridad y la firma ha sido realizada por una de las siguientes personas:

(1) Un fiduciario autenticador, registrador, agente de transferencia u otra persona a quien el emisor haya confiado la firma del certificado de valores o de certificados de valores similares, o la preparación inmediata para la firma de cualquiera de ellos.

(2) Un empleado del emisor, o de cualquiera de las personas enumeradas en el párrafo (1), a quien se haya confiado el manejo responsable del certificado de valores.

firma no autorizada certificado de valores comprador por valor fiduciario autenticador registrador agente de transferencia emisor manejo responsable firma de certificado falta de autoridad firma eficaz empleado del emisor conocimiento de firma no autorizada

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8206

Esta sección explica qué sucede si un certificado de valores está incompleto o ha sido modificado. Si solo necesita que se rellenen los espacios en blanco, cualquiera puede completarlo siempre que esté permitido. Incluso si se rellena incorrectamente, alguien que lo compra de buena fe y no sabía de los errores aún puede hacerlo valer. Si el certificado está completo pero se modifica de forma indebida o incluso fraudulenta, sigue siendo válido, pero solo según sus términos originales.

(a) Si un certificado de valores contiene las firmas necesarias para su emisión o transferencia pero está incompleto en cualquier otro aspecto, se aplica lo siguiente:

(1) Cualquier persona puede completarlo rellenando los espacios en blanco según lo autorizado.

(2) Incluso si los espacios en blanco se rellenan incorrectamente, el certificado de valores tal como se completó es exigible por un comprador que lo adquirió por valor y sin conocimiento de la incorrección.

(b) Un certificado de valores completo que ha sido alterado indebidamente, incluso si fue de forma fraudulenta, sigue siendo exigible, pero solo de acuerdo con sus términos originales.

certificado de valores certificado incompleto comprador por valor términos originales alteración indebida alteración fraudulenta exigible espacios en blanco rellenados buena fe rellenado incorrectamente

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8207

Esta ley establece que, hasta que se complete la transferencia formal de la propiedad, el actual titular registrado de un valor bursátil puede actuar como el propietario legítimo. Puede votar, recibir información y ejercer todos los derechos relacionados con ese valor. Sin embargo, ser el titular registrado también implica que es responsable de cualquier obligación financiera, como tarifas adicionales o derramas, vinculadas al valor.

(a) Antes de la debida presentación para el registro de la transferencia de un valor bursátil certificado en forma nominativa o de una instrucción solicitando el registro de la transferencia de un valor bursátil no certificado, el emisor o el fiduciario de la escritura de fideicomiso podrá considerar al titular registrado como la persona exclusivamente facultada para votar, recibir notificaciones y, de otro modo, ejercer todos los derechos y facultades de un propietario.

(b) Esta división no afecta la responsabilidad del titular registrado de un valor bursátil por una llamada de capital, una derrama o similar.

valor bursátil certificado valor bursátil no certificado titular registrado transferencia de propiedad emisor fiduciario de la escritura de fideicomiso derechos de voto notificaciones derechos del propietario obligaciones financieras llamada de capital derrama

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8208

Esta ley establece que si participas en la firma de un certificado de valores —como un fiduciario autenticador o un agente de transferencia—, prometes que el certificado es auténtico, que actúas dentro de tu rol autorizado y que crees que el valor es legítimo y que el emisor está autorizado a emitirlo. Sin embargo, no eres responsable de ningún otro problema con el valor, a menos que hayas acordado lo contrario.

(a) Una persona que firma un certificado de valores como fiduciario autenticador, registrador, agente de transferencia o similar, garantiza todo lo siguiente a un comprador por valor del valor certificado, si el comprador no tiene conocimiento de un defecto particular:

(1) El certificado es auténtico.

(2) La propia participación de la persona en la emisión del valor está dentro de su capacidad y dentro del alcance de la autoridad recibida por la persona del emisor.

(3) La persona tiene motivos razonables para creer que el valor certificado está en la forma y dentro de la cantidad que el emisor está autorizado a emitir.

(b) Salvo que se acuerde lo contrario, una persona que firma conforme a la subdivisión (a) no asume responsabilidad por la validez del valor en otros aspectos.

certificado de valores fiduciario autenticador registrador agente de transferencia valor certificado comprador por valor certificado auténtico alcance de la autoridad autorización del emisor responsabilidad por la validez aviso de defectos capacidad del firmante

(Repealed and added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8209

Si una empresa (emisor) tiene un derecho (gravamen) sobre una acción o un bono físico (valor certificado), ese derecho solo es válido contra alguien que lo compra si el derecho está claramente mencionado en el documento real de la acción o el bono.

Un gravamen a favor de un emisor sobre un valor certificado es válido contra un comprador solo si el derecho del emisor al gravamen está anotado de forma destacada en el certificado de valor.

gravamen emisor valor certificado comprador certificado de valor validez aviso destacado acción física bono derecho derechos del emisor documento de valor

(Added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)

Section § 8210

Esta sección trata situaciones en las que una empresa ha emitido demasiados valores, lo que se denomina "sobreemisión". Explica que algunas acciones legales para validar o reemitir valores no se aplican si causarían una sobreemisión. Si se puede comprar un valor duplicado que no sea una sobreemisión, el propietario legítimo puede exigir al emisor que lo compre y lo entregue. Si no hay tales valores disponibles, el propietario puede exigir al emisor que le reembolse el precio pagado junto con los intereses.

(a) En esta sección, "sobreemisión" significa la emisión de valores en exceso de la cantidad que el emisor tiene facultad corporativa para emitir, pero una sobreemisión no ocurre si una acción apropiada ha subsanado la sobreemisión.

(b) Salvo que se disponga lo contrario en las subdivisiones (c) y (d), las disposiciones de esta división que validan un valor u obligan a su emisión o reemisión no se aplican en la medida en que la validación, emisión o reemisión resultaría en una sobreemisión.

(c) Si un valor idéntico que no constituye una sobreemisión está razonablemente disponible para su compra, una persona con derecho a la emisión o validación puede obligar al emisor a comprar el valor y entregarlo si está certificado o registrar su transferencia si no está certificado, contra la entrega de cualquier certificado de valor que la persona posea.

(d) Si un valor no está razonablemente disponible para su compra, una persona con derecho a la emisión o validación puede recuperar del emisor el precio que la persona o el último comprador por valor pagó por él con intereses desde la fecha de la demanda de la persona.

sobreemisión valores facultad corporativa emisor validación obligar a la emisión compra de valores valor certificado valor no certificado transferencia de valores certificado de valor disponibilidad razonable recuperación del precio de compra intereses sobre el reembolso demanda de reembolso

(Added by Stats. 1996, Ch. 497, Sec. 9. Effective January 1, 1997.)