أحكام عامة وتعريفات - قانون الشركات العام - الشركات - CA

Section § 100

ينص هذا القسم على أن هذا القسم يُطلق عليه رسميًا اسم قانون الشركات العام. كما يوضح أنه يمكن تغيير أو إلغاء أي جزء من هذا القانون في أي وقت.

قانون الشركات العام تعديل إلغاء ...

Section § 101

ينص هذا القسم على أنه ما لم يكن هناك قاعدة محددة أو سياق يتطلب نهجًا مختلفًا، فإن القواعد والتعريفات الأساسية المنصوص عليها في هذا الفصل تُستخدم لتفسير بقية القسم.

أحكام عامة، تعريفات، قواعد الفصل، تفسير، تأويل، قسم، متطلبات السياق، قاعدة محددة، قواعد أساسية، مبادئ حاكمة

Section § 102

ينطبق هذا القانون على أنواع معينة من الشركات في كاليفورنيا، خاصة تلك المنظمة بموجب هذا القسم والتي لا تخضع لأقسام أخرى معينة. لن تتأثر الشركات التي كانت قائمة قبل سن القانون أو إعادة سنه بوجودها أو بمتطلبات تأسيسها. بالإضافة إلى ذلك، لن تتأثر الالتزامات الحالية أو الإجراءات القانونية ضد الشركة أو أعضائها بالتغييرات في القانون.

(أ) مع مراعاة الفصل 23 (الذي يبدأ بالمادة 2300) (أحكام انتقالية)، ينطبق هذا القسم على الشركات المنظمة بموجب هذا القسم وعلى الشركات المحلية التي لا تخضع للقسم 1.5 (الذي يبدأ بالمادة 2500)، وعلى الشركات المحلية التي لا تخضع للقسم 2 (الذي يبدأ بالمادة 5000) أو الجزء 1 (الذي يبدأ بالمادة 12000)، 2 (الذي يبدأ بالمادة 12200)، 3 (الذي يبدأ بالمادة 13200)، أو 5 (الذي يبدأ بالمادة 14000) من القسم 3 في 31 ديسمبر 1976، والتي لم يتم تنظيمها أو وجودها بموجب أي قانون من قوانين هذه الولاية بخلاف هذا القانون؛ وينطبق هذا القسم على أي شركة أخرى فقط بالقدر المنصوص عليه صراحةً في حكم معين من هذا القسم.

(ب) لا يتأثر وجود الشركات التي تم تأسيسها أو كانت قائمة في تاريخ سن أو إعادة سن هذا القسم بسن أو إعادة سن هذا القسم ولا بأي تغيير في متطلبات تأسيس الشركات ولا بتعديل أو إلغاء القوانين التي تم بموجبها تأسيسها أو إنشاؤها.

(ج) لا تؤثر الإلغاءات التي تمت بسن أو إعادة سن هذا القسم ولا سن هذا العنوان ولا تعديله على إضعاف أو إزالة أي مسؤولية قائمة أو سبب دعوى ضد أي شركة أو مساهميها أو مديريها أو مسؤوليها، والتي نشأت قبل وقت السن أو إعادة السن أو التعديل.

شركات، أحكام انتقالية، شركات محلية، القسم 1.5، القسم 2، القسم 3، شركات قائمة، التزامات، إعادة سن، مساهمون، مديرون، مسؤولون، متطلبات التأسيس، تعديل، صون المسؤولية

Section § 103

ينص هذا القانون على أن أي شركة تمتلك الحكومة الأمريكية أو وكالاتها جميع أسهمها، تُعتبر تلقائيًا وكالة تابعة للحكومة الأمريكية. وهذا يعني أن الشركة تتمتع بجميع الامتيازات والحماية التي تحصل عليها وكالة حكومية أمريكية.

كل شركة منظمة بموجب قوانين هذه الولاية، أو أي ولاية أخرى من الولايات المتحدة أو مقاطعة كولومبيا، أو بموجب قانون صادر عن كونغرس الولايات المتحدة، والتي تمتلك الولايات المتحدة أو وكالة أو أداة تابعة للولايات المتحدة ملكية انتفاعية لجميع أسهمها الرأسمالية، أو أي شركة تمتلك الولايات المتحدة أو وكالة أو أداة تابعة للولايات المتحدة كامل أسهمها الرأسمالية، يُفترض بشكل قاطع أنها وكالة وأداة تابعة للولايات المتحدة، ويحق لها التمتع بجميع الامتيازات والحصانات التي يحق لحاملي جميع أسهمها التمتع بها بصفتهم وكالات تابعة للولايات المتحدة.

ملكية الأسهم الرأسمالية وكالات الحكومة الأمريكية وكالة تابعة للولايات المتحدة ...

Section § 104

يوضح هذا القسم أنه إذا أشار هذا القسم إلى قوانين أخرى للولاية أو قوانين فيدرالية، فإنه يقصد تلك القوانين بصيغتها الحالية وكما قد يتم تعديلها في المستقبل. ولا يهم ما إذا كانت تلك التغييرات قد حدثت قبل أو بعد إنشاء هذا القسم.

الإشارة إلى القوانين، القوانين المعدلة، تعديلات قوانين الولاية، تغييرات القوانين الفيدرالية، التعديلات الحالية والمستقبلية، مراجع القوانين، القوانين القانونية المعدلة، التغييرات المطبقة، تحديثات القوانين، قبل أو بعد السن، إدراج التغييرات، المراجع القانونية الديناميكية، التفسير القانوني، انعكاس التعديلات التشريعية، التغييرات القانونية المستمرة

Section § 105

ينص هذا القانون على أنه إذا كنت ترغب في مقاضاة شركة أو جمعية، فيجب عليك اتباع الإجراءات المحددة في قانون الإجراءات المدنية.

يجوز مقاضاة الشركة أو الجمعية وفقًا لما هو منصوص عليه في قانون الإجراءات المدنية.

شركة، جمعية، مقاضاة، عملية التقاضي، إجراء قانوني، قانون الإجراءات المدنية، مسؤولية الشركات، إجراء قانوني، دعوى مدنية، نزاعات الشركات

Section § 106

يجب على الشركات في كاليفورنيا، سواء كانت حديثة التأسيس أو قائمة، الامتثال للقوانين التي تسمح بحجز ممتلكاتها قانونيًا إذا أمرت بذلك المحكمة.

حجز ممتلكات الشركات حجز قانون الإجراءات المدنية ...

Section § 107

ينص هذا القانون على أن العملة الرسمية للولايات المتحدة وحدها هي المسموح باستخدامها كنقود. لا يجوز لأي شركة، أو منظمة ذات غرض خاص، أو مجموعة، أو شخص أن ينشئ أو يستخدم أي شيء آخر كنقود.

عملة قانونية، تداول، عملة أمريكية، شركات، شركات ذات غرض اجتماعي، جمعيات، أفراد، إصدار النقود، عملة الولايات المتحدة، عملة بديلة، عملة قانونية، تنظيم النقود، معاملات مالية، إصدار العملة

Section § 108

ينص هذا القسم على أن رسوم وزير الخارجية لمعالجة الإيداعات المتعلقة بالشركات محددة في جزء معين من قانون الحكومة. بشكل أساسي، يشير إلى المكان الذي يمكنك أن تجد فيه معلومات مفصلة حول تلك الرسوم.

رسوم وزير الخارجية إيداعات الشركات رسوم الإيداع ...

Section § 109

يسمح هذا القانون للشركات بتصحيح الأخطاء في أي وثائق رسمية قامت بإيداعها. يمكنهم القيام بذلك عن طريق تقديم 'شهادة تصحيح' للأخطاء مثل المعلومات الخاطئة أو مشاكل التنفيذ. ومع ذلك، لا يمكن لهذا التصحيح تغيير قرارات مجلس الإدارة أو المساهمين أو جعل التعديلات غير القانونية قانونية. إذا كانت الأخطاء تتعلق بمواد التأسيس أو اتفاقيات الاندماج، فيجب أن يوقع على التصحيح مسؤولون محددون أو مؤسسون. يجب أن تتضمن وثيقة التصحيح أسماء الشركات المعنية، وتاريخ إيداع الوثيقة الأصلية، والمحتوى المصحح، وأي تنفيذ معيب تم ملاحظته. لن يغير هذا الإجراء تاريخ الإيداع الأصلي أو يؤثر على الحقوق والالتزامات القائمة، إلا إذا كان شخص ما قد تأثر خطأً ولم يتصرف بناءً على المعلومات الخاطئة.

(a) أي اتفاق أو شهادة أو صك آخر يتعلق بشركة محلية أو أجنبية تم إيداعه بموجب هذا القسم يجوز تصحيحه فيما يتعلق بأي بيان خاطئ للواقع وارد فيه، أو أي عيب في تنفيذه، أو أي خطأ أو عيب آخر وارد فيه، عن طريق إيداع شهادة تصحيح بعنوان "شهادة تصحيح ____ (أدخل هنا عنوان الاتفاق أو الشهادة أو الصك الآخر المراد تصحيحه واسم (أسماء) الشركة أو الشركات)"؛ شريطة، مع ذلك، ألا تغير شهادة التصحيح هذه صياغة أي قرار أو موافقة كتابية تم اعتمادها بالفعل من قبل مجلس الإدارة أو المساهمين أو أن تحدث تعديلاً مصححاً للمواد بحيث لا يكون هذا التعديل، بصيغته المصححة، قد امتثل لمتطلبات هذا القسم من جميع النواحي وقت إيداع الاتفاق أو الشهادة أو الصك الآخر الذي يتم تصحيحه.

(b) إذا كانت شهادة التصحيح تصحح مواد تأسيس أصلية، تكون شهادة التصحيح إما شهادة مسؤولين أو شهادة موقعة ومصدقة من قبل المؤسسين، أو أغلبيتهم. إذا كانت شهادة التصحيح تصحح اتفاق اندماج أو شهادة مسؤولين مرفقة باتفاق اندماج، تكون شهادة التصحيح شهادة مسؤولين للشركة الدامجة فقط. في جميع الحالات الأخرى، تكون شهادة التصحيح إما شهادة مسؤول أو شهادة موقعة ومصدقة كما هو منصوص عليه في هذا القسم فيما يتعلق بالاتفاق أو الشهادة أو الصك الآخر الذي يتم تصحيحه.

(1) اسم أو أسماء الشركة أو الشركات.

(2) تاريخ إيداع الاتفاق أو الشهادة أو الصك الآخر الذي يتم تصحيحه.

(3) البند في الاتفاق أو الشهادة أو الصك الآخر بصيغته المصححة، وإذا كان التنفيذ معيباً، فما هو العيب فيه.

(4) إذا كان ذلك منطبقاً، أن الشهادة لا تغير صياغة أي قرار أو موافقة كتابية تم اعتمادها بالفعل من قبل مجلس الإدارة أو المساهمين.

(d) يجب تحديد بند من مواد التأسيس، أو المواد المعدلة، أو المواد المعاد صياغتها، أو شهادة التحديد التي يتم تصحيحها بشهادة تصحيح، في شهادة التصحيح وفقاً للفقرة (a) من المادة 907.

(e) لا يغير إيداع شهادة التصحيح الوقت الفعلي لسريان الاتفاق أو الشهادة أو الصك الذي يتم تصحيحه، والذي يظل هو وقت سريانه الأصلي، ولا يؤثر هذا الإيداع على أي حق أو التزام نشأ أو تكبد قبل هذا الإيداع، باستثناء أن أي حق أو التزام نشأ أو تكبد بسبب الخطأ أو العيب الذي يتم تصحيحه ينقضي بهذا الإيداع إذا لم يكن الشخص صاحب هذا الحق قد اعتمد بشكل ضار على الصك الأصلي.

شهادة تصحيح بيان خاطئ للواقع عيب في التنفيذ ...

Section § 109.5

يسمح هذا القسم من القانون بأن تعتمد بعض العناصر في النظام الأساسي للشركة أو اتفاقيات الاندماج على وقائع خارجية، بشرط أن يتم شرح كيفية تأثير هذه الوقائع على الأحكام بوضوح في الوثائق. إذا أشارت الشركة إلى وثيقة أخرى للحصول على هذه التفاصيل، فيجب عليها الاحتفاظ بنسخة منها في مكتبها الرئيسي وتقديمها للمساهمين مجانًا عند الطلب. بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة طرفًا في اتفاقية مشار إليها، فإن أي تغييرات جوهرية تؤثر على حقوق المساهمين تتطلب موافقة مساهمي الفئة أو السلسلة المتأثرة. يشمل ذلك التغييرات التي تؤثر على حقوق المساهمين، أو شروط الأسهم، أو شروط الاندماج.

(a) يمكن أن تكون أحكام النظام الأساسي الموصوفة في الفقرة (3) من البند الفرعي (g) من المادة 202 والبندين الفرعيين (a) و (b) من المادة 204 معتمدة على وقائع يمكن التحقق منها خارج النظام الأساسي، إذا كانت الكيفية التي ستؤثر بها تلك الوقائع على تلك الأحكام مبينة بوضوح وصراحة في النظام الأساسي. وبالمثل، يمكن أن تكون أي من شروط اتفاقية الاندماج بموجب المادة 1101 معتمدة على وقائع يمكن التحقق منها خارج تلك الاتفاقية، إذا كانت الكيفية التي ستؤثر بها تلك الوقائع على شروط الاتفاقية مبينة بوضوح وصراحة في اتفاقية الاندماج.

(b) على الرغم من البند الفرعي (a)، عندما تكون أي أحكام أو شروط في النظام الأساسي أو اتفاقية اندماج معتمدة على وقائع يمكن التحقق منها خارج الصك المودع من خلال الإشارة إلى اتفاقية أو وثيقة مماثلة، يجب على الشركة التي تودع ذلك الصك (1) الاحتفاظ في مكتبها الرئيسي بنسخة من أي اتفاقية أو وثيقة من هذا القبيل وجميع التعديلات و (2) تزويد مساهميها، في حالة النظام الأساسي، أو مساهمي أي شركة مكونة، في حالة اتفاقية الاندماج، بنسخة منها بناءً على طلب كتابي وبدون مقابل.

(c) إذا كانت الإشارة إلى اتفاقية أو عقد هي إشارة إلى اتفاقية أو عقد تكون الشركة طرفًا فيه (يشار إليها في هذا القسم بـ "الاتفاقية المشار إليها")، فإن أي تعديل أو تنقيح للاتفاقية المشار إليها يتطلب موافقة المساهمين، بالإضافة إلى الموافقات المطلوبة بخلاف ذلك، في الحالات التالية فقط:

(1) إذا كان التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها سيؤدي إلى تغيير جوهري في الحقوق، الأفضليات، الامتيازات، أو القيود لفئة أو سلسلة من الأسهم، فيجب أن تتم الموافقة على التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها من قبل الأسهم القائمة (المادة 152) لتلك الفئة أو السلسلة.

(2) إذا كان التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها سيؤدي إلى تغيير جوهري في الحقوق أو الالتزامات لأي فئة أو سلسلة من الأسهم فيما يتعلق بموضوع الفقرات (1)، (2)، (3)، (5)، أو (9) من البند الفرعي (a) من المادة 204، فيجب أن تتم الموافقة على التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها من قبل الأسهم القائمة (المادة 152) لتلك الفئة أو السلسلة.

(3) إذا كان التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها سيؤدي إلى تغيير جوهري في القيود على نقل أو رهن أي فئة أو سلسلة من الأسهم، فيجب أن تتم الموافقة على التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها من قبل الأسهم القائمة (المادة 152) لتلك الفئة أو السلسلة.

(4) إذا كان التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها سيؤدي إلى تغيير في أي من الشروط الأساسية لاتفاقية الاندماج، فيجب أن تتم الموافقة على التعديل أو التنقيح للاتفاقية المشار إليها بنفس الطريقة المطلوبة بموجب المادة 1104 لتغيير في الشروط الأساسية لاتفاقية الاندماج.

النظام الأساسي للشركة وقائع خارجية اتفاقيات الاندماج ...

Section § 110

يوضح هذا القسم كيفية إيداع وثائق الشركات لدى وزير خارجية كاليفورنيا. بمجرد استلام الوثيقة ومطابقتها للقواعد، يتم إيداعها مع ختم تاريخ الإيداع عليها. بالنسبة لبعض الوثائق، يمكنك تأخير الإيداع إلى تاريخ مستقبلي خلال 90 يومًا. إذا تم إرجاع وثيقة لأنها لا تستوفي المعايير القانونية، يمكن إعادة تقديمها مرفقة برأي محامٍ يوضح سبب وجوب قبولها. يمكن أن يكون لبعض الوثائق تاريخ سريان يصل إلى 90 يومًا لاحقًا، وإذا لزم الأمر، يمكن إلغاؤها بإشعار مناسب قبل أن تصبح سارية المفعول. يجب أن تتضمن أي وثائق تقدمها الشركة اسمها ورقمها كما هو مسجل لدى وزير الخارجية.

(a) عند استلام وزير الخارجية لأي وثيقة لغرض الإيداع بموجب هذا القسم، إذا كانت مطابقة للقانون، يتم إيداعها من قبل وزير الخارجية وفي مكتبه، ويُختم عليها بتاريخ الإيداع. باستثناء الوثائق المودعة بموجب المادة 1502، يكون تاريخ الإيداع هو تاريخ استلام وزير الخارجية للوثيقة ما لم تنص الوثيقة على حجبها عن الإيداع حتى تاريخ مستقبلي، بخلاف الوثائق المودعة بموجب المادة 119، أو ما لم يكن الإيداع، حسب تقدير وزير الخارجية، يهدف إلى التنسيق مع إيداع وثيقة شركة أخرى لا يمكن إيداعها. يقوم وزير الخارجية بإيداع الوثيقة اعتبارًا من أي تاريخ مستقبلي مطلوب لا يتجاوز 90 يومًا من تاريخ استلامها، بما في ذلك يوم السبت أو الأحد أو عطلة رسمية، إذا تم استلام الوثيقة في مكتب وزير الخارجية قبل يوم عمل واحد على الأقل من تاريخ الإيداع المطلوب. لا تعتبر الوثيقة غير مطابقة للقانون لمجرد أنها لم ترفق بالرسوم الكاملة للإيداع إذا كان الجزء غير المدفوع من الرسوم لا يتجاوز الحدود التي تحددها سياسة وزير الخارجية لمنح الائتمان في هذه الحالات.

(b) إذا قرر وزير الخارجية أن وثيقة مقدمة للإيداع أو مقدمة بخلاف ذلك لا تتوافق مع القانون وأعادها إلى الشخص الذي قدمها، يمكن إعادة تقديم الوثيقة مرفقة برأي مكتوب من عضو في نقابة المحامين بولاية كاليفورنيا الذي قدم الوثيقة، أو يمثل الشخص الذي قدمها، يفيد بأن الحكم المحدد في الوثيقة الذي اعترض عليه وزير الخارجية يتوافق مع القانون ويذكر النقاط والسوابق القضائية التي يستند إليها الرأي. يعتمد وزير الخارجية، فيما يتعلق بأي نقطة قانونية متنازع عليها (بخلاف تطبيق المواد 119 و 201 و 2101 و 2106)، على ذلك الرأي المكتوب في تحديد ما إذا كانت الوثيقة مطابقة للقانون. يكون تاريخ الإيداع في هذه الحالة هو تاريخ استلام الوثيقة عند إعادة تقديمها.

(c) أي وثيقة مودعة بخصوص شركة، بخلاف النظام الأساسي الأصلي أو الوثائق المودعة بموجب المادة 119، يجوز أن تنص على أن تصبح سارية المفعول في موعد لا يتجاوز 90 يومًا بعد تاريخ إيداعها. في حال تحديد تاريخ سريان مؤجل كهذا، يمكن منع الوثيقة من أن تصبح سارية المفعول بشهادة تفيد بأنه بموجب إجراء مؤسسي مناسب، تم إلغاؤها وأصبحت باطلة ولاغية، وموقعة بنفس طريقة الوثيقة الأصلية ومودعة قبل تاريخ السريان المحدد. في حالة اتفاقية الاندماج، لا يلزم توقيع شهادة إلغاء الإيداع السابق إلا نيابة عن إحدى الشركات المكونة. إذا لم يتم إيداع شهادة إلغاء، تصبح الوثيقة سارية المفعول في التاريخ المحدد.

(d) أي وثيقة مقدمة إلى وزير الخارجية للإيداع من قبل شركة محلية أو شركة أجنبية مؤهلة لمزاولة الأعمال في كاليفورنيا بموجب المادة 2105 يجب أن تتضمن اسم الكيان ورقمه كما هو موجود في سجلات وزير الخارجية.

إيداع وثيقة وزير الخارجية مطابقة للقانون ...

Section § 110.5

إذا تم رفض دفع شركة لرسوم الإيداع أو الضرائب، يمكن لوزير خارجية كاليفورنيا إلغاء وثائق إيداع الشركة. ستتلقى الشركة إشعارًا كتابيًا خلال 90 يومًا، يمنحها 20 يومًا على الأقل من تاريخ الإرسال لدفع المبلغ المستحق بشيك مصرفي أو شكل دفع مماثل. إذا لم يتم الدفع بحلول الموعد النهائي، يصبح الإلغاء ساري المفعول.

يجوز لوزير الخارجية إلغاء إيداع مواد تأسيس شركة محلية، بما في ذلك مواد التحويل، أو إيداع بيان وتعيين من قبل شركة أجنبية، إذا لم يتم دفع شيك أو حوالة أخرى مقبولة كدفعة لرسوم الإيداع أو ضريبة الامتياز عند تقديمها. في غضون 90 يومًا من استلام إخطار كتابي بأن البند المقدم للدفع لم يتم صرفه، يجب على وزير الخارجية إعطاء إشعار كتابي بقابلية تطبيق هذا القسم وتاريخ الإلغاء، والذي يجب ألا يقل عن 20 يومًا من تاريخ إرسال الإشعار الكتابي كما هو مصدق عليه من قبل وزير الخارجية، إلى وكيل استلام الإعلانات القضائية أو إلى الشخص الذي قدم المستند. بعد ذلك، إذا لم يتم دفع المبلغ بشيك مصرفي أو ما يعادله قبل تاريخ الإلغاء كما هو مذكور في الإخطار الكتابي بالإلغاء، يصبح الإلغاء ساري المفعول عندئذٍ.

وزير الخارجية شركة محلية شركة أجنبية ...

Section § 111

يوضح هذا القسم من القانون أنه كلما ورد ذكر التصويت على الأسهم في هذا الجزء من القانون، فإنه يشمل أيضًا أي أنواع أخرى من الأوراق المالية التي مُنحت حقوق التصويت وفقًا للنظام الأساسي للشركة، كما هو مذكور في بند محدد.

التصويت على الأسهم حقوق التصويت أوراق مالية أخرى ...

Section § 112

يوضح هذا القانون أنه إذا نصت مواد النظام الأساسي للشركة على أن السهم له أكثر أو أقل من صوت واحد بشأن مسائل معينة، فإن الإشارات إلى التصويت تعني عدد الأصوات، وليس عدد الأسهم. وإذا لم تتمكن الأسهم من التصويت على مسألة ما، فإنها لا تُحتسب كجزء من النصاب القانوني أو الأغلبية المطلوبة لاتخاذ قرار بشأن تلك المسألة.

حقوق التصويت، أصوات الأسهم، تحديد النصاب القانوني، الأسهم المستبعدة، تصويت الشركات، مواد النظام الأساسي، اللوائح الداخلية للشركة، تصويت الأغلبية، نصاب الاجتماع، تصويت المساهمين

Section § 113

عندما يتحدث هذا القانون عن الإرسال بالبريد، فإنه يعني إرسال شيء ما ببريد من الدرجة الأولى مع دفع رسوم البريد مسبقًا. وإذا ذكر البريد المسجل، فإن ذلك يشمل أيضًا البريد المعتمد.

بريد من الدرجة الأولى، مدفوع الأجر مسبقًا، بريد مسجل، بريد معتمد، تعريف الإرسال بالبريد، أشكال البريد المسموح بها، إشارة إلى الإرسال بالبريد، طرق بريدية، أنواع البريد، تعليمات الإرسال بالبريد في القسم

Section § 114

يوضح هذا القسم كيفية إعداد المعلومات المالية للشركات، مثل الميزانيات العمومية وقوائم الدخل، وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا (GAAP). إذا كان للشركة شركات تابعة، فيجب توحيد التقارير المالية، مما يعني أنها تشمل جميع البيانات المالية للشركات التابعة كما تتطلبها مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا (GAAP). بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تمثل هذه البيانات المالية المركز المالي للشركة بدقة. يمكن تلخيص التقارير المالية غير السنوية إذا سمحت بذلك القواعد المحاسبية المعتمدة.

جميع الإشارات في هذا القسم إلى البيانات المالية، والميزانيات العمومية، وقوائم الدخل، وقوائم التدفقات النقدية، وجميع الإشارات إلى الأصول، والالتزامات، والأرباح، والأرباح المحتجزة، والبنود المحاسبية المماثلة لشركة مساهمة تعني تلك البيانات المالية أو البيانات أو البنود المماثلة المعدة أو المحددة وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا السارية حينئذٍ، والتي تعرض بإنصاف، وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا، المسائل التي تزعم عرضها، مع مراعاة أي معالجة محاسبية محددة تتطلبها مادة معينة من هذا القسم. ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك، فإن جميع الإشارات في هذا القسم إلى البيانات المالية تعني، في حالة الشركة المساهمة التي لديها شركات تابعة، البيانات الموحدة للشركة وكل من شركاتها التابعة كما هو مطلوب إدراجها في البيانات الموحدة بموجب مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا السارية حينئذٍ، وجميع الإشارات إلى البنود المحاسبية تعني البنود المحددة على أساس موحد وفقًا للبيانات المالية الموحدة. يمكن تلخيص البيانات المالية بخلاف البيانات السنوية أو عرضها بطريقة أخرى حسبما تسمح به المعايير المحاسبية المعتمدة.

البيانات المالية الميزانيات العمومية قوائم الدخل ...

Section § 115

في هذا القسم، يشير المحاسب المستقل إلى محاسب عام معتمد (CPA) أو محاسب عام غير مرتبط بالشركة التي يراجعونها. يجب عليهم اتباع معايير المراجعة المقبولة ويتم توظيفهم لمراجعة السجلات المالية للشركة أو تقديم خدمات محاسبية أخرى.

محاسب مستقل محاسب عام معتمد محاسب عام ...

Section § 116

يوضح هذا القسم أن لا شيء في هذا الجزء من القانون يغير القواعد أو الشروط المتعلقة بإعفاء محدد منصوص عليه في قسم آخر من القانون، وتحديداً الفقرة الفرعية (h) من المادة 25102.

إعفاء الفقرة الفرعية (h) إعفاء المادة 25102 توافر الإعفاء ...

Section § 117

ينص هذا القانون على أنه عندما يُطلب تصويت كل فئة من أسهم الشركة القائمة، فهذا يعني أن جميع الأسهم يجب أن تصوت، حتى لو كانت حقوق التصويت الخاصة بها مقيدة، ما لم يُنص صراحةً على أن الأسهم ذات حق التصويت فقط هي التي تُحتسب.

قيود حقوق التصويت، أسهم قائمة، متطلب تصويت الفئة، تصويت الشركات، حقوق تصويت محدودة، تصويت المساهمين، فئة الأسهم، حوكمة الشركات، قيود المساهمين، قيود صريحة

Section § 118

يوضح هذا القسم متى يعتبر الإشعار 'مُعطى' أو 'مُرسلاً'. بالنسبة للبريد، يكون ذلك عندما يتم إرسال الإشعار مع دفع رسوم البريد مسبقًا. أما بالنسبة للإشعارات الكتابية أو الإلكترونية الأخرى مثل رسائل البريد الإلكتروني أو الفاكسات، فيكون ذلك عندما يتم تسليمها شخصيًا، أو إرسالها عبر ناقل، أو نقلها إلى المستلم. وبالنسبة للإشعارات الشفوية، يكون ذلك عندما يتم إيصال الرسالة مباشرة، عبر الهاتف، أو تركها كرسالة صوتية أو نظام رسائل مشابه مخصص للمستلم أو لشخص سيقوم بتوصيلها إليه.

أي إشارة في هذا القسم إلى وقت إعطاء أو إرسال إشعار تعني، ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك، أيًا مما يلي:

(a) الوقت الذي يتم فيه إيداع إشعار كتابي بالبريد في بريد الولايات المتحدة، مدفوع الأجر مسبقًا.

(b) الوقت الذي يتم فيه تسليم أي إشعار كتابي آخر، بما في ذلك الفاكس أو البرقية أو رسالة البريد الإلكتروني، شخصيًا إلى المستلم أو تسليمه إلى ناقل مشترك للإرسال، أو إرساله فعليًا من قبل الشخص الذي يقدم الإشعار بوسائل إلكترونية، إلى المستلم.

(c) الوقت الذي يتم فيه إبلاغ أي إشعار شفوي، شخصيًا أو عبر الهاتف، بما في ذلك نظام الرسائل الصوتية أو أي نظام أو تقنية أخرى مصممة لتسجيل الرسائل وإبلاغها، أو لاسلكيًا، إلى المستلم، بما في ذلك صندوق البريد الصوتي المخصص للمستلم أو عنوانه على النظام، أو إلى شخص في مكتب المستلم الذي لدى الشخص الذي يقدم الإشعار سبب للاعتقاد بأنه سيقوم بإبلاغه على الفور إلى المستلم.

إشعار مُعطى، إشعار مُرسل، إشعار كتابي، تسليم بريدي، إرسال فاكس، تواصل عبر البريد الإلكتروني، إشعار شفوي، بريد صوتي، أنظمة الرسائل، إرسال إلكتروني، ناقل مشترك، تسليم شخصي، تواصل هاتفي، نظام رسائل صوتية، تسجيل رسالة

Section § 119

يسمح هذا القسم للشركة بتصديق (الموافقة بأثر رجعي) على إجراءاتها التي قد لا تكون قد اتبعت القواعد بالكامل، أو إقرارها من قبل المحكمة. يمكن للمحكمة العليا التدخل عند الحاجة لإقرار هذه الإجراءات، إلا إذا كان هناك احتيال متورط. لا يمكن معالجة بعض الانتهاكات الخطيرة للقواعد، المذكورة في القانون، باستخدام هذه العملية. عادة ما يتعين على مجلس الإدارة أو المساهمين أو كليهما الموافقة على هذه التصديقات، ويجب عليهم توثيق ما يقومون بتصحيحه بوضوح. يجب اتخاذ خطوات محددة إذا كانت الإجراءات المعتمدة تؤثر على الإيداعات السابقة لدى وزير الخارجية. يجب إبلاغ المساهمين بأي تصديق. إذا لزم الأمر، يمكن للمحكمة العليا إقرار الإجراءات أو الأوراق المالية وتحديد تاريخ سريانها. تتطلب أي إجراءات قانونية قد تتأثر بهذه التغييرات إشعارًا مسبقًا للمحكمة التي تنظر فيها.

(a)

(1) يجوز التصديق على الإجراءات المؤسسية المشروعة بخلاف ذلك، وغير المتوافقة، أو التي يُزعم أنها غير متوافقة، مع هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت الإجراء المؤسسي، أو إقرارها من قبل المحكمة العليا، وفقًا لأحكام هذا القسم.

(2) باستثناء ما تقرره المحكمة العليا خلاف ذلك بموجب الفقرة الفرعية (e)، فإن التصديق على إجراء مؤسسي أو إقراره وفقًا لهذا القسم يكون نهائيًا في غياب الاحتيال.

(3) لا يحد هذا القسم من سلطة مجلس الإدارة أو المساهمين أو الشركة لتنفيذ أي وسائل مشروعة أخرى للتصديق على إجراء مؤسسي أو إقراره أو تصحيح سجل.

(4) لا يجوز التصديق على أي إجراء مؤسسي بموجب الفقرة الفرعية (b) من قبل شركة منحلة أو شركة أجنبية، ولا يجوز تقديم أي التماس بموجب الفقرة الفرعية (e) فيما يتعلق بأي إجراء مؤسسي أو ورقة مالية لمثل هذه الشركة.

(5) لا يجوز استخدام هذا القسم للتصديق على أو إقرار أي إجراء مؤسسي فيما يتعلق بأي مما يلي:

(A) عدم الامتثال للفقرة الفرعية (a) من المادة 309.

(B) عدم الامتثال للفقرة الفرعية (a) أو (b) من المادة 310.

(D) عدم الامتثال للفقرة الفرعية (a) من المادة 500.

(E) عدم الامتثال للمادة 501.

(b)

(1) (A) يجب أن يوافق مجلس الإدارة على التصديق على إجراء مؤسسي بموجب هذا القسم، بخلاف التصديق المتعلق بانتخاب المديرين الأوليين بموجب الفقرة (2) من هذه الفقرة الفرعية، وحسب الاقتضاء، يوافق عليه المساهمون أو يوافق عليه الأسهم القائمة وفقًا لأي حكم منصوص عليه في هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها، والذي ينطبق على نوع الإجراء المؤسسي المقترح التصديق عليه والساري وقت التصديق، ما لم تكن هناك أسهم قائمة وغير مخولة بالتصويت على التصديق وقت التصديق، وفي هذه الحالة، يوافق مجلس الإدارة وحده على التصديق، أو معيار موافقة أعلى كان أو كان سينطبق على اتخاذ الإجراء المؤسسي الأصلي أو المزعوم اتخاذه، وفي هذه الحالة، يوافق على التصديق وفقًا لمعيار الموافقة الأعلى هذا. من أجل الموافقة على التصديق على إجراء مؤسسي بموجب هذه الفقرة، يعتمد مجلس الإدارة، وحسب الاقتضاء، المساهمون أو الأسهم القائمة قرارات تحدد جميع ما يلي:

(i) كل إجراء مؤسسي يراد التصديق عليه.

(ii) التاريخ الذي يُزعم فيه اتخاذ كل إجراء مؤسسي من هذا القبيل، والتاريخ الذي يعتبر فيه أي إجراء مؤسسي من هذا القبيل قد أصبح ساري المفعول بموجب هذا القسم إذا كان مختلفًا عن التاريخ الذي يُزعم فيه اتخاذ الإجراء المؤسسي.

(iii) بالنسبة لإجراء مؤسسي يتضمن إصدارًا مزعومًا للأسهم، عدد ونوع الأسهم التي يُزعم إصدارها والتاريخ أو التواريخ التي يُزعم فيها إصدار هذه الأسهم.

(iv) طبيعة عدم الامتثال أو عدم الامتثال المزعوم لكل إجراء مؤسسي من هذا القبيل.

(v) بيان بأن التصديق على كل إجراء مؤسسي من هذا القبيل قد تمت الموافقة عليه.

(B) تُهمل أصوات أي أسهم صادرة، أو يُزعم أنها صادرة، بموجب أي إجراء مؤسسي يتم التصديق عليه لجميع أغراض الموافقة على التصديق كما هو مطلوب بموجب هذه الفقرة الفرعية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، لغرض تحديد النصاب القانوني في اجتماع المساهمين أو التصويت المطلوب للفئة.

(2) إذا كان الإجراء المؤسسي المراد التصديق عليه يتعلق بانتخاب المديرين الأوليين بموجب المادة 210، يجوز لأغلبية الأشخاص الذين يمارسون صلاحيات المديرين وقت التصديق الموافقة على ذلك التصديق من خلال اعتماد قرارات تحدد جميع ما يلي:

(A) اسم الشخص أو الأشخاص الذين اتخذوا الإجراء الأول باسم الشركة بصفتهم المديرين الأوليين للشركة.

(B) التاريخ الأسبق الذي اتخذ فيه هؤلاء الأشخاص هذا الإجراء لأول مرة أو الذي يُزعم أنهم انتخبوا فيه كمديرين أوليين، والتاريخ الذي يعتبر فيه هذا الشخص أو الأشخاص قد أصبحوا المديرين الأوليين للشركة بموجب هذا القسم إذا كان مختلفًا عن تاريخ هذا الإجراء الأول أو الانتخاب المزعوم، حسب الاقتضاء.

(c) يجب إعطاء إشعار بأي تصديق على إجراء مؤسسي بموجب هذا القسم فور التصديق بموجب الفقرة الفرعية (b) لكل مساهم وحامل أسهم يُزعم إصدارها وقت التصديق، بغض النظر عما إذا كانت موافقة المساهمين أو الأسهم القائمة مطلوبة للتصديق. يُعطى الإشعار كما هو منصوص عليه في الفقرة الفرعية (b) من المادة 601 ويجب أن يتضمن نسخة من أي قرارات معتمدة بموجب الفقرة الفرعية (b) ونسخة من هذا القسم. إذا كانت الشركة خاضعة لمتطلبات الإبلاغ بموجب المادة 13 أو 15(d) من قانون الأوراق المالية والبورصات الفيدرالي لعام 1934 وتضمن الإفصاحات المطلوبة بموجب هذا القسم في تقرير أو بيان وكالة أو بيان معلومات مقدم إلى أو مزود للجنة الأوراق المالية والبورصات، يعتبر الإشعار قد تم تقديمه عند تقديم ذلك التقرير أو البيان إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات أو تزويدها به.

(d)

(1) إذا كان إجراء مؤسسي تم التصديق عليه بموجب هذا القسم يتطلب تقديم وثيقة إلى وزير الخارجية بموجب أحكام هذا القسم، أو إذا كان هذا التصديق سيجعل أي وثيقة تم تقديمها مسبقًا إلى وزير الخارجية غير دقيقة أو غير مكتملة بأي شكل جوهري بعد سريان التصديق، يجب على الشركة تقديم شهادة تصديق لإنشاء أو تعديل أو تصحيح كل وثيقة من هذا القبيل. يكون لشهادة التصديق الأثر المحدد فيها، ويجب تقديمها إلى وزير الخارجية. تتكون شهادة التصديق من شهادة مسؤولين تحدد جميع ما يلي:

(A) اسم الشركة ورقم ملف الشركة لدى وزير الخارجية.

(B) عنوان أي وثيقة من هذا القبيل يتم إنشاؤها أو تعديلها أو تصحيحها بموجب شهادة التصديق.

(C) تاريخ تقديم أي وثيقة من هذا القبيل إلى وزير الخارجية، أو بيان بأن أي وثيقة من هذا القبيل لم يتم تقديمها مسبقًا إلى وزير الخارجية، وحسب الاقتضاء، بيان بأن التصديق الموافق عليه بموجب القرارات المنصوص عليها في شهادة التصديق سيجعل أي وثيقة من هذا القبيل غير دقيقة أو غير مكتملة بأي شكل جوهري بعد سريان التصديق.

(D) التاريخ الذي يعتبر فيه أي وثيقة من هذا القبيل قد أصبحت سارية المفعول بموجب هذا القسم، والذي قد يكون قبل تاريخ التقديم أو بعده.

(E) بيان بأن شهادة التصديق تقوم بإنشاء أو تعديل أو تصحيح أي وثيقة من هذا القبيل، حسب الاقتضاء، ونسخة من أي وثيقة من هذا القبيل تحتوي على جميع المعلومات المطلوبة بموجب هذا القسم لإنشاء أو تعديل أو تصحيح هذه الوثيقة. لا يلزم أن تكون الوثيقة المرفقة بشهادة التصديق بموجب هذه الفقرة الفرعية موقعة ومصدقة بشكل منفصل ولا يلزم أن تتضمن أي بيان مطلوب بموجب أي قسم آخر من هذا القسم بأن هذه الوثيقة قد تمت الموافقة عليها واعتمادها وفقًا لأحكام ذلك القسم الآخر.

(F) بيان بأن التصديق قد تمت الموافقة عليه بموجب الفقرة الفرعية (b)، ونسخة من القرارات المعتمدة بموجب الفقرة الفرعية (b) فيما يتعلق بالتصديق بما في ذلك، في حالة التصديق على أي إجراء مؤسسي يتضمن إصدارًا مزعومًا للأسهم، عدد ونوع الأسهم التي يُزعم إصدارها والتاريخ أو التواريخ التي يُزعم فيها إصدار هذه الأسهم، وإذا كان ذلك منطبقًا، بيان بالعدد الإجمالي للأسهم القائمة من كل فئة المخولة بالتصويت فيما يتعلق بالتصديق.

(G) بيان بأن عدد أسهم كل فئة المصوتة لصالح التصديق يساوي أو يتجاوز التصويت المطلوب، مع تحديد نسبة التصويت المطلوبة من كل فئة مخولة بالتصويت.

(2) يجوز لمكتب وزير الخارجية، حسب تقديره، رفض تسجيل أي شهادة تصديق إذا كانت الوثيقة ستجعل الإيداعات السابقة لدى وزير الخارجية غير دقيقة أو غامضة أو غير مفهومة. عند رفض وزير الخارجية تسجيل شهادة تصديق بموجب هذه الفقرة الفرعية، تطلب الشركة الإقرار بموجب الفقرة الفرعية (e).

(e)

(1) عند تقديم التماس من قبل شخص مخول، يكون للمحكمة العليا في المقاطعة المختصة اختصاص قضائي في الإنصاف لتحديد صلاحية أي إجراء مؤسسي (سواء كان هذا الإجراء المؤسسي تصديقًا أم كان موضوع أي تصديق) أو ورقة مالية للشركة، وإقرار وإعلان سريان أي إجراء مؤسسي أو ورقة مالية للشركة من هذا القبيل، وإعلان التاريخ الذي يعتبر فيه أي إجراء مؤسسي أو ورقة مالية للشركة من هذا القبيل قد أصبح ساري المفعول أو صحيحًا، حسب الاقتضاء، بموجب هذا القسم.

(2) لا يحدد هذا القسم أو يقيد الوقائع والظروف التي يجوز للمحكمة العليا النظر فيها أو سبل الانتصاف التي يجوز للمحكمة العليا منحها عند ممارسة اختصاصها بموجب هذا القسم، باستثناء ما هو موضح في هذه الفقرة الفرعية. يجوز للمحكمة العليا إصدار أي أمر يتعلق بالإجراء المؤسسي حسبما تقتضيه العدالة والإنصاف.

(3) يجب تقديم أي التماس يتعلق بتصديق تم اتخاذه أو مقترح اتخاذه بموجب هذا القسم في موعد لا يتجاوز 180 يومًا بعد إعطاء الإشعار المطلوب بموجب الفقرة الفرعية (c)، باستثناء أن هذه الفقرة لا تنطبق على دعوى تؤكد أن التصديق لم يتم وفقًا لهذا القسم أو لأي شخص كان يجب إعطاء إشعار التصديق له بموجب الفقرة الفرعية (c)، ولكن لم يتم إعطاء هذا الإشعار له.

(4) لأغراض هذه الفقرة الفرعية، تكون المقاطعة المختصة هي المقاطعة التي يقع فيها المكتب الرئيسي للشركة أو، إذا لم يكن المكتب الرئيسي يقع في هذه الولاية، في المقاطعة التي يقع فيها وكيل الشركة لتبليغ الإجراءات القضائية.

(5) يعتبر تبليغ الالتماس بموجب الفقرة (1) إلى الوكيل المسجل للشركة تبليغًا للشركة، ولا يلزم ضم أي طرف آخر لكي تفصل المحكمة العليا في المسألة. يجوز للمحكمة العليا أن تطلب تقديم إشعار بالدعوى إلى أشخاص آخرين تحددهم المحكمة وتسمح لهؤلاء الأشخاص الآخرين بالتدخل في الدعوى.

(6) لأغراض هذه الفقرة الفرعية، يعني "الشخص المخول" الشركة، أي كيان خلف للشركة، أي مدير، أي مساهم أو حامل أسهم يُزعم إصدارها، أي مساهم أو حامل أسهم يُزعم إصدارها وقت إجراء مؤسسي تم التصديق عليه بموجب هذا القسم، أو أي شخص آخر، طالما يدعي الشخص الآخر أنه متأثر بشكل كبير وسلبي بالتصديق على إجراء مؤسسي بموجب هذا القسم.

(7) يجب أن يحدد أي التماس يطلب إقرار إجراء مؤسسي كل إجراء قانوني معلق يكون الملتمس على علم به والذي (A) يتم فيه الطعن مباشرة في صلاحية الإجراء المؤسسي أو (B) سيؤدي إقرار الإجراء المؤسسي إلى رفض الإجراء كليًا أو جزئيًا. إذا أصبح الملتمس على علم بأي إجراء قانوني إضافي من هذا القبيل، يجب على الملتمس تعديل الالتماس، أو، بالقدر الذي تتطلبه القواعد المعمول بها، طلب الإذن بتعديله، في غضون 10 أيام عمل قضائية لتحديد كل إجراء من هذا القبيل. يجب أن يتضمن تحديد الإجراء مكان أو محكمة رفع الإجراء، وأي رقم قضية أو معرف فريد آخر مخصص للإجراء في ذلك المكان أو المحكمة، وأسماء الأطراف في الإجراء، وتاريخ رفع الإجراء.

(f) إذا كان إجراء مؤسسي تم إقراره من قبل المحكمة العليا بموجب هذا القسم يتطلب تقديم وثيقة إلى وزير الخارجية بموجب أحكام هذا القسم، أو إذا كان هذا الإقرار سيجعل أي وثيقة تم تقديمها مسبقًا إلى وزير الخارجية غير دقيقة أو غير مكتملة بأي شكل جوهري بعد سريان الإقرار، يجب على الشركة تقديم شهادة إقرار لإنشاء أو تعديل أو تصحيح كل وثيقة من هذا القبيل. يكون لشهادة الإقرار الأثر المحدد فيها، ويجب تقديمها إلى وزير الخارجية. تتكون شهادة الإقرار من شهادة مسؤولين تحدد جميع ما يلي:

(1) اسم الشركة ورقم ملف الشركة لدى وزير الخارجية.

(2) عنوان أي وثيقة من هذا القبيل يتم إنشاؤها أو تعديلها أو تصحيحها بموجب شهادة الإقرار.

(3) تاريخ تقديم أي وثيقة من هذا القبيل إلى وزير الخارجية، أو بيان بأن أي وثيقة من هذا القبيل لم يتم تقديمها مسبقًا إلى وزير الخارجية، وحسب الاقتضاء، بيان بأن الإقرار المطلوب بموجب أمر المحكمة العليا المنصوص عليه في شهادة الإقرار سيجعل أي وثيقة من هذا القبيل غير دقيقة أو غير مكتملة بأي شكل جوهري بعد سريان الإقرار.

(4) التاريخ الذي يعتبر فيه أي وثيقة من هذا القبيل قد أصبحت سارية المفعول بموجب هذا القسم، والذي قد يكون قبل تاريخ التقديم أو بعده.

(5) بيان بأن شهادة الإقرار تقوم بإنشاء أو تعديل أو تصحيح أي وثيقة من هذا القبيل، حسب الاقتضاء، ونسخة من أي وثيقة من هذا القبيل تحتوي على جميع المعلومات المطلوبة بموجب هذا القسم لإنشاء أو تعديل أو تصحيح هذه الوثيقة. لا يلزم أن تكون الوثيقة المرفقة بشهادة الإقرار بموجب هذه الفقرة موقعة ومصدقة بشكل منفصل ولا يلزم أن تتضمن أي بيان مطلوب بموجب أي قسم آخر من هذا القسم بأن هذه الوثيقة قد تمت الموافقة عليها واعتمادها وفقًا لأحكام ذلك القسم الآخر.

(6) بيان بأن الإقرار قد تم طلبه بموجب الفقرة الفرعية (e)، ونسخة من أمر المحكمة العليا الصادر بموجب الفقرة الفرعية (e) فيما يتعلق بهذا الإقرار.

(g) ما لم ينص على خلاف ذلك في القرارات المعتمدة بموجب الفقرة الفرعية (b) أو تقرره المحكمة العليا بموجب الفقرة الفرعية (e)، فإن الإجراء المؤسسي أو الورقة المالية للشركة التي تم التصديق عليها أو إقرارها وفقًا لهذا القسم يعود بأثر رجعي إلى تاريخ الإجراء المؤسسي الأصلي.

(h) كما هو مستخدم في هذا القسم:

(1) "الإجراء المؤسسي" يعني أيًا مما يلي:

(A) أي إجراء أو إجراء مزعوم لمجلس الإدارة.

(B) أي إجراء أو إجراء مزعوم للمساهمين.

(C) أي إجراء أو معاملة أخرى تم اتخاذها، أو يُزعم اتخاذها، من قبل الشركة أو نيابة عنها، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، أي إصدار، أو إصدار مزعوم، لأوراق مالية للشركة.

(2) "معيار الموافقة الأعلى" يعني أي حكم منصوص عليه في هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية كانت الشركة طرفًا فيها وساري المفعول وقت اتخاذ الإجراء المؤسسي الأصلي أو المزعوم اتخاذه:

(A) يتطلب اتخاذ إجراء من مجلس الإدارة أو المساهمين، في اجتماع أو بموافقة كتابية، بنسبة أكبر مما كان سيتطلبه هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(B) يتطلب نسبة أكبر من المديرين أو المساهمين لتشكيل نصاب قانوني لمعاملات الأعمال في اجتماع مما كان سيتطلبه هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(C) يتطلب أو يحظر أو يصف شروطًا على إجراء مجلس الإدارة أو المساهمين في اجتماع أو بموافقة كتابية، والتي لم تكن مطلوبة أو محظورة أو موصوفة بموجب هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(D) يتطلب إجراءً منفصلاً من حاملي أي فئة أو سلسلة من أسهم الشركة أو من المديرين المنتخبين أو المعينين أو المرشحين من قبل حاملي أي فئة أو سلسلة من أسهم الشركة المصوتين كفئة أو سلسلة، والذي لم يكن مطلوبًا بموجب هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم، ما لم تكن لا توجد أسهم من تلك الفئة أو السلسلة قائمة وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(E) يتطلب إجراءً منفصلاً من حاملي الأوراق المالية للشركة بخلاف الأسهم، والذي لم يكن مطلوبًا بموجب هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم، ما لم تكن تلك الأوراق المالية غير قائمة وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(F) يتطلب إجراءً منفصلاً من أي شخص أو أشخاص محددين، والذي لم يكن مطلوبًا بموجب هذا القسم أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو خطة أو اتفاقية تكون الشركة طرفًا فيها وسارية وقت التصديق على الإجراء المؤسسي بموجب هذا القسم.

(3) "ورقة مالية" تعني سهمًا أو خيارًا أو ورقة مالية أخرى للشركة.

(i) تحتفظ الشركة بجميع السجلات المتعلقة بالتصديق على إجراء مؤسسي أو إقراره بموجب هذا القسم وفقًا للمادة 1500.

(j) إذا كانت الشركة طرفًا في إجراء قانوني معلق والذي (1) تكون فيه صلاحية إجراء مؤسسي يسعى للتصديق عليه أو إقراره بموجب هذا القسم محل نزاع أو (2) سيؤدي التصديق على إجراء مؤسسي أو إقراره بموجب هذا القسم إلى رفض الإجراء كليًا أو جزئيًا، يجب على الشركة إخطار القاضي أو المحكم أو أي شخص آخر يرأس الإجراء قبل 10 أيام عمل قضائية على الأقل من اعتماد القرارات بموجب الفقرة الفرعية (b) أو تقديم التماس بموجب الفقرة الفرعية (e) فيما يتعلق بذلك الإجراء المؤسسي. يكون لذلك الشخص سلطة وقف التصديق أو الإقرار حسبما تقتضيه العدالة والإنصاف.

تصديق الإجراء المؤسسي إقرار المحكمة العليا موافقة مجلس الإدارة ...

Section § 149

في هذا السياق، تعني كلمة "مُصدَّق عليه" أن الوثيقة مؤكدة رسميًا بطريقتين: إما أن تكون معترفًا بها رسميًا بموجب قواعد معينة ضمن قوانين مدنية محددة، أو أن الأشخاص الموقعين عليها يقرون كتابيًا بأنهم هم الموقعون بالفعل وأن الوثيقة تخصهم بالفعل. إذا تم هذا التصديق خارج كاليفورنيا بواسطة كاتب عدل أو مسؤول محكمة، فلا حاجة لتوثيق إضافي.

"مُصدَّق عليه" يعني أن الصك إما:

(a) مُصدَّق عليه رسميًا وفقًا لما هو منصوص عليه في المادة 3 (التي تبدأ بالقسم 1180) من الفصل 4 من الباب 4 من الجزء 4 من القسم 2 من القانون المدني، أو

(b) مصحوب بإقرار كتابي موقع من الأشخاص الذين ينفذونه بأنهم هؤلاء الأشخاص وأن الصك هو فعل وعمل الشخص أو الأشخاص الذين ينفذونه.

أي شهادة تصديق تُؤخذ خارج هذه الولاية أمام كاتب عدل أو قاضٍ أو كاتب محكمة سجلات لها ختم رسمي لا تحتاج إلى توثيق إضافي.

مُصدَّق عليه تصديق رسمي صك ...

Section § 150

يشرح هذا القانون مفهوم "الشركة التابعة" لشركة أخرى. ببساطة، تُعتبر الشركة تابعة لشركة أخرى إذا كانت تتحكم فيها، أو كانت هي نفسها تحت سيطرة تلك الشركة، أو إذا كان كلاهما تحت سيطرة نفس الجهة، سواء بشكل مباشر أو عبر شركات أخرى وسيطة.

شركة تابعة شركات مرتبطة السيطرة على الشركات ...

Section § 151

يحدد هذا القسم القانوني معنى موافقة مجلس إدارة الشركة على شيء ما. وينص على أن الموافقة تتطلب تصويتاً إما من قبل مجلس الإدارة نفسه أو من قبل لجنة فوضها المجلس، طالما أن اللجنة مسموح لها بالبت في المسألة وفقاً لقاعدة أخرى.

موافقة المجلس، تصويت المجلس، تصويت اللجنة، اختصاص اللجنة، ممارسة صلاحيات المجلس، حوكمة الشركات، لجنة مخولة، مجلس الإدارة، تصديق، المادة 311، قرارات الشركات، تفويض اللجنة، سلطة المجلس، مجلس إدارة الشركة، عملية اتخاذ القرار

Section § 152

يشرح هذا القسم أنه عندما يحتاج قرار إلى موافقة مساهمي الشركة، فإنه يتطلب تصويت الأغلبية من جميع الأسهم التي لها حقوق تصويت. وإذا سُمح لأي فئة أو سلسلة معينة من الأسهم بالتصويت بشكل منفصل على المسألة، فإنها تحتاج أيضاً إلى موافقة الأغلبية. بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت وثائق تأسيس الشركة أو هذا التنظيم تتطلب عدداً أعلى من الأصوات، فيجب أيضاً تلبية هذا الشرط.

«موافق عليه من (أو موافقة) الأسهم القائمة» يعني موافق عليه بالتصويت الإيجابي لأغلبية الأسهم القائمة المخولة بالتصويت. ويجب أن تتضمن هذه الموافقة التصويت الإيجابي لأغلبية الأسهم القائمة لكل فئة أو سلسلة مخولة، بموجب أي حكم من النظام الأساسي أو من هذا القسم، بالتصويت كفئة أو سلسلة على المسألة المطروحة للتصويت، ويجب أن تتضمن أيضاً التصويت الإيجابي لتلك النسبة الأكبر (بما في ذلك الكل) من الأسهم القائمة لأي فئة أو سلسلة إذا كانت هذه النسبة الأكبر مطلوبة بموجب النظام الأساسي أو هذا القسم.

تصويت الأغلبية الأسهم القائمة تصويت إيجابي ...

Section § 153

يشرح هذا القسم من القانون ما تعنيه موافقة المساهمين على أمر ما في الشركة. يمكن أن تتم الموافقة بعدة طرق: إما بتصويت الأغلبية في اجتماع يحضره عدد كافٍ من المساهمين، أو بموافقة خطية، أو بنسبة أكبر إذا نص عليها النظام الأساسي للشركة. بشكل أساسي، يوضح هذا القسم الطرق التي يمكن من خلالها الحصول على موافقة المساهمين بشكل صحيح.

موافقة المساهمين تصويت الأغلبية نصاب قانوني ...

Section § 154

يعرّف هذا القسم مصطلح 'المواد' بأنها وثائق مختلفة تتعلق بتأسيس الشركة وتغييراتها، مثل مواد التأسيس الأصلية وأي تعديلات أو شهادات قد تأتي لاحقًا. وبالنسبة للشركات المقفلة، تشمل الأصوات المطلوبة بموجب المواد أيضًا تلك المطلوبة بموجب أي اتفاقيات مساهمين.

مواد التأسيس تعديلات مواد معاد صياغتها ...

Section § 155

يحدد هذا القسم مصطلح «المجلس» على أنه يشير تحديدًا إلى مجلس إدارة الشركة.

مجلس الإدارة حوكمة الشركات إدارة الشركات ...

Section § 156

يحدد هذا القسم "شهادة التحديد" على أنها وثيقة يجب إكمالها وتقديمها وفقًا للقواعد الواردة في قسم آخر، وتحديداً القسم 401. من المرجح أن يكون هذا جزءًا من عملية تتضمن سجلات الشركات أو قراراتها.

شهادة تحديد، تم تنفيذها وتقديمها، القسم 401، سجلات الشركات، عملية الشركات، إيداع الشركات، وثائق الشركات، إجراءات التقديم، تنفيذ الشهادة، الامتثال التجاري

Section § 156.1

الورقة المالية المصدقة هي إما حصة أو نوع من الالتزام المالي من مصدر، كما هو مفصل في القانون التجاري.

“الورقة المالية المصدقة” تعني حصة (القسم 184)، كما هي معرفة في الفقرة (4) من البند (أ) من القسم 8102 من، أو التزام على المصدر كما هو موصوف في الفقرة (15) من البند (أ) من، القانون التجاري.

ورقة مالية مصدقة حصة مصدر ...

Section § 156.5

"شهادة إعادة التوطين" هي وثيقة يستخدمها مسؤول ولاية أخرى للموافقة على انتقال شركة تأمين كاليفورنية إلى تلك الولاية.

"شهادة إعادة التوطين" هي الوثيقة التي يوافق بموجبها المسؤول المختص في ولاية أخرى على إعادة توطين شركة تأمين كاليفورنية.

شهادة إعادة التوطين موافقة إعادة التوطين شركة تأمين كاليفورنية ...

Section § 156.6

ينص هذا القانون على أنه كلما ذُكر "رئيس مجلس الإدارة" في هذا القسم من قانون الشركات، فإن ذلك يشمل جميع المسميات المختلفة التي قد يحملها رئيس مجلس الإدارة، طالما أنها مسموح بها بموجب قسم آخر معين من القانون.

رئيس مجلس الإدارة، مسميات مسموح بها، مسميات الشركات، القسم 312، قيادة المجلس، حوكمة الشركات، مجلس الإدارة، إشارات المسميات، أدوار الشركات، مسميات قانونية

Section § 157

يعرّف هذا القسم مصطلح "الفصل" بأنه جزء من القسم (1) من الباب (1) في قانون الشركات، ما لم يُذكر خلاف ذلك على وجه التحديد.

يشير مصطلح "الفصل" إلى فصل من هذا القسم (1) من الباب (1) من قانون الشركات، ما لم يُنص صراحةً على خلاف ذلك.

القسم (1) الباب (1) قانون الشركات ...

Section § 158

يتناول هذا القانون "الشركة المقفلة"، وهي نوع من الشركات يستوفي شرطًا معينًا: يجب أن تكون جميع أسهمها مملوكة لما لا يزيد عن 35 شخصًا، ويجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على أنها شركة مقفلة. إذا أرادت شركة أن تصبح شركة مقفلة أو تتوقف عن كونها كذلك، فيمكنها تغيير نظامها الأساسي، ولكن ذلك يتطلب تصويتًا. للتأسيس كشركة مقفلة، يجب أن يوافق جميع المساهمين؛ وللتوقف عن كونها كذلك، يجب أن يوافق ثلثا (2/3) المساهمين، ما لم يسمح النظام الأساسي بنسبة تصويت أقل. عند احتساب عدد المساهمين، تُحتسب مجموعات معينة ذات صلة، مثل الأزواج أو الصناديق الاستئمانية، كشخص واحد. تتوقف الشركة عن كونها شركة مقفلة إذا أصبح لديها عدد من المساهمين يزيد عن العدد المسموح به. قد تتطلب التغييرات في هيكل المساهمين بسبب أحداث مثل حل الزواج أو إنهاء صندوق استئماني من الشركة تعديل نظامها الأساسي، ولكن يمكنهم اتخاذ قرار بشأن ذلك فيما بينهم ضمن اتفاقيات المساهمين.

(a) "الشركة المقفلة" تعني شركة، بما في ذلك شركة مقفلة ذات غرض اجتماعي، يتضمن نظامها الأساسي، بالإضافة إلى الأحكام المطلوبة بموجب المادة 202، نصًا يقضي بأن جميع أسهم الشركة المصدرة من جميع الفئات يجب أن تكون مسجلة باسم عدد محدد من الأشخاص لا يتجاوز 35 شخصًا، وبيانًا، "هذه الشركة هي شركة مقفلة."

(b) يمكن إدراج الأحكام الخاصة المشار إليها في الفقرة (أ) في النظام الأساسي عن طريق تعديل، ولكن إذا تم اعتماد هذا التعديل بعد إصدار الأسهم، فيكون ذلك فقط بموافقة جميع الأسهم المصدرة والقائمة من جميع الفئات.

(c) يمكن حذف الأحكام الخاصة المشار إليها في الفقرة (أ) من النظام الأساسي عن طريق تعديل، أو يمكن تغيير عدد المساهمين المحدد عن طريق تعديل، ولكن إذا تم اعتماد هذا التعديل بعد إصدار الأسهم، فيكون ذلك فقط بموافقة ثلثي (2/3) على الأقل من كل فئة من الأسهم القائمة؛ شريطة، مع ذلك، أن ينص النظام الأساسي على نسبة تصويت أقل، ولكن لا تقل عن أغلبية الأسهم القائمة، أو قد يحرم أي فئة من التصويت، أو كليهما.

(d) عند تحديد عدد المساهمين لأغراض الحكم الوارد في النظام الأساسي المصرح به بموجب هذا القسم، يُحتسب الأزواج والممثل الشخصي لأي منهما كشخص واحد بغض النظر عن كيفية حيازة الأسهم من قبل أي منهما أو كليهما، ويُحتسب الصندوق الاستئماني أو الممثل الشخصي للمتوفى الذي يحمل أسهمًا كشخص واحد بغض النظر عن عدد الأمناء أو المستفيدين، وتُحتسب الشراكة أو الشركة أو الرابطة التجارية التي تحمل أسهمًا كشخص واحد (باستثناء أن أي صندوق استئماني أو كيان من هذا القبيل كان غرضه الأساسي هو حيازة الأسهم أو التصويت عليها يُحتسب وفقًا لعدد المصالح المستفيدة فيه).

(e) تتوقف الشركة عن كونها شركة مقفلة عند تقديم تعديل لنظامها الأساسي عملاً بالفقرة (ج) أو، إذا أصبح لديها عدد من حاملي أسهمها المسجلين يزيد عن العدد الأقصى المحدد في نظامها الأساسي نتيجة لتحويل أسهم بين الأحياء لا يعتبر باطلاً بموجب الفقرة (د) من المادة 418، أو نقل الأسهم عند التوزيع بموجب وصية أو وفقًا لقوانين الميراث والتوزيع، أو حل شراكة أو شركة أو رابطة تجارية، أو إنهاء صندوق استئماني يحمل أسهمًا، أو بموجب مرسوم محكمة عند حل زواج أو بخلاف ذلك بموجب القانون. فور حصولها على عدد يزيد عن العدد المحدد من حاملي أسهمها المسجلين، يجب على الشركة المقفلة تنفيذ وتقديم تعديل لنظامها الأساسي يحذف الأحكام الخاصة المشار إليها في الفقرة (أ) ويحذف أي أحكام أخرى غير مسموح بها لشركة ليست شركة مقفلة، ويجب أن يتم اعتماد هذا التعديل وتقديمه فورًا من قبل مجلس الإدارة ولا يتطلب موافقة الأسهم القائمة.

(f) لا يوجد في هذا القسم ما يبطل أي اتفاق بين المساهمين للتصويت على حذف الأحكام الخاصة المشار إليها في الفقرة (أ) من النظام الأساسي عند انقضاء فترة زمنية محددة أو عند وقوع حدث أو شرط معين أو بخلاف ذلك.

(g) تتضمن الأقسام التالية إشارات محددة إلى الشركات المقفلة: الأقسام 186، 202، 204، 300، 418، 421، 1111، 1201، 1800، و 1904.

شركة مقفلة مساهمون النظام الأساسي للشركة ...

Section § 159

الأسهم العادية هي أنواع من أسهم الشركة التي ليس لها أي حقوق أو مزايا خاصة على الأسهم الأخرى عندما يتعلق الأمر بتلقي الأرباح أو المدفوعات إذا أغلقت الشركة أبوابها.

الأسهم العادية توزيع الأصول التصفية ...

Section § 160

يحدد هذا القسم معنى "السيطرة" فيما يتعلق بالشركات. بشكل عام، تشير "السيطرة" إلى امتلاك القدرة على توجيه إدارة وسياسات الشركة، سواء كنت تفعل ذلك بشكل مباشر أو من خلال آخرين. ومع ذلك، في بعض الحالات المحددة المذكورة في مواضع أخرى، تعني "السيطرة" امتلاك أكثر من 50% من أسهم التصويت في الشركة.

سيطرة الشركات توجيه الإدارة قوة التصويت ...

Section § 161

«الشركة المكونة» هي أي شركة تندمج مع شركات أو كيانات تجارية أخرى. ويشمل ذلك أيضًا الشركة الوحيدة التي تبقى أو تستمر بعد الاندماج.

شركة مكونة اندماج كيانات تجارية ...

Section § 161.5

يحدد هذا القسم «الشراكة المحدودة المكونة» على أنها شراكة محدودة اندمجت مع شركة واحدة أو أكثر، ويشمل أيضًا الشراكة المحدودة الباقية من هذا الاندماج.

شراكة محدودة مكونة، اندماج، شراكة محدودة باقية، اندماج شركات، هيكل الأعمال، شركة مساهمة، شراكة محدودة، اندماج شراكات، اندماج كيانات، قانون الشركات في كاليفورنيا، كيانات الأعمال، عملية اندماج الأعمال

Section § 161.7

يحدد هذا القسم من القانون “كيان الأعمال الآخر المكون” على أنه كيان أعمال غير تابع لشركة يندمج مع شركة، ويمكن أن يكون أيضًا الكيان الذي يبقى بعد الاندماج.

كيان أعمال آخر مكون اندماج اندماج شركات ...

Section § 161.9

في هذا السياق، يشير «التحويل» إلى العملية الموضحة في جزء معين من قانون الشركات، بدءًا من المادة 1150.

تحويل الفصل 11.5 المادة 1150 ...

Section § 162

في هذا القسم، يشير مصطلح «الشركة» على وجه التحديد إلى الشركات التي يتم تأسيسها أو تنظيمها بموجب هذا القسم المحدد من القانون، وفقًا للقواعد المنصوص عليها في جزء آخر، المادة 102(a).

شركة، منظمة بموجب هذا القسم، خاضعة لهذا القسم، الفقرة (a) من المادة 102، تعريف الشركة، كيان قانوني، هيكل الشركة، تنظيم الأعمال، قانون الشركات، تسمية الشركة، القواعد المنظمة، المادة 102، أحكام الشركات

Section § 163

يحدد هذا القسم معنى أن تكون "شركة خاضعة لقانون المصارف" في كاليفورنيا. بشكل أساسي، يشمل أنواعًا مختلفة من الشركات التي وافق عليها مفوض الحماية المالية والابتكار لممارسة أنشطة مالية محددة بموجب Division 1.1 من القانون المالي. يمكن أن تشمل هذه الشركات تلك العاملة في الصيرفة التجارية، والصيرفة الصناعية، وعمليات الائتمان، وتأمين سندات الملكية، وغيرها من الخدمات المالية المحددة. موافقة المفوض ضرورية لهذه الأنشطة.

"شركة خاضعة لقانون المصارف" (Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code) تعني:

(a) أي شركة، بموافقة مفوض الحماية المالية والابتكار، تأسست لغرض ممارسة، أو التي يرخص لها مفوض الحماية المالية والابتكار بممارسة، أعمال الصيرفة التجارية بموجب Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code.

(b) أي شركة، بموافقة مفوض الحماية المالية والابتكار، تأسست لغرض ممارسة، أو التي يرخص لها مفوض الحماية المالية والابتكار بممارسة، أعمال الصيرفة الصناعية بموجب Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code.

(c) أي شركة (بخلاف شركة موصوفة في subdivision (d))، بموافقة مفوض الحماية المالية والابتكار، تأسست لغرض ممارسة، أو التي يرخص لها مفوض الحماية المالية والابتكار بممارسة، أعمال الائتمان بموجب Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code.

(d) أي شركة مرخص لها من قبل مفوض الحماية المالية والابتكار ومفوض التأمين بالاحتفاظ بقسم تأمين سندات الملكية لممارسة أعمال تأمين سندات الملكية وقسم ائتمان لممارسة أعمال الائتمان؛ أو

(e) أي شركة، بموافقة مفوض الحماية المالية والابتكار، تأسست لغرض ممارسة، أو التي يرخص لها مفوض الحماية المالية والابتكار بممارسة، أعمال بموجب Article 1 (commencing with Section 1850), Chapter 21, Division 1.1 of the Financial Code.

الصيرفة التجارية الصيرفة الصناعية أعمال الائتمان ...

Section § 163.1

يوضح هذا القانون أنه عند الحديث عن 'الأرباح التراكمية المتأخرة' في أقسام محددة، فإنه يشير فقط إلى الأرباح التي كان من المفترض دفعها بحلول تاريخ معين وفقًا للنظام الأساسي للشركة. لا يهم إذا كانت الشركة قد أعلنت رسميًا عن تلك الأرباح قبل تاريخ الدفع هذا.

أرباح تراكمية أرباح متأخرة تاريخ دفع مقرر ...

Section § 164

كونك "مديرًا" لشركة في كاليفورنيا يعني أنك شخص حقيقي تم تسميته في وثائق تأسيس الشركة أو تم اختياره من قبل الأشخاص الذين أسسوا الشركة. قد تكون أيضًا شخصًا تم اختياره بلقب مختلف لأداء مهمة المدير، ويشمل ذلك أي شخص يتولى المنصب خلفًا للمديرين السابقين.

المديرون المؤسسون حوكمة الشركات ...

Section § 165

الشركة المندمجة هي شركة تشارك في عملية اندماج ولن تستمر في الوجود بعد اكتمال الاندماج لأنها لم تكن الشركة الباقية.

شركة مندجمة، اندماج، شركة مكونة، شركة باقية، اندماج شركات، دمج أعمال، كيان غير باقٍ، إعادة هيكلة الشركات، عملية الاندماج، قانون الشركات، كيان تجاري، شروط الاندماج، مفهوم اندماج الشركات

Section § 165.5

إن "الشراكة المحدودة الزائلة" هي شراكة محدودة تشارك في عملية اندماج أو معاملة أخرى حيث لا تستمر في الوجود بعد ذلك. وبدلاً من ذلك، يستمر كيان أو شراكة أخرى في مكانها.

شراكة محدودة زائلة شراكة محدودة مكونة شراكة محدودة باقية ...

Section § 166

يشرح هذا القسم ماذا يعني قيام الشركة بتوزيع على مساهميها. يتضمن ذلك إعطاء نقود أو ممتلكات دون توقع أي شيء في المقابل، غالبًا كأرباح موزعة أو عن طريق إعادة شراء الأسهم. ومع ذلك، ليست كل الأنشطة المالية تعتبر توزيعات. على سبيل المثال، إذا أمرت محكمة شركة بإلغاء أسهم، أو إذا قررت الشركة بنفسها إلغاء أسهم واعتبر ذلك مفيدًا، فإن هذه الإجراءات تعتبر استثناءات. وبالمثل، قد تُستبعد إعادة شراء الأسهم لأغراض محددة للشركة، بموافقة مجلس الإدارة، من هذا التعريف.

توزيع المساهمين أرباح موزعة تحويل نقدي ...

Section § 167

الشركة المحلية هي شركة يتم إنشاؤها بموجب قوانين كاليفورنيا.

شركة محلية تأسست بموجب القوانين شركة كاليفورنيا ...

Section § 167.3

تشير «الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحلية» إلى نوع معين من التنظيم التجاري مُعرّف في جزء آخر من القانون، وتحديداً المادة 17000، الفقرة (t).

شركة ذات مسؤولية محدودة محلية شركة ذات مسؤولية محدودة تنظيم تجاري ...

Section § 167.5

إن "الشراكة المحدودة المحلية" هي أي شراكة محدودة يتم إنشاؤها وفقًا لقوانين كاليفورنيا.

شراكة محدودة محلية، شراكة محدودة، تأسست بموجب قوانين الولاية، شراكات كاليفورنيا، تأسيس الأعمال، قوانين الشراكة، إنشاء الشراكة، شراكة خاصة بالولاية، كيان شراكة محلي، التأسيس القانوني في كاليفورنيا، نوع الكيان التجاري

Section § 167.7

يشير «كيان أعمال آخر محلي» إلى أي نوع من كيانات الأعمال التي يتم تأسيسها بموجب قانون كاليفورنيا.

كيان محلي، كيان أعمال، منظم بموجب قوانين الولاية، كيانات أعمال كاليفورنيا، تعريفات الكيانات، كيانات قانونية، كيان غير شركاتي، أعمال منظمة من قبل الولاية، كيان كاليفورنيا المحلي، تصنيف الكيان

Section § 167.8

يشير 'الكيان التجاري الآخر الزائل' إلى شركة تشارك في عملية اندماج أو توحيد لكنها لن تستمر في الوجود بعد ذلك. إنها في جوهرها الشركة التي لا تنجو من الاندماج.

كيان زائل شركة مُكوِّنَة كيان باقٍ ...

Section § 168

يحدد هذا القانون ما تعنيه "الورقة المالية الحقوقية" لأحكام قانونية معينة. يشمل ذلك الأسهم أو العضويات في الشركات، وحصص الشراكة، وأي حصة ملكية أخرى مماثلة في أنواع مختلفة من الأعمال التجارية. كما يغطي الأوراق المالية التي يمكن تحويلها إلى هذه الحصص، وأي حقوق أو خيارات لشرائها.

ورقة مالية حقوقية، أسهم، حصص عضوية، حصص شراكة، شركة محلية، شركة أجنبية، أوراق مالية قابلة للتحويل، أوامر شراء، حقوق اكتتاب، حقوق شراء، حصص حقوق ملكية، كيانات تجارية، حصة ملكية، أسهم شركات، حقوق تحويل

Section § 169

عندما يتحدث هذا القانون عن شيء ما بأنه 'مُودَع'، فإنه يعني عمومًا أنه تم تقديمه إلى مكتب أمين سر الولاية، ما لم يُذكر موقع آخر محدد.

«مُودَع»، ما لم يُنص على خلاف ذلك صراحةً، يعني إيداعه في مكتب أمين سر الولاية.

إيداع أمين سر الولاية تقديم ...

Section § 170

يعرف هذا القانون "الجمعية الأجنبية" بأنها ائتمان أعمال مؤسس بموجب قوانين دولة أو ولاية أخرى.

جمعية أجنبية، ائتمان أعمال، ولاية قضائية أجنبية، تنظيم، قوانين الائتمان، كيان تجاري أجنبي، أعمال عابرة للحدود، ائتمان دولي، هيكل الأعمال، تشريعات الائتمان

Section § 171

يحدد هذا القانون ماهية «الشركة الأجنبية» في سياق قانون الشركات في كاليفورنيا. يشير إلى أي شركة ليست قائمة أو مسجلة في كاليفورنيا. بالإضافة إلى ذلك، في أقسام معينة وفصل محدد من قانون الشركات، يشمل أيضًا الجمعيات الأجنبية ما لم يُنص صراحةً على خلاف ذلك. ومع ذلك، فإنه لا يشمل الكيانات المنشأة بموجب القانون الفيدرالي الأمريكي.

شركة أجنبية، شركة محلية، جمعية أجنبية، القسم (191)، القسم (201)، القسم (2203)، القسم (2258)، القسم (2259)، الفصل (21)، القانون الفيدرالي الأمريكي

Section § 171.1

يحدد هذا القسم من القانون مصطلحات رئيسية تتعلق بالوثائق المالية لأنواع معينة من الأسهم أو الأوراق المالية التي لا توجد لها شهادات ورقية. "بيان المعاملة الأولي" هو وثيقة تُرسل إلى المالك الجديد أو المقرض لتوضح نقل الملكية. أما "البيانات المكتوبة" فهي مراسلات دورية أو بناءً على طلب تُرسل من الشركة إلى المالك أو المقرض حول تفاصيل هذه الأوراق المالية غير المادية.

“بيان المعاملة الأولي” يعني بيانًا موقعًا من قبل المصدر أو نيابة عنه يُرسل إلى المالك المسجل الجديد أو المرتهن المسجل، و“البيانات المكتوبة”، عند استخدامها فيما يتعلق بالأوراق المالية غير المادية، تعني البيانات المكتوبة التي تُرسل بشكل دوري، أو بناءً على طلب المالك المسجل أو المرتهن المسجل، من قبل المصدر إلى المالك المسجل أو المرتهن المسجل واصفةً الإصدار الذي تشكل الورقة المالية غير المادية جزءًا منه.

بيان المعاملة الأولي المالك المسجل المرتهن المسجل ...

Section § 171.03

يتناول هذا القانون تعريف "الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية"، ويحيلك إلى قسم آخر محدد للحصول على التعريف الكامل.

شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية تعريف الفقرة (j) ...

Section § 171.3

يحدد هذا القسم مصطلح «شركة ذات مسؤولية محدودة» بالإشارة إلى مادة قانونية أخرى يتم فيها تفصيله بشكل محدد.

شركة ذات مسؤولية محدودة، تعريف، المادة 17701.02، الفقرة (k)، كيان تجاري، هيكل الشركات، شركات كاليفورنيا، منظمات الأعمال، تصنيف الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تعريفات الشركات

Section § 171.05

الشراكة المحدودة الأجنبية هي أي شراكة محدودة، أو شراكة محدودة ذات مسؤولية محدودة، يتم تأسيسها وفقًا لقوانين ولاية أمريكية أخرى، أو مقاطعة كولومبيا، أو دولة أجنبية.

شراكة محدودة أجنبية شراكة محدودة مسؤولية محدودة ...

Section § 171.5

يحدد هذا القسم "الشراكة المحدودة" بأنها ترتيب عمل ينشئه شخصان أو أكثر، ويضم شخصًا واحدًا على الأقل يتمتع بمسؤوليات إدارية كاملة (شريك عام) وشخصًا واحدًا على الأقل تكون مسؤوليته محدودة بمقدار استثماره (شريك محدود). يمكن أن تحمل أسماء مختلفة ولكنها تتبع نفس القواعد.

تعني "الشراكة المحدودة" شراكة تتكون من شخصين أو أكثر ولها شريك عام واحد أو أكثر وشريك محدود واحد أو أكثر، أو ما يعادلهم تحت أي مسمى.

شراكة محدودة شريك عام شريك محدود ...

Section § 171.07

يحدد هذا القانون «كيانًا تجاريًا آخر أجنبيًا» على أنه أي عمل تجاري تم تأسيسه بموجب قوانين ولاية أخرى، أو مقاطعة كولومبيا، أو دولة أخرى، بدلاً من أن يكون داخل كاليفورنيا.

كيان تجاري أجنبي عمل تجاري خارج الولاية مقاطعة كولومبيا ...

Section § 171.08

الشركة ذات الغرض الاجتماعي هي نوع معين من الشركات يتم تأسيسها وفقًا للقسم 1.5، بدءًا من المادة 2500، وتركز على تحقيق أهداف اجتماعية.

شركة ذات غرض اجتماعي القسم 1.5 المادة 2500 ...

Section § 172

يحدد هذا القسم «سعر التصفية» أو «أفضلية التصفية» على أنها الأموال التي تُدفع للمساهمين عند إنهاء الشركة، سواء كان ذلك طوعًا أم قسرًا. ويشمل ذلك الأرباح التراكمية غير المدفوعة، ويتم إعطاؤها الأولوية على فئات الأسهم الأخرى.

أفضلية التصفية حل اختياري حل غير اختياري ...

Section § 173

«شهادة المسؤولين» هي وثيقة يجب أن يوقعها مسؤولون رفيعو المستوى معينون في الشركة، مثل رئيس مجلس الإدارة، أو الرئيس، أو نائب الرئيس، بالإضافة إلى أمين السر، أو كبير المسؤولين الماليين، أو أمين الصندوق، أو مساعديهم.

شهادة المسؤولين، رئيس مجلس الإدارة، الرئيس، نائب الرئيس، أمين السر، كبير المسؤولين الماليين، أمين الصندوق، أمين سر مساعد، أمين صندوق مساعد، توقيعات الشركات، مسؤولو الشركات، توثيق الوثائق، حوكمة الشركات

Section § 174

يشرح هذا القسم ما يعنيه أن يكون البيان "على الشهادة". يمكن أن يكون إما مباشرة على وجه أو ظهر شهادة السهم، أو إذا كان سهمًا رقميًا (غير مادي)، فيجب أن يتبع قواعد معينة كما هو منصوص عليه في أقسام محددة من قانون آخر، وهو القانون التجاري.

بيان الشهادة شهادة السهم ورقة مالية غير مادية ...

Section § 174.5

يحدد هذا القسم من القانون ما يعتبر "كيانًا تجاريًا آخر" في كاليفورنيا. ويشمل أنواعًا مختلفة من المنظمات مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وشركات التضامن المحدودة والعامة، والصناديق الائتمانية التجارية، وصناديق الاستثمار العقاري، والجمعيات غير المسجلة (باستثناء غير الربحية)، وبعض شركات التأمين ضد سوء الممارسة الطبية التي تأسست بعد عام 1974. ويتم شرح كل نوع من خلال الإشارة إلى تعريفات قانونية أو قوانين محددة.

"كيان تجاري آخر" يعني شركة ذات مسؤولية محدودة محلية أو أجنبية، أو شركة تضامن محدودة، أو شركة تضامن عامة، أو ائتمان تجاري، أو صندوق استثمار عقاري، أو جمعية غير مسجلة (بخلاف جمعية غير ربحية)، أو مؤمن تبادلي محلي منظم بعد عام 1974 لتوفير تأمين ضد سوء الممارسة الطبية على النحو المنصوص عليه في المادة 16 (commencing with Section 1550) من الفصل 3 من الجزء 2 من القسم 1 من قانون التأمين. كما هو مستخدم هنا، تعني "شركة تضامن عامة" "شركة تضامن" كما هي معرفة في القسم 16101؛ ويعني "ائتمان تجاري" منظمة تجارية مشكلة كائتمان؛ ويعني "صندوق استثمار عقاري" "صندوق استثمار عقاري" كما هو معرف في الفقرة الفرعية (a) من القسم 856 من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة؛ و"جمعية غير مسجلة" لها المعنى المنصوص عليه في القسم 18035.

شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة تضامن محدودة، شركة تضامن عامة، ائتمان تجاري، صندوق استثمار عقاري، جمعية غير مسجلة، مؤمن تبادلي محلي، تأمين ضد سوء الممارسة الطبية، قانون الإيرادات الداخلية، القسم 16101، القسم 18035

Section § 175

يوضح هذا القسم أنه في معظم الحالات، تشير "الشركة الأم" لشركة ما إلى شركة أخرى تسيطر عليها، إما بشكل مباشر أو من خلال شركات أخرى. ومع ذلك، في حالات محددة مذكورة في أقسام أخرى، يمكن أن تشمل "الشركة الأم" أيضًا أفرادًا أو كيانات تسيطر على كل من الشركات المحلية والأجنبية أو أنواع أخرى من الكيانات التجارية.

سيطرة الشركات شركة تابعة مسيطرة وسطاء ...

Section § 176

يُعرّف هذا القانون «الأسهم الممتازة» بأنها أي نوع من الأسهم لا يُعتبر أسهمًا عادية.

«الأسهم الممتازة» تعني الأسهم بخلاف الأسهم العادية.

أسهم ممتازة أسهم عادية أنواع الأسهم ...

Section § 177

يحدد هذا القانون 'المقاطعة المختصة' بأنها المقاطعة التي يقع فيها المكتب الرئيسي للشركة. إذا لم يكن للشركة مكتب رئيسي في كاليفورنيا أو لم يكن لديها مكتب على الإطلاق، فإن المقاطعة المختصة تكون تلقائيًا مقاطعة ساكرامنتو.

“المقاطعة المختصة” تعني المقاطعة التي يقع فيها المكتب الرئيسي للشركة، أو إذا لم يكن المكتب الرئيسي للشركة يقع في هذه الولاية، أو ليس للشركة أي مكتب من هذا القبيل، فمقاطعة ساكرامنتو.

المقاطعة المختصة، المكتب الرئيسي، موقع الشركة، مقاطعة ساكرامنتو، موقع مكتب الشركة، شركات كاليفورنيا، مكتب الشركة، المكتب الرئيسي للشركة، شركة بدون مكتب، ساكرامنتو افتراضيًا، الاختصاص القضائي للمقاطعة، المقاطعة المختصة للشركة، المكتب الرئيسي في كاليفورنيا

Section § 178

يتناول هذا القانون تعريف "الوكالة" عندما يتعلق الأمر بالتصويت نيابة عن مساهم في شركة. الوكالة هي أساسًا إذن كتابي أو إلكتروني يمكن لشخص آخر استخدامه للتصويت نيابة عنك إذا لم تتمكن من الحضور. يجب أن يكون اسمك أو شكل من أشكال التفويض موجودًا عليها، والذي يمكن أن يتم بعدة طرق مثل الطباعة أو الوسائل الإلكترونية. كما يسمح بتقديم الوكالة عبر الهاتف، طالما يوجد دليل على أنها مصرح بها حقًا من قبل المساهم أو ممثله.

تعني "الوكالة" تفويضًا كتابيًا موقعًا أو إرسالًا إلكترونيًا مصرحًا به من قبل مساهم أو وكيل المساهم القانوني يمنح شخصًا آخر أو أشخاصًا آخرين صلاحية التصويت فيما يتعلق بأسهم هذا المساهم. تعني كلمة "موقعة" لأغراض هذا القسم وضع اسم المساهم أو أي تفويض آخر على الوكالة (سواء بالتوقيع اليدوي، أو الطباعة، أو البرقية، أو الإرسال الإلكتروني، أو غير ذلك) من قبل المساهم أو وكيل المساهم القانوني.

يمكن إرسال الوكالة عن طريق إرسال هاتفي شفوي إذا تم تقديمها بمعلومات يمكن من خلالها تحديد أن الوكالة قد تم التصريح بها من قبل المساهم، أو وكيله القانوني.

التصويت بالوكالة الإرسال الإلكتروني تفويض المساهم ...

Section § 179

«حامل الوكالة» هو ببساطة الشخص أو مجموعة الأشخاص الذين يُمنحون السلطة للتصرف نيابة عن شخص آخر بموجب وكالة.

حامل الوكالة، سلطة الوكالة، التصرف نيابة عن، تعيين، تمثيل، التصويت في الشركات، وكالة المساهمين، ممثل مفوض، سلطة مفوضة، اجتماعات العمل

Section § 180

يشير مصطلح "سعر الاسترداد" إلى المبلغ الذي يتعين دفعه عند استرداد الأسهم أو إعادة شرائها. يمكن أن يتم هذا الدفع نقدًا، أو على شكل ممتلكات، أو أوراق مالية، أو مزيج من هذه الأشكال. إذا لم يُنص على خلاف ذلك، يُفترض أن الدفع سيتم نقدًا.

يعني "سعر الاسترداد" المبلغ أو المبالغ (نقدًا، أو ممتلكات، أو أوراق مالية، أو أي مزيج منها) المستحقة على أسهم من أي فئة أو سلسلة عند استرداد الأسهم. ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك، فإن سعر الاسترداد يدفع نقدًا.

سعر الاسترداد استرداد الأسهم الدفع نقدًا ...

Section § 180.5

إعادة التوطين هي العملية التي تقوم فيها شركة تأمين بتغيير تسجيلها الرسمي من ولاية إلى أخرى، سواء بالانتقال إلى كاليفورنيا أو الخروج منها.

“إعادة التوطين” تعني نقل محل تأسيس شركة تأمين من ولاية أخرى إلى هذه الولاية أو من هذه الولاية إلى ولاية أخرى.

إعادة التوطين نقل محل التأسيس نقل شركة التأمين ...

Section § 181

يشرح هذا القانون معنى "إعادة التنظيم" للشركات. هناك ثلاثة أنواع: الأول هو الاندماج الذي يتبع قواعد محددة في الفصل 11، ولكنه ليس اندماجًا مبسطًا. الثاني هو عندما تستحوذ شركة على أخرى عن طريق مبادلة أسهم ملكيتها بأسهم الشركة التي تستحوذ عليها، وتكتسب السيطرة عليها. الثالث هو عندما تشتري شركة تقريبًا جميع أصول شركة أخرى عن طريق إعطاء أسهمها أو ديون غير مضمونة طويلة الأجل بدلاً من المال.

"إعادة التنظيم" تعني أحد الأمرين التاليين:

(a) اندماج بموجب الفصل 11 (الذي يبدأ بالمادة 1100) بخلاف الاندماج المبسّط ("إعادة تنظيم بالاندماج").

(b) استحواذ من قبل شركة محلية واحدة، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر، مقابل، كليًا أو جزئيًا، أوراقه المالية الخاصة بالملكية (أو الأوراق المالية الخاصة بالملكية لشركة محلية، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر يسيطر على الكيان المستحوذ) على الأوراق المالية الخاصة بالملكية لشركة محلية أخرى، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر، إذا، فور الاستحواذ، أصبح الكيان المستحوذ يسيطر على الكيان الآخر ("إعادة تنظيم بالتبادل").

(c) استحواذ من قبل شركة محلية واحدة، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر، مقابل، كليًا أو جزئيًا، أوراقه المالية الخاصة بالملكية (أو الأوراق المالية الخاصة بالملكية لشركة محلية، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر يسيطر على الكيان المستحوذ) أو مقابل أوراقه المالية الخاصة بالدين (أو الأوراق المالية الخاصة بالدين لشركة محلية، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر يسيطر على الكيان المستحوذ) التي ليست مضمونة بشكل كافٍ والتي لها تاريخ استحقاق يتجاوز خمس سنوات بعد إتمام إعادة التنظيم، أو كليهما، على كل أو جل أصول شركة محلية أخرى، أو شركة أجنبية، أو كيان تجاري آخر ("إعادة تنظيم ببيع الأصول").

إعادة تنظيم بالاندماج إعادة تنظيم بالتبادل إعادة تنظيم ببيع الأصول ...

Section § 182

التجزئة العكسية للأسهم هي عندما تقوم شركة بجمع جميع الأسهم الموجودة من نوع معين ودمجها في عدد أقل من الأسهم. يتم ذلك عن طريق تغيير الوثائق الرسمية للشركة لتعكس العدد الجديد للأسهم.

تجزئة عكسية للأسهم أسهم قائمة تعديل النظام الأساسي ...

Section § 183

يوضح هذا القسم ما تعنيه "سلسلة" الأسهم. إنها تعني الأسهم التي لها نفس مجموعة الحقوق والامتيازات ولكنها تختلف عن الأسهم الأخرى في نفس الفئة بوجود حقوق أو قيود متباينة. مجرد كون السهم شهادة ورقية أو سجل إلكتروني لا يجعل الأسهم جزءًا من سلسلة مختلفة.

تعني "سلسلة" الأسهم تلك الأسهم ضمن فئة والتي لها نفس الحقوق والأفضليات والامتيازات والقيود، ولكنها تختلف في حق واحد أو أكثر، أو أفضلية واحدة أو أكثر، أو امتياز واحد أو أكثر، أو قيد واحد أو أكثر عن الأسهم الأخرى ضمن نفس الفئة. لا تشكل الأوراق المالية الموثقة والأوراق المالية غير الموثقة سلاسل مختلفة إذا كان الاختلاف الوحيد هو حالة التوثيق وعدم التوثيق.

سلسلة الأسهم فئة الأسهم حقوق ...

Section § 183.5

يحدث «عرض مبادلة الأسهم» عندما تشتري شركة أسهمًا من شركة أخرى، باستخدام أوراقها المالية السهمية الخاصة بها أو تلك الخاصة بشركة تسيطر عليها. يختلف هذا النوع من الاستحواذ عما يُعرف بـ «إعادة تنظيم المبادلة» (exchange reorganization).

مبادلة أسهم عرض شراء استحواذ ...

Section § 184

بِعبارات بسيطة، “الأسهم” هي أجزاء أو حصص من الملكية في شركة يتم تحديدها في الوثائق الرسمية للشركة، والمعروفة بالنظام الأساسي.

أسهم وحدات ملكية حقوق ملكية ...

Section § 185

«المساهم» هو الشخص الذي يمتلك أسهمًا في شركة بشكل رسمي، وذلك حسب سجلات الشركة.

مساهم مالك مسجل أسهم ...

Section § 186

يحدد هذا القسم "اتفاق المساهمين" لشركة مساهمة مقفلة بأنه عقد مكتوب بين جميع مساهميها، أو بين الشركة والمساهم الوحيد إذا كان هناك مساهم واحد فقط. يشير هذا إلى تفويض محدد مذكور في جزء آخر من القانون.

"اتفاق المساهمين" يعني اتفاقًا مكتوبًا بين جميع المساهمين في شركة مساهمة مقفلة، أو إذا كان لشركة مساهمة مقفلة مساهم واحد فقط، فبين هذا المساهم والشركة، على النحو المصرح به بموجب الفقرة (b) من المادة 300.

اتفاق المساهمين شركة مساهمة مقفلة اتفاق مكتوب ...

Section § 187

يشير "الاندماج المبسط" إلى نوع معين من عملية الاندماج المنصوص عليها في القسم 1110.

اندماج مبسط عملية الاندماج القسم 1110 ...

Section § 188

يتضمن تقسيم الأسهم زيادة عدد أسهم الشركة عن طريق تقسيم الأسهم الحالية إلى عدد أكبر من الأسهم من نفس النوع، ليس من خلال توزيع أرباح، ولكن بتعديل النظام الأساسي للشركة.

تقسيم الأسهم، تقسيم تناسبي، أسهم قائمة، فئة الأسهم، توزيع أرباح الأسهم، تعديل النظام الأساسي، زيادة الأسهم، نفس الفئة، تعديل الشركات، إعادة هيكلة حقوق الملكية

Section § 189

يوضح هذا القانون ما تعنيه "الشركة التابعة" بالنسبة للشركات. بشكل عام، تعتبر الشركة تابعة إذا كانت شركة أخرى تمتلك أكثر من نصف أسهمها ذات حق التصويت. ومع ذلك، في بعض الحالات بموجب المادة 703، يكفي أن تمتلك الشركة أكثر من 25% من أسهم التصويت لتعتبر شركة تابعة.

(a) باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة (b)، تعني "الشركة التابعة" لشركة محددة شركة تمتلك أسهمها أكثر من 50 بالمائة من قوة التصويت، وتكون مملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر من خلال شركة تابعة واحدة أو أكثر من قبل الشركة المحددة.

(b) لأغراض المادة 703، تعني "الشركة التابعة" لشركة محددة شركة تمتلك أسهمها أكثر من 25 بالمائة من قوة التصويت، وتكون مملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر من خلال شركة تابعة واحدة أو أكثر، كما هي معرفة في الفقرة (a)، من قبل الشركة المحددة.

شركة تابعة قوة التصويت ملكية ...

Section § 190

يحدد هذا القسم تعريف "الشركة الباقية" بأنها الشركة التي تبقى بعد دمج شركة واحدة أو أكثر من الشركات أو أنواع أخرى من الأعمال التجارية فيها.

الشركة الباقية الكيانات التجارية الشركات المدمجة ...

Section § 190.5

يحدد هذا القسم «الشراكة المحدودة الدامجة» على أنها شراكة محدودة تنتج عندما تندمج فيها شراكة محدودة واحدة أو أكثر أو شركة مساهمة واحدة أو أكثر.

الشراكة المحدودة الدامجة شراكة محدودة اندماج ...

Section § 190.7

يحدد هذا القسم مصطلح «الكيان التجاري الآخر الباقي» على أنه الكيان الذي يبقى بعد أن تندمج فيه كيانات تجارية أخرى واحدة أو أكثر أو شركات واحدة أو أكثر.

الكيان الباقي الاندماج التجاري اندماج الكيانات ...

Section § 191

يشرح هذا القسم ما يعنيه قيام شركة أجنبية بـ "مزاولة الأعمال داخل الولاية" في كاليفورنيا. بشكل أساسي، يتضمن ذلك الانخراط في معاملات تجارية منتظمة داخل الولاية، باستثناء التجارة بين الولايات أو التجارة الدولية. مجرد امتلاك أسهم في شركة أخرى تمارس أعمالاً في كاليفورنيا، أو القيام بأنشطة معزولة معينة، لا يُعتبر مزاولة للأعمال في الولاية. بالإضافة إلى ذلك، لا تُعتبر الشركات الأجنبية المنخرطة في أنشطة الإقراض عادةً مزاولة للأعمال في كاليفورنيا إذا كانت أنشطتها تتعلق بقروض تُدار من خارج الولاية. تشمل هذه الأنشطة شراء القروض، وتفتيش الممتلكات، وإنفاذ اتفاقيات القروض. الأهم من ذلك، لا يمكن لهذه الكيانات الأجنبية الاحتفاظ بمكتب أعمال في كاليفورنيا ما لم تسمح بذلك قوانين الولاية.

(a) لأغراض الفصل 21 (الذي يبدأ بالمادة 2100)، تعني "مزاولة الأعمال داخل الولاية" الدخول في معاملات متكررة ومتتالية لأعمالها في هذه الولاية، بخلاف التجارة بين الولايات أو التجارة الخارجية.

(b) لا تُعتبر الشركة الأجنبية مزاولة للأعمال داخل الولاية لمجرد أن شركتها التابعة تمارس أعمالاً داخل الولاية أو لمجرد وضعها كأي من الآتي أو أكثر:

(1) مساهم في شركة محلية.

(2) مساهم في شركة أجنبية تمارس أعمالاً داخل الولاية.

(3) شريك محدود في شركة تضامن محدودة محلية.

(4) شريك محدود في شركة تضامن محدودة أجنبية تمارس أعمالاً داخل الولاية.

(5) عضو أو مدير في شركة ذات مسؤولية محدودة محلية.

(6) عضو أو مدير في شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية تمارس أعمالاً داخل الولاية.

(c) دون استبعاد الأنشطة الأخرى التي قد لا تشكل مزاولة للأعمال داخل الولاية، لا تُعتبر الشركة الأجنبية مزاولة للأعمال داخل الولاية بالمعنى المقصود في الفقرة (أ) لمجرد قيامها في هذه الولاية بأي من الأنشطة التالية أو أكثر:

(1) رفع أو الدفاع عن أي دعوى أو قضية أو أي إجراء إداري أو تحكيمي، أو إتمام تسويتها أو تسوية المطالبات أو النزاعات.

(2) عقد اجتماعات مجلس إدارتها أو مساهميها أو القيام بأنشطة أخرى تتعلق بشؤونها الداخلية.

(3) الاحتفاظ بحسابات مصرفية.

(4) الاحتفاظ بمكاتب أو وكالات لتحويل أوراقها المالية وتبادلها وتسجيلها أو أمناء حفظ فيما يتعلق بأوراقها المالية.

(5) إتمام المبيعات من خلال مقاولين مستقلين.

(6) التماس أو الحصول على طلبات، سواء عن طريق البريد أو من خلال الموظفين أو الوكلاء أو غير ذلك، حيث تتطلب تلك الطلبات قبولاً خارج هذه الولاية قبل أن تصبح عقوداً ملزمة.

(7) إنشاء سندات دين أو رهون عقارية أو امتيازات أو مصالح ضمان على الممتلكات العقارية أو الشخصية.

(8) إجراء معاملة معزولة تُنجز خلال فترة 180 يوماً وليست في سياق عدد من المعاملات المتكررة ذات الطبيعة المماثلة.

(d) دون استبعاد الأنشطة الأخرى التي قد لا تشكل مزاولة للأعمال داخل الولاية، لا تُعتبر أي مؤسسة إقراض أجنبية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: أي شركة مصرفية أجنبية، أو أي شركة أجنبية مملوكة جميع أسهم رأسمالها لشركة مصرفية أجنبية واحدة أو أكثر، أو أي جمعية ادخار وقروض أجنبية، أو أي شركة تأمين أجنبية، أو أي شركة أو جمعية أجنبية مرخص لها بموجب ميثاقها بالاستثمار في قروض مضمونة بممتلكات عقارية وشخصية، سواء كانت منظمة بموجب قوانين الولايات المتحدة أو أي ولاية أو مقاطعة أو إقليم آخر من الولايات المتحدة، ممارسة أو مزاولة أو الانخراط في أعمال تجارية في هذه الولاية لمجرد الانخراط في أي من الأنشطة التالية أو جميعها، سواء نيابة عنها أو بصفتها وصياً على خطة معاشات تقاعدية، أو خطة مشاركة أرباح الموظفين أو خطة تقاعد، أو وصية أو ائتمان بين الأحياء، أو بأي صفة ائتمانية أخرى:

(1) الاستحواذ عن طريق الشراء، أو بموجب عقد شراء، أو بتقديم التزامات مسبقة بالشراء، أو بتنازل عن قروض، مضمونة أو غير مضمونة، أو أي مصلحة فيها، إذا كانت تلك الأنشطة تُنفذ من خارج هذه الولاية بواسطة مؤسسة الإقراض.

(2) قيام موظف أو عامل بإجراء معاينات وتقييمات مادية للممتلكات العقارية أو الشخصية التي تضمن أو يُقترح أن تضمن أي قرض، إذا لم يكن الموظف أو العامل الذي يقوم بأي معاينة أو تقييم مادي مقيماً في هذه الولاية ولا يحتفظ بمكان عمل لهذا الغرض فيها.

(3) ملكية أي قروض وإنفاذ أي قروض عن طريق بيع الوصي، أو الإجراءات القضائية، أو سند الملكية بدلاً من الحجز، أو غير ذلك.

(4) تعديل القروض أو تجديدها أو تمديدها أو تحويلها أو بيعها أو قبول ضمان إضافي أو بديل لها أو الإفراج الكلي أو الجزئي عن الضمان الخاص بها أو قبول مدينين بديلين أو إضافيين عليها، إذا كانت الأنشطة تُنفذ من خارج هذه الولاية بواسطة مؤسسة الإقراض.

(5) التعاقد مع شركة أو مؤسسة أو جمعية مؤهلة لمزاولة الأعمال في هذه الولاية، والتي ليست شركة تابعة أو أم لجهة الإقراض وليست تحت إدارة مشتركة مع جهة الإقراض، لجمع المستحقات وخدمة القروض بأي طريقة كانت، بما في ذلك دفع إيجارات الأراضي والضرائب والتقييمات والتأمين وما شابه ذلك، والقيام، نيابة عن مؤسسة الإقراض، بمعاينات وتقييمات مادية للممتلكات العقارية أو الشخصية التي تضمن أي قروض أو يُقترح أن تضمن أي قروض، وأداء أي التزام من هذا القبيل.

(6) حيازة ملكية الممتلكات العقارية أو الشخصية المشمولة بأي رهن عقاري أو سند ائتمان أو أي أداة ضمان أخرى عن طريق بيع الوصي، أو البيع القضائي، أو الحجز، أو سند الملكية بدلاً من الحجز، أو لغرض نقل الملكية إلى أي وكالة أو هيئة فيدرالية بصفتها مؤمناً أو ضامناً لأي قرض، والاحتفاظ بملكية أي ممتلكات عقارية أو شخصية تم حيازتها بهذه الطريقة في انتظار بيعها المنظم أو التصرف فيها بطريقة أخرى.

(7) الانخراط في الأنشطة الضرورية أو المناسبة لتنفيذ أي من الأنشطة المذكورة أعلاه.

لا يُفسر أي شيء وارد في هذه الفقرة على أنه يسمح لأي شركة مصرفية أجنبية بالاحتفاظ بمكتب في هذه الولاية بخلاف ما تنص عليه قوانين هذه الولاية أو يحد من الصلاحيات الممنوحة لأي شركة مصرفية أجنبية كما هو منصوص عليه في قوانين هذه الولاية أو يسمح لأي مؤسسة إقراض أجنبية بالاحتفاظ بمكتب في هذه الولاية إلا إذا سمحت بذلك قوانين هذه الولاية.

مزاولة الأعمال داخل الولاية، شركة أجنبية، التجارة بين الولايات، معاملات الشركات التابعة، مساهم، شريك محدود، شركة ذات مسؤولية محدودة، اجتماعات مجلس الإدارة، مقاولون مستقلون، التماس الطلبات، مؤسسة إقراض أجنبية، حيازة القروض، معاينات مادية، إنفاذ القروض، ضمان الرهن العقاري

Section § 191.1

يحدد هذا القانون ماهية "الورقة المالية غير المصدقة". يشير إلى نوع من الحصص أو الالتزامات الصادرة عن الجهة المصدرة لا تتضمن شهادة مادية، كما هو مفصل أكثر في أجزاء محددة من القانون التجاري.

ورقة مالية غير مصدقة، حصة، التزام المصدر، لا شهادة مادية، القانون التجاري، المادة 8102، تعريف الحصة، المصدر، أدوات مالية، تعريف الورقة المالية

Section § 192

في سياق مجلس إدارة الشركة، يحدث «الشاغر» عندما يكون هناك مكان شاغر لمدير لم يتم شغله من قبل شخص منتخب رسميًا. يمكن أن يحدث هذا لأسباب مختلفة مثل وفاة شخص ما، أو تنحيه، أو عزله، أو تغييرات في عدد المديرين المسموح بهم.

شاغر مجلس الإدارة، منصب مدير، مدير منتخب، مجلس الإدارة، منصب مدير غير مشغول، وفاة مدير، استقالة مدير، عزل مدير، تغيير في المديرين، العدد المصرح به للمديرين، حوكمة الشركات، المساهمون، تغيير المنصب، منصب مجلس إدارة شاغر، قواعد مجلس إدارة الشركة

Section § 193

عندما توصف وثيقة بأنها "مُصدَّق عليها" في هذا السياق، فهذا يعني أن الأشخاص الذين يوقعون الوثيقة يؤكدون أن محتوياتها صحيحة، بناءً على معرفتهم الشخصية. يمكن القيام بذلك إما عن طريق توقيع إفادة خطية، وهي بيان يُدلى به تحت القسم أمام مسؤول مخول، أو عن طريق تقديم إقرار كتابي تحت طائلة عقوبة الحنث باليمين، مع الإشارة إلى مكان وتاريخ التوقيع. إذا تم توقيع الإفادة الخطية خارج الولاية أمام كاتب عدل أو مسؤول محكمة لديه ختم، فلا يلزم توثيق إضافي.

“مُصدَّق عليه” يعني أن البيانات الواردة في شهادة أو وثيقة أخرى يُقرّ بصحتها بناءً على معرفة الأشخاص الذين يقومون بتنفيذها بإحدى الطريقتين التاليتين:

(a) إفادة خطية موقعة منهم تحت القسم أمام موظف مخول بموجب قوانين هذه الولاية أو قوانين المكان الذي تم فيه التنفيذ لإدارة الأقسام، أو

(b) إقرار كتابي موقع منهم “تحت طائلة عقوبة الحنث باليمين” ويذكر تاريخ ومكان (سواء داخل هذه الولاية أو خارجها) التنفيذ.

أي إفادة خطية تم حلفها خارج هذه الولاية أمام كاتب عدل أو قاضٍ أو كاتب محكمة سجلات لها ختم رسمي لا تحتاج إلى توثيق إضافي.

بيانات مصدقة إفادة خطية قسم ...

Section § 194

في هذا القانون، يعني مصطلح "التصويت" أيضاً منح الإذن أو الموافقة بموجب موافقة كتابية، ولكن هذا يخضع لقواعد معينة مذكورة في مواد أخرى (307 و 603) من القانون.

موافقة كتابية تفويض تعريف التصويت ...

Section § 194.5

يوضح هذا القسم معنى "القوة التصويتية" فيما يتعلق بانتخاب مديري الشركة. ويحدد أن "القوة التصويتية" هي القدرة على التصويت للمديرين في تلك اللحظة ولا تشمل حقوق التصويت المستقبلية التي تنشأ عن أحداث معينة. إذا كانت الأسهم مقسمة إلى فئات مختلفة تصوت بشكل منفصل لمديريها، يتم تحديد القوة التصويتية بناءً على عدد المديرين الذين يمكن لتلك الأسهم انتخابهم مقارنة بالعدد الإجمالي للمديرين الممكنين.

"القوة التصويتية" تعني سلطة التصويت لانتخاب المديرين وقت إجراء أي تحديد للقوة التصويتية، ولا تشمل الحق في التصويت عند حدوث شرط أو واقعة لم تتحقق بعد. في أي حالة تكون فيها فئات مختلفة من الأسهم مخولة بالتصويت كفئات منفصلة لأعضاء مختلفين في مجلس الإدارة، يتم تحديد نسبة القوة التصويتية على أساس نسبة العدد الإجمالي للمديرين المصرح بهم الذين تملك الأسهم المعنية (سواء كانت من فئة واحدة أو أكثر) سلطة انتخابهم في انتخابات يتم فيها التصويت على جميع الأسهم المخولة حينئذٍ بالتصويت لانتخاب أي مديرين.

القوة التصويتية انتخاب المديرين تحديد القوة التصويتية ...

Section § 194.7

يشير «تحول التصويت» إلى تغيير في كيفية تنظيم حقوق المساهمين من فئات أو سلاسل مختلفة من الأسهم، وتحديداً فيما يتعلق بسلطتهم في انتخاب المديرين. يمكن أن يحدث هذا بسبب قواعد معينة في النظام الأساسي للشركة.

تحول التصويت، الحقوق النسبية، المساهمون، انتخاب المديرين، النظام الأساسي للشركة، فئات الأسهم، سلاسل الأسهم، انتخاب المديرين، تغيير في الحقوق، تصويت الفئات المنفصلة، نفاذ الأحكام، حقوق المساهمين، حوكمة الشركات

Section § 195

في هذا القسم، يشير مصطلحا "مكتوب" أو "كتابةً" ليس فقط إلى المستندات الورقية التقليدية، بل يشملان أيضًا الاتصالات الإلكترونية مثل الفاكسات والبرقيات، طالما وافقت عليها الشركة والقواعد الموضحة في مواضع أخرى من القانون. يجب أن تستوفي الرسالة الإلكترونية من شركة معايير معينة محددة في المادة (20) لكي تُعتبر "كتابةً" صالحة.

الاتصالات الإلكترونية، الفاكس، البرقي، اتصالات الشركات، متطلبات المادة (20)، كتابة صالحة، الإرسال الإلكتروني، ترخيص، قواعد الشركات، رسالة إلكترونية، موافقة الاتصال، مستندات غير ورقية

تجد صعوبة في ملء نماذج الطلاق؟

قانون الشركات العام

قانون الشركات العامأحكام عامة وتعريفات