يشرح هذا القانون المصطلحات المستخدمة عندما تخضع شركة توصية بسيطة في كاليفورنيا لتحول، مثل الاندماج أو التحويل إلى نوع عمل آخر. ويحدد ما يُقصد بـ "الكيان المحوّل"، و"شركة التوصية البسيطة المحوّلة"، وغيرها من المصطلحات ذات الصلة. يوضح هذا القسم أيضًا ما يشكل "كيانًا تجاريًا أجنبيًا آخر" ويميز بين الكيانات مثل الشركات المساهمة وشركات التضامن ضمن هذه العمليات. تساعد هذه التعريفات على ضمان الوضوح في الإجراءات القانونية المتعلقة بتحولات هياكل الأعمال.

يشرح هذا القانون كيفية تحويل شركة توصية بسيطة في كاليفورنيا إلى نوع مختلف من الأعمال التجارية، سواء كان ذلك داخل الولاية أو في بلد آخر. تتضمن العملية قواعد محددة. أولاً، إذا كان التحويل إلى شركة تضامن أو شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب أن يحصل كل شريك على نفس الحصة في العمل الجديد كما كان في العمل القديم. ثانياً، إذا كان التحويل إلى نوع مختلف من الكيانات غير المذكورة سابقاً، فيجب معاملة جميع الشركاء على قدم المساواة ما لم يتفقوا على خلاف ذلك. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تظل حصص الشراكة غير القابلة للاسترداد كما هي في الكيان الجديد، ما لم يوافق الشركاء على شيء آخر. علاوة على ذلك، لا يمكن إجراء التحويل إلا إذا سمح نوع الكيان الجديد بذلك، وإذا تم استيفاء جميع المتطلبات القانونية للتغيير.

يشرح هذا القسم كيف يمكن لشركة توصية بسيطة في كاليفورنيا أن تتحول إلى نوع مختلف من الكيانات التجارية، مثل شركة مساهمة أو شراكة أخرى. للقيام بذلك، يجب على شركة التوصية البسيطة إعداد والموافقة على 'خطة تحول' توضح تفاصيل شروط التحول، وكيفية إعادة تخصيص الأسهم أو الحصص، وقواعد حوكمة الكيان الجديد. يجب أن يوافق جميع الشركاء المتضامنين ومعظم الشركاء المحدودين على هذه الخطة، إلا إذا كانت الخطوة تؤثر على مسؤولياتهم الشخصية، وفي هذه الحالة يجب أن يوافق جميع الشركاء المحدودين أو أن يكون لهم الحق في الاعتراض. يمكن تعديل الاتفاقية قبل دخولها حيز التنفيذ، ولكنها تتطلب نفس مستويات الموافقة المطلوبة للخطة الأصلية. يمكن للشركاء المتضامنين إلغاء التحول في أي وقت قبل أن يصبح رسمياً، شريطة احترام أي حقوق تعاقدية لأطراف ثالثة. يجب الاحتفاظ بالخطة النهائية في المكتب الرئيسي للكيان الجديد، ويمكن لأي شريك طلب نسخة منها. لا يمكن لأحد التنازل عن الحق في الحصول على نسخة.

يوضح هذا القانون كيفية تحويل شراكة محدودة إلى نوع آخر من الأعمال التجارية أو كيان تجاري أجنبي. يحدث هذا التغيير بعد تحقق ثلاثة أمور: موافقة الشركاء على خطة التحويل، وإيداع جميع المستندات الضرورية، وحلول تاريخ النفاذ المحدد إذا كان مدرجاً في الخطة. يعتبر مستند مصدق، مثل بيان سلطة الشراكة، بمثابة إثبات على حدوث التحويل.

يشرح هذا القانون كيفية تحويل شراكة محدودة في كاليفورنيا إلى شراكة أجنبية أو كيان تجاري آخر من ولاية أو بلد آخر. يجب أن يتبع التحويل قواعد المكان الذي يتحول إليه العمل التجاري. إذا كان للشراكة المحولة التزامات غير مسددة، يمكن لوزير الخارجية استلام الأوراق القانونية نيابة عنها إذا تعذر العثور على الممثلين المحددين. تكتمل العملية بعد 10 أيام من تسليم الأوراق لوزير الخارجية. سيقوم وزير الخارجية بإخطار العمل التجاري بالبريد والاحتفاظ بسجل مفصل لأحداث التبليغ.

يصف هذا القانون الخطوات التي يجب أن تتخذها شركة التوصية البسيطة في كاليفورنيا عندما تتحول إلى نوع مختلف من الكيانات التجارية. اعتمادًا على ما إذا كانت تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة محلية، أو شركة تضامن، أو شركة مساهمة، أو كيان أجنبي، يجب تقديم نموذج محدد أو بيان تحويل إلى أمين سجل الولاية. يجب أن تتضمن الوثيقة تفاصيل مثل اسم شركة التوصية البسيطة الأصلية، وموافقة الشركاء، ومعلومات الكيان الجديد. يعتبر تقديم هذه الوثيقة إلغاءً فعليًا لشركة التوصية البسيطة الأصلية، لذلك لا توجد حاجة لتقديم إلغاء منفصل.

يتناول هذا القانون ما يحدث عندما تتحول شراكة محدودة أو كيان تجاري يمتلك عقارات في كاليفورنيا إلى نوع آخر من الهياكل التجارية. إذا كانت قوانين التحول تنص على أن الكيان الجديد سيمتلك جميع العقارات التي كانت مملوكة للكيان القديم، فيجب تقديم وثائق رسمية معينة إلى المقاطعة التي يقع فيها العقار لتعكس هذا التغيير في الملكية. يمكن أن تكون هذه الوثائق شهادة تحول أو شهادات قانونية أخرى صادرة عن وزير الخارجية أو سلطات مماثلة. سيضمن تقديم هذه الوثائق أن الكيان الجديد يمكنه إثبات ملكيته للعقار بشكل قانوني. بالإضافة إلى ذلك، فإن تقديم هذه الوثائق ينشئ افتراضًا قانونيًا قويًا، مما يمنح الثقة للمشترين المستقبليين بأن التحول قد تم بشكل صحيح.

يوضح هذا القسم كيف يمكن لكيان تجاري أجنبي أو آخر أن يتحول إلى شراكة محدودة محلية في كاليفورنيا. أولاً، يجب أن يكون الكيان مسموحاً له قانونياً بإجراء هذا التغيير وفقاً لقوانينه الأصلية. يجب الموافقة على خطة للتحويل، وتتطلب الموافقة تصويتاً محدداً من المالكين، كما هو منصوص عليه في قوانينه الحاكمة الحالية. يصبح التغيير رسمياً عندما تعترف به القوانين الأصلية، وبعد تقديم الأوراق اللازمة لدى وزير خارجية كاليفورنيا. بمجرد التقديم، يعتبر الكيان السابق ملغياً في كاليفورنيا، وإذا كان عملاً تجارياً أجنبياً، فإنه يتنازل عن حقه في مزاولة الأعمال في الولاية.

يشرح هذا القسم ما يحدث عندما تغير شركة هيكلها، مثل تحولها من شراكة إلى شركة مساهمة. يعتبر الكيان الجديد هو نفسه الكيان القديم لمعظم الأغراض، لذلك لا توجد حاجة لنقل الملكية. تستمر جميع الحقوق والممتلكات والديون والإجراءات القانونية مع الكيان الجديد كما كانت مع الكيان القديم. يظل الشركاء في الشراكة الأصلية مسؤولين عن نفس الديون التي كانوا مسؤولين عنها من قبل، وكذلك عن الديون الجديدة التي يتحملها الكيان الجديد، ولكن فقط إذا نص القانون أو وثائق الحوكمة على ذلك. إذا اعتقد شخص ما خطأً أن الشريك المحدود هو شريك عام، فقد يكون الشريك المحدود مسؤولاً عن ديون معينة إذا حدث سوء الفهم بعد فترة وجيزة من التغيير.

يسمح هذا القانون لأنواع مختلفة من الكيانات التجارية بالاندماج. على وجه التحديد، يمكن لشركتي توصية بسيطة أو أكثر أن تندمجا في شركة واحدة، أو يمكن لهذه الشركات أن تندمج مع أنواع أخرى من الأعمال مثل الشركات المساهمة، طالما أن القوانين التي تحكم تلك الكيانات تسمح بذلك. يشمل هذا الحالات التي تبقى فيها إما شركة التوصية البسيطة أو الكيان التجاري الآخر بعد الاندماج. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان هناك كيان أجنبي مشارك، فيجب أن تسمح قوانين بلده الأم بالاندماج أيضًا. وإذا كان الاندماج يشمل شركة محلية، فيجب أن تتمتع الشركة الأجنبية المشاركة بالسلطة القانونية لإجراء مثل هذا الاندماج.

يوضح هذا القانون كيفية اندماج الشراكات المحدودة والكيانات التجارية الأخرى في كاليفورنيا. يجب على الشركاء العامين الموافقة على اتفاقية الاندماج، ويجب أن توافق أغلبية فئات الشركاء المحدودين، ما لم تكن هناك حاجة لموافقة أكبر. إذا كان الاندماج يجعل الشركاء المحدودين مسؤولين شخصيًا، فيجب على الجميع الموافقة ما لم تكن هناك حقوق للمعارضين. تتضمن التفاصيل المطلوبة في اتفاقية الاندماج الشروط والأحكام، وأسماء الكيانات المعنية، وكيفية تحويل حصص الشراكة إلى أسهم أو أوراق مالية. يجب الموافقة على التعديلات على الاتفاقية بنفس الطريقة، ويمكن للشركاء العامين التخلي عن الاندماج قبل أن يصبح ساري المفعول. يمكن أن تحدث تغييرات في اتفاقيات الشراكة عند الاندماج إذا تم استيفاء شروط محددة، ويجب أن تكون الاتفاقية النهائية متاحة للشركاء أو المساهمين، الذين لا يمكنهم التنازل عن حقهم في الاطلاع عليها.

يشرح هذا القانون الخطوات المطلوبة عندما تندمج أنواع مختلفة من الكيانات التجارية، بما في ذلك شركات التوصية البسيطة والشركات المساهمة، في كاليفورنيا. إذا كان الكيان الباقي ليس شركة مساهمة في اندماج يضم شركة مساهمة محلية، فيجب تقديم شهادة اندماج إلى أمين الولاية. يجب أن تتضمن هذه الوثيقة أسماء وتفاصيل جميع الكيانات المعنية، ونتائج التصويت للموافقة على الاندماج، وأي تغييرات في معلومات شركة التوصية البسيطة الباقية. كما يحدد القانون كيفية تأثير هذه الشهادة على تسجيل ووضع الكيانات بعد الاندماج. بالنسبة للشركات الأجنبية المعنية، يجب تقديم وثائق إضافية لإبراء الذمة الضريبية، وتتنازل الشركة تلقائيًا عن حقها في مزاولة الأعمال داخل الولاية.

يشرح هذا القانون متى يصبح اندماج الأعمال رسمياً. عادةً، يحدث ذلك عند إيداع الأوراق اللازمة، التي تسمى "شهادة الاندماج" أو "اتفاقية الاندماج"، لدى أمين الولاية. ومع ذلك، إذا حددت الأوراق تاريخاً لاحقاً، يصبح الاندماج سارياً في ذلك التاريخ. بمجرد الإيداع، تكون النسخة المصدقة من أمين الولاية بمثابة دليل على حدوث الاندماج، بما في ذلك الكيانات التي اندمجت. إذا كان الاندماج يتضمن التحول إلى شركة مساهمة، فإن اتفاقية الاندماج المصدقة تثبت أيضاً استيفاء جميع المتطلبات القانونية وتؤكد وضع الشركة.

يشرح هذا القسم من القانون القواعد المتعلقة بدمج شركات التوصية المحدودة المحلية مع شركات التوصية المحدودة الأجنبية أو كيانات الأعمال الأخرى. إذا كان الكيان الناتج عن الاندماج شركة توصية محدودة محلية، فيجب أن يتبع الاندماج قواعد كاليفورنيا المحددة. أما إذا كان الكيان الناتج عن الاندماج أجنبيًا، فيمكنه اتباع قوانين بلده الأصلي، ولكنه لا يزال بحاجة إلى تقديم وثائق معينة في كاليفورنيا. يصبح الاندماج رسميًا عند تقديم الوثائق المطلوبة، إما في كاليفورنيا أو في الولاية القضائية الأجنبية. إذا كان الاندماج يتضمن شراكة أجنبية كانت تمارس الأعمال في كاليفورنيا، فسيتم إلغاء تسجيلها في الولاية تلقائيًا بمجرد تقديم وثائق الاندماج. يتمتع الشركاء المحدودون في الشراكات المحلية المتأثرة بالاندماج بحقوق معينة كما هو موضح في أجزاء أخرى من القانون.

ينطبق هذا القانون عندما تندمج شراكة محدودة أو عمل تجاري يمتلك عقارات في كاليفورنيا مع شراكة أو كيان آخر. إذا كانت قوانين مكان تأسيس هذه الأعمال التجارية تنص على أن العقارات يجب أن تنتقل ملكيتها إلى الكيان الباقي بعد الاندماج، فعندئذ لإثبات هذا التغيير في الملكية في كاليفورنيا، يجب عليك تسجيل إما شهادة اندماج مصدقة، أو اتفاقية الاندماج نفسها، في مكتب مسجل المقاطعة حيث يقع العقار.

عندما يتم تسجيل شهادة الاندماج رسميًا، فإن ذلك يضمن تلقائيًا للمشترين أو أصحاب الحقوق على الممتلكات أن الاندماج قد تم بشكل صحيح وملزم قانونًا.