إذا كانت أي شركة مندثرة في عملية اندماج هي شركة ذات غرض اجتماعي، وكان الكيان الباقي ليس شركة ذات غرض اجتماعي، أو كان شركة ذات غرض اجتماعي ينص نظامها الأساسي على أغراض مختلفة جوهريًا، فيجب الموافقة على الاندماج بتصويت إيجابي لا يقل عن ثلثي الأسهم القائمة لكل فئة، أو بتصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، بغض النظر عما إذا كانت تلك الفئة يحق لها التصويت بموجب أحكام النظام الأساسي للشركة ذات الغرض الاجتماعي المندثرة. إذا تمت الموافقة على الاندماج، يجوز للمساهمين ذوي الأسهم المعترضة، كما هو محدد في الفقرة الفرعية (b) من المادة 1300، ممارسة حقوق المعترضين وفقًا للمادة 3305 والفصل 13 (الذي يبدأ بالمادة 1300) من القسم 1.
Chapter 8
Section § 3200
إذا اندمجت شركة ذات غرض اجتماعي مقفلة مع شركة ذات غرض اجتماعي غير مقفلة، فيجب الموافقة على الاندماج من قبل ما لا يقل عن ثلثي الأسهم ذات حق التصويت في كل فئة من فئات الشركة الزائلة. ومع ذلك، قد ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أقل، ولكنها لا تقل أبدًا عن أغلبية الأسهم ذات حق التصويت لكل فئة.
الموافقة على الاندماج شركة ذات غرض اجتماعي مقفلة أسهم التصويت الأسهم القائمة تصويت إيجابي نص النظام الأساسي الشركة الزائلة الشركة الباقية تصويت الثلثين تصويت الأغلبية أسهم الفئة اندماج الشركات متطلبات تصويت المساهمين انتقال شركة ذات غرض اجتماعي
Section § 3201
إذا كانت شركة ذات غرض اجتماعي تندمج مع شركة ليست ذات غرض اجتماعي أو لديها أهداف مختلفة، فيجب أن يوافق على الاندماج ما لا يقل عن ثلثي المساهمين من جميع الفئات. حتى لو لم تكن أسهمهم تمنحهم عادةً حق التصويت، فإنهم بحاجة إلى الموافقة ما لم تتطلب قواعد الشركة عددًا أكبر من الأصوات. يمكن للمساهمين الذين لا يوافقون على الاندماج اختيار التعبير عن اعتراضهم واتباع الخطوات الضرورية المحددة في القانون.
شركة ذات غرض اجتماعي الكيان الباقي موافقة المساهمين حقوق المعترضين تصويت الثلثين الموافقة على الاندماج الأسهم القائمة أغراض مختلفة تصويت إيجابي أسهم معترضة النظام الأساسي فئات المساهمين الفقرة الفرعية (b) من المادة 1300 الفصل 13 من القسم 1 متطلبات الاندماج
Section § 3202
عندما تندمج شركة ذات غرض اجتماعي في منظمة غير ربحية، يجب أن يوافق كل مساهم على الاندماج، حتى لو لم يكن لديهم عادة حقوق تصويت.
شركة ذات غرض اجتماعي مندمجة، الشركة الباقية، موافقة الاندماج، حقوق تصويت المساهمين، شركة غير ربحية للمنفعة العامة، شركة غير ربحية للمنفعة المتبادلة، شركة دينية غير ربحية، الأسهم القائمة، قيود على حقوق التصويت، الفصل (10)
Section § 3203
يشرح هذا القسم كيف يمكن للشركات ذات الغرض الاجتماعي في كاليفورنيا الاندماج مع كيانات تجارية أخرى. لا يمكن أن تتم عمليات الاندماج إلا إذا كانت جميع الأطراف المعنية مسموحًا لها قانونًا بموجب قوانين ولاياتها أو بلدانها المعنية. تتضمن العملية إنشاء اتفاقية اندماج، والتي تتطلب موافقة مجالس الإدارة، وإذا لزم الأمر، من مساهمي الشركات. يجب أن تفصل الاتفاقية شروط الاندماج، بما في ذلك كيفية تحويل الأسهم. بمجرد الموافقة، يتم إيداع المستندات لدى الدولة لجعل الاندماج رسميًا. يحدد القانون أيضًا كيفية انتقال الحقوق والديون والالتزامات إلى الكيان الباقي. تنطبق قواعد إضافية إذا كان أي كيان مشارك من خارج كاليفورنيا. يحدد القسم إجراءات تسجيل الاندماج والتحقق منه، والآثار على الكيانات المعنية، بما في ذلك توقف الوجود المنفصل للكيانات المندمجة.
(a)CA الشركات Code § 3203(a) يجوز لشركة أو أكثر من الشركات ذات الغرض الاجتماعي الاندماج مع كيان تجاري واحد أو أكثر من الكيانات التجارية الأخرى. يجوز لشركة أو أكثر من الشركات ذات الغرض الاجتماعي المحلية غير المنظمة بموجب هذا القسم وشركة أو أكثر من الشركات الأجنبية أن تكون أطرافًا في الاندماج. على الرغم من هذا القسم، لا يتم اندماج أي عدد من الشركات ذات الغرض الاجتماعي مع أي عدد من الكيانات التجارية الأخرى إلا إذا:
(1)CA الشركات Code § 3203(a)(1) في الاندماج الذي يكون فيه طرفًا شركة ذات غرض اجتماعي محلية غير منظمة بموجب هذا القسم أو كيان تجاري محلي آخر، تكون مصرحًا لها بموجب القوانين التي تأسست بموجبها لإتمام الاندماج.
(2)CA الشركات Code § 3203(a)(2) في الاندماج الذي تكون فيه شركة أجنبية طرفًا، تكون مصرحًا لها بموجب القوانين التي تأسست بموجبها لإتمام الاندماج.
(3)CA الشركات Code § 3203(a)(3) في الاندماج الذي يكون فيه كيان تجاري أجنبي آخر طرفًا، تكون مصرحًا لها بموجب القوانين التي تأسست بموجبها لإتمام الاندماج.
(b)CA الشركات Code § 3203(b) يجب على كل شركة ذات غرض اجتماعي وكل طرف آخر يرغب في الاندماج أن يوافق على اتفاقية اندماج وأن يكون طرفًا فيها. يجوز لأشخاص آخرين، بما في ذلك طرف أم، أن يكونوا أطرافًا في اتفاقية الاندماج. يجب على مجلس إدارة كل شركة ذات غرض اجتماعي ترغب في الاندماج، وإذا لزم الأمر، المساهمين، الموافقة على اتفاقية الاندماج. يجب الموافقة على اتفاقية الاندماج نيابة عن كل طرف من قبل الأشخاص المطلوب منهم الموافقة على الاندماج بموجب القوانين التي تأسس بموجبها. يجب أن تنص اتفاقية الاندماج على ما يلي:
(1)CA الشركات Code § 3203(b)(1) الشروط والأحكام الخاصة بالاندماج.
(2)CA الشركات Code § 3203(b)(2) اسم ومكان تأسيس أو تنظيم كل طرف في الاندماج وهوية الطرف الباقي.
(3)CA الشركات Code § 3203(b)(3) التعديلات، إن وجدت، الخاضعة للأقسام 900 و 902 و 907 و 3002 على النظام الأساسي للشركة ذات الغرض الاجتماعي الباقية، إن أمكن، والتي ستتم بموجب الاندماج. إذا غير أي تعديل اسم الشركة ذات الغرض الاجتماعي الباقية، إن أمكن، فقد يكون الاسم الجديد، مع مراعاة الفقرة (b) من القسم 2601، هو نفسه أو مشابهًا لاسم طرف زائل في الاندماج.
(4)CA الشركات Code § 3203(b)(4) طريقة تحويل أسهم كل شركة ذات غرض اجتماعي مكونة إلى أسهم أو حصص أو أوراق مالية أخرى للطرف الباقي. إذا لم يتم تحويل أي أسهم لأي شركة ذات غرض اجتماعي مكونة فقط إلى أسهم أو حصص أو أوراق مالية أخرى للطرف الباقي، يجب أن تنص اتفاقية الاندماج على (A) النقد أو الحقوق أو الأوراق المالية أو الممتلكات الأخرى التي سيحصل عليها حاملو تلك الأسهم مقابل الأسهم، والتي قد تكون بالإضافة إلى أو بدلاً من الأسهم أو الحصص أو الأوراق المالية الأخرى للطرف الباقي، أو (B) أن الأسهم ملغاة دون مقابل.
(5)CA الشركات Code § 3203(b)(5) أي تفاصيل أو أحكام أخرى تتطلبها القوانين التي تأسس بموجبها أي طرف في الاندماج، بما في ذلك، إذا كانت شركة محلية طرفًا في الاندماج، القسم 3203، وإذا كانت شركة ذات منفعة عامة أو شركة دينية طرفًا في الاندماج، القسم 6019.1، وإذا كانت شركة ذات منفعة متبادلة طرفًا في الاندماج، القسم 8019.1، وإذا كانت شركة تعاونية استهلاكية طرفًا في الاندماج، القسم 12540.1، وإذا كانت شركة تضامن محدودة محلية طرفًا في الاندماج، القسم 15911.12، وإذا كانت شركة تضامن محلية طرفًا في الاندماج، القسم 16911، وإذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة محلية طرفًا في الاندماج، القسم 17551.
(6)CA الشركات Code § 3203(b)(6) أي تفاصيل أو أحكام أخرى مرغوبة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، حكم لدفع نقدًا بدلاً من الأسهم الكسرية أو لأي ترتيب آخر يتعلق بذلك بما يتفق مع أحكام القسم 407.
(c)CA الشركات Code § 3203(c) يجب أن تعامل كل سهم من نفس الفئة أو السلسلة لأي شركة ذات غرض اجتماعي مكونة، بخلاف إلغاء الأسهم التي يحتفظ بها طرف في الاندماج أو شركته الأم، أو شركة تابعة مملوكة بالكامل لأي منهما، في شركة ذات غرض اجتماعي مكونة أخرى، بالتساوي فيما يتعلق بأي توزيع للنقد أو الحقوق أو الأوراق المالية أو الممتلكات الأخرى، ما لم يوافق جميع المساهمين من الفئة أو السلسلة، وباستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 407. على الرغم من الفقرة (4) من الفقرة (b)، لا يجوز تحويل الأسهم العادية غير القابلة للاسترداد لشركة ذات غرض اجتماعي مكونة إلا إلى أسهم عادية غير قابلة للاسترداد لشركة ذات غرض اجتماعي باقية أو طرف أم أو أوراق مالية غير قابلة للاسترداد لكيان باقٍ بخلاف شركة ذات غرض اجتماعي إذا كان طرف آخر في الاندماج أو شركته الأم يمتلك، بشكل مباشر أو غير مباشر، قبل الاندماج أسهمًا لتلك الشركة تمثل أكثر من 50 بالمائة من قوة التصويت لتلك الشركة ذات الغرض الاجتماعي، ما لم يوافق جميع المساهمين من الفئة وباستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 407.
(d)CA الشركات Code § 3203(d) على الرغم من موافقتها المسبقة، يجوز تعديل اتفاقية الاندماج قبل إيداع اتفاقية الاندماج أو شهادة الاندماج، حسب الاقتضاء، إذا تمت الموافقة على التعديل من قبل مجلس إدارة كل شركة ذات غرض اجتماعي مكونة، وإذا غير التعديل أيًا من الشروط الأساسية للاتفاقية، من قبل الأسهم القائمة، إذا كان ذلك مطلوبًا بموجب الفصل 10 (الذي يبدأ بالقسم 3400)، بنفس طريقة اتفاقية الاندماج الأصلية. إذا تمت الموافقة على اتفاقية الاندماج المعدلة والمعتمدة على هذا النحو من قبل كل طرف من الأطراف الأخرى في اتفاقية الاندماج، فإن اتفاقية الاندماج المعدلة على هذا النحو تشكل اتفاقية الاندماج.
(e)CA الشركات Code § 3203(e) يجوز لمجلس إدارة شركة ذات غرض اجتماعي مكونة، حسب تقديره، التخلي عن الاندماج، مع مراعاة الحقوق التعاقدية، إن وجدت، لأطراف ثالثة، بما في ذلك الأطراف الأخرى في اتفاقية الاندماج، دون موافقة إضافية من الأسهم القائمة، في أي وقت قبل سريان الاندماج.
(f)CA الشركات Code § 3203(f) توقع كل شركة ذات غرض اجتماعي مكونة اتفاقية الاندماج من قبل رئيس مجلس إدارتها أو رئيسها أو نائب رئيسها، وأيضًا من قبل سكرتيرها أو مساعد سكرتيرها الذين يتصرفون نيابة عن شركاتهم المعنية.
(g)Copy CA الشركات Code § 3203(g)
(1)Copy CA الشركات Code § 3203(g)(1) إذا كان الطرف الباقي شركة ذات غرض اجتماعي محلية، أو إذا كانت شركة محلية أو شركة أجنبية، أو شركة ذات منفعة عامة، أو شركة ذات منفعة متبادلة، أو شركة دينية، أو شركة منظمة بموجب قانون الشركات التعاونية الاستهلاكية (الجزء 2 (الذي يبدأ بالقسم 12200) من القسم 3) طرفًا في الاندماج، بعد الموافقات المطلوبة على الاندماج من قبل كل شركة ذات غرض اجتماعي مكونة من خلال موافقة مجلس الإدارة وأي موافقة على الأسهم القائمة المطلوبة بموجب الفصل 10 (الذي يبدأ بالقسم 3400) ومن قبل الأطراف الأخرى في الاندماج، يجب على الطرف الباقي إيداع نسخة من اتفاقية الاندماج مرفقًا بها شهادة مسؤولين لكل شركة ذات غرض اجتماعي محلية مكونة وشركة ذات غرض اجتماعي أجنبية مكونة، تنص على العدد الإجمالي للأسهم القائمة لكل فئة يحق لها التصويت على الاندماج، وتحديد أي شخص أو أشخاص آخرين تتطلب موافقتهم، وأن اتفاقية الاندماج بالشكل المرفق أو شروطها الأساسية، حسب الاقتضاء، تمت الموافقة عليها من قبل تلك الشركة ذات الغرض الاجتماعي بتصويت عدد من الأسهم من كل فئة يساوي أو يتجاوز التصويت المطلوب، مع تحديد كل فئة يحق لها التصويت ونسبة التصويت المطلوبة لكل فئة، وإذا كان ذلك منطبقًا، من قبل ذلك الشخص أو الأشخاص الآخرين الذين تتطلب موافقتهم، أو أن اتفاقية الاندماج كان يحق لها أن تتم الموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة وحده، كما هو منصوص عليه في القسم 3401، في حالة شركة ذات غرض اجتماعي خاضعة لذلك القسم. إذا كان سيتم إصدار أوراق مالية للطرف الأم في الاندماج، يجب أن تنص شهادة المسؤولين لذلك الطرف المسيطر عليه إما على أنه لم يكن مطلوبًا أي تصويت من مساهمي الطرف الأم أو أنه تم الحصول على التصويت المطلوب. بدلاً من شهادة المسؤولين، يجب إيداع شهادة اندماج، على نموذج يحدده وزير الخارجية، لكل كيان تجاري مكون آخر. يجب توقيع شهادة الاندماج وتصديقها من قبل كل شركة ذات مسؤولية محدودة محلية مكونة من قبل جميع مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم يتم تحديد عدد أقل في نظامها الأساسي أو اتفاقية التشغيل، ومن قبل كل شركة تضامن محدودة محلية مكونة من قبل جميع الشركاء العامين، ما لم يتم تحديد عدد أقل في شهادة الشراكة المحدودة أو اتفاقية الشراكة، ومن قبل كل شركة تضامن عامة محلية مكونة من قبل شريكين، ما لم يتم تحديد عدد أقل في اتفاقية الشراكة، ومن قبل كل شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية مكونة من قبل مدير واحد أو أكثر، ومن قبل كل شركة تضامن عامة أجنبية مكونة أو شركة تضامن محدودة أجنبية مكونة من قبل شريك عام واحد أو أكثر، ومن قبل كل شركة تأمين تبادلية مكونة من قبل رئيس مجلس الإدارة أو الرئيس أو نائب الرئيس، وأيضًا من قبل السكرتير أو مساعد السكرتير، أو، إذا لم تعين شركة تأمين تبادلية مكونة هؤلاء المسؤولين، من قبل رئيس مجلس الإدارة أو الرئيس أو نائب الرئيس، وأيضًا من قبل السكرتير أو مساعد السكرتير لوكيل شركة التأمين التبادلية المكونة، ومن قبل كل طرف آخر في الاندماج من قبل الأشخاص المطلوبين أو المصرح لهم بتوقيع شهادة الاندماج بموجب القوانين التي تأسس بموجبها ذلك الطرف، مع تحديد نص القانون أو أي أساس آخر لسلطة الأشخاص الموقعين لذلك الطرف. يجب أن تتضمن شهادة الاندماج، إذا كان مطلوبًا تصويت المساهمين أو الأعضاء أو الشركاء أو غيرهم من أصحاب المصالح للكيان التجاري المكون الآخر، بيانًا يحدد العدد الإجمالي للحصص القائمة لكل فئة يحق لها التصويت على الاندماج وأن اتفاقية الاندماج بالشكل المرفق أو شروطها الأساسية، حسب الاقتضاء، تمت الموافقة عليها بتصويت عدد من الحصص من كل فئة يساوي أو يتجاوز التصويت المطلوب، مع تحديد كل فئة يحق لها التصويت ونسبة التصويت المطلوبة لكل فئة، وأي معلومات أخرى مطلوبة بموجب القوانين التي تأسس بموجبها الكيان التجاري المكون الآخر، بما في ذلك، إذا كانت شركة تضامن محدودة محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (a) من القسم 15911.14، وإذا كانت شركة تضامن محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (b) من القسم 16915، وإذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (a) من القسم 17552. يجب أن تتضمن شهادة الاندماج لكل كيان تجاري أجنبي مكون آخر، إن وجد، الأساس القانوني أو غيره الذي بموجبه يُصرح لذلك الكيان التجاري الأجنبي الآخر بموجب القوانين التي تأسس بموجبها لإتمام الاندماج. يصبح الاندماج وأي تعديل على النظام الأساسي للشركة ذات الغرض الاجتماعي الباقية، إن أمكن، الوارد في اتفاقية الاندماج ساري المفعول عند إيداع اتفاقية الاندماج مع شهادة مسؤولين لكل شركة محلية مكونة وشركة أجنبية مكونة وشهادة اندماج لكل كيان تجاري مكون آخر، مع مراعاة الفقرة (c) من القسم 110 ومع مراعاة أحكام الفقرة (j)، وتصبح الأطراف المتعددة كيانًا واحدًا. إذا كانت شركة تأمين تبادلية محلية تأسست بعد عام 1974 لتقديم تأمين ضد سوء الممارسة الطبية طرفًا في الاندماج، فلا يجوز إيداع اتفاقية الاندماج أو شهادة الاندماج حتى يتم إيداع الشهادة الصادرة عن مفوض التأمين بالموافقة على الاندماج عملاً بالقسم 1555 من قانون التأمين. يجوز لوزير الخارجية تصديق نسخة من اتفاقية الاندماج منفصلة عن شهادات المسؤولين وشهادات الاندماج المرفقة بها.
(2)CA الشركات Code § 3203(g)(2) إذا كان الكيان الباقي كيانًا تجاريًا آخر، ولم تكن شركة ذات منفعة عامة، أو شركة ذات منفعة متبادلة، أو شركة دينية، أو شركة منظمة بموجب قانون الشركات التعاونية الاستهلاكية (الجزء 2 (الذي يبدأ بالقسم 12200) من القسم 3) طرفًا في الاندماج، بعد الموافقات المطلوبة على الاندماج من قبل كل شركة ذات غرض اجتماعي مكونة من خلال موافقة مجلس الإدارة وأي موافقة على الأسهم القائمة المطلوبة بموجب الفصل 10 (الذي يبدأ بالقسم 3400) ومن قبل الأطراف الأخرى في الاندماج، يجب على أطراف الاندماج إيداع شهادة اندماج في مكتب وزير الخارجية، وعلى نموذج يحدده. يجب توقيع شهادة الاندماج وتصديقها من قبل كل شركة ذات غرض اجتماعي محلية وأجنبية مكونة من قبل رئيس مجلس إدارتها أو رئيسها أو نائب رئيسها، وأيضًا من قبل سكرتيرها أو مساعد سكرتيرها، ومن قبل كل شركة ذات مسؤولية محدودة محلية مكونة من قبل جميع مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم يتم تحديد عدد أقل في نظامها الأساسي أو اتفاقية التشغيل، ومن قبل كل شركة تضامن محدودة محلية مكونة من قبل جميع الشركاء العامين، ما لم يتم تحديد عدد أقل في شهادة الشراكة المحدودة أو اتفاقية الشراكة، ومن قبل كل شركة تضامن عامة محلية مكونة من قبل شريكين، ما لم يتم تحديد عدد أقل في اتفاقية الشراكة، ومن قبل كل شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية مكونة من قبل مدير واحد أو أكثر، ومن قبل كل شركة تضامن عامة أجنبية مكونة أو شركة تضامن محدودة أجنبية مكونة من قبل شريك عام واحد أو أكثر، ومن قبل كل شركة تأمين تبادلية مكونة من قبل رئيس مجلس الإدارة أو الرئيس أو نائب الرئيس، وأيضًا من قبل السكرتير أو مساعد السكرتير، أو، إذا لم تعين شركة تأمين تبادلية مكونة هؤلاء المسؤولين، من قبل رئيس مجلس الإدارة أو الرئيس أو نائب الرئيس، وأيضًا من قبل السكرتير أو مساعد السكرتير لوكيل شركة التأمين التبادلية المكونة. يجب توقيع شهادة الاندماج من قبل كل طرف آخر في الاندماج من قبل الأشخاص المطلوبين أو المصرح لهم بتوقيع شهادة الاندماج بموجب القوانين التي تأسس بموجبها ذلك الطرف، مع تحديد نص القانون أو أي أساس آخر لسلطة الأشخاص الموقعين. يجب أن تتضمن شهادة الاندماج جميع ما يلي:
(A)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(A) اسم ومكان تأسيس أو تنظيم ورقم ملف وزير الخارجية، إن وجد، لكل طرف في الاندماج، مع تحديد الأطراف الزائلة والطرف الباقي بشكل منفصل.
(B)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(B) إذا كانت موافقة الأسهم القائمة لشركة ذات غرض اجتماعي مكونة مطلوبة بموجب الفصل 10 (الذي يبدأ بالقسم 3400)، بيان يحدد العدد الإجمالي للأسهم القائمة لكل فئة يحق لها التصويت على الاندماج وأن الشروط الأساسية لاتفاقية الاندماج تمت الموافقة عليها بتصويت عدد من الأسهم من كل فئة يحق لها التصويت ونسبة التصويت المطلوبة لكل فئة.
(C)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(C) تاريخ أو وقت السريان المستقبلي، بما لا يزيد عن 90 يومًا بعد تاريخ إيداع الاندماج، إذا لم يكن الاندماج ساري المفعول عند إيداع شهادة الاندماج لدى وزير الخارجية.
(D)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(D) بيان، من قبل كل طرف في الاندماج وهو شركة محلية غير منظمة بموجب هذا القسم، أو شركة أجنبية أو كيان تجاري أجنبي آخر، أو كيان تجاري آخر، بالأساس القانوني أو غيره الذي بموجبه يُصرح لذلك الطرف بموجب القوانين التي تأسس بموجبها لإتمام الاندماج.
(E)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(E) أي معلومات أخرى مطلوبة في شهادة الاندماج بموجب القوانين التي تأسس بموجبها كل طرف معني في الاندماج، بما في ذلك، إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (a) من القسم 17552، وإذا كانت شركة تضامن محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (b) من القسم 16915، وإذا كانت شركة تضامن محدودة محلية طرفًا في الاندماج، الفقرة (a) من القسم 15911.14.
(F)CA الشركات Code § 3203(g)(2)(F) أي تفاصيل أو أحكام أخرى مرغوبة.
ما لم يتم تحديد تاريخ أو وقت سريان مستقبلي في شهادة الاندماج، وفي هذه الحالة يصبح الاندماج ساري المفعول في ذلك التاريخ أو الوقت المستقبلي، يصبح الاندماج ساري المفعول عند إيداع شهادة الاندماج لدى وزير الخارجية وتصبح الأطراف المتعددة كيانًا واحدًا. يحتفظ الكيان التجاري الباقي الآخر بنسخة من اتفاقية الاندماج في مكان عمله الرئيسي الذي، لأغراض هذه الفقرة الفرعية، يكون المكتب المشار إليه في القسم 17057 إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة محلية، وفي عنوان العمل المحدد في الفقرة (5) من الفقرة (a) من القسم 17552 إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية، وفي المكتب المشار إليه في الفقرة (a) من القسم 16403 إذا كانت شركة تضامن عامة محلية، وفي عنوان العمل المحدد في الفقرة (f) من القسم 16911 إذا كانت شركة تضامن أجنبية، وفي المكتب المشار إليه في الفقرة (a) من القسم 15901.14 إذا كانت شركة تضامن محدودة محلية، أو في عنوان العمل المحدد في الفقرة (5) من الفقرة (a) من القسم 15911.14 إذا كانت شركة تضامن محدودة أجنبية. بناءً على طلب حامل الأوراق المالية لطرف في الاندماج، يجب على شخص مخول بذلك نيابة عن الكيان التجاري الباقي الآخر أن يسلم فورًا لذلك الحامل نسخة من اتفاقية الاندماج. يكون أي تنازل من قبل ذلك الحامل عن الحقوق المنصوص عليها في الجملة السابقة غير قابل للتنفيذ. إذا كانت شركة تأمين تبادلية محلية تأسست بعد عام 1974 لتقديم تأمين ضد سوء الممارسة الطبية طرفًا في الاندماج، فلا يجوز إيداع اتفاقية الاندماج أو شهادة الاندماج حتى يتم إيداع الشهادة الصادرة عن مفوض التأمين بالموافقة على الاندماج وفقًا للقسم 1555 من قانون التأمين.
(h)Copy CA الشركات Code § 3203(h)
(1)Copy CA الشركات Code § 3203(h)(1) تكون لنسخة من اتفاقية الاندماج مصدقة في تاريخ السريان أو بعده من قبل مسؤول يحتفظ بها نفس القوة في الإثبات كالأصل، وباستثناء ما هو ضد الدولة، تعتبر دليلاً قاطعًا على أداء جميع الشروط المسبقة للاندماج، ووجود الطرف الباقي في الاندماج في تاريخ السريان، وأداء الشروط اللازمة لاعتماد أي تعديل على النظام الأساسي، إن أمكن، الوارد في اتفاقية الاندماج.
(2)CA الشركات Code § 3203(h)(2) لجميع أغراض الاندماج الذي يكون فيه الكيان الباقي كيانًا تجاريًا محليًا آخر ويتطلب إيداع شهادة اندماج بموجب الفقرة (2) من الفقرة (g)، تعتبر نسخة من شهادة الاندماج مصدقة حسب الأصول من قبل وزير الخارجية دليلاً قاطعًا على اندماج الشركات المكونة، سواء بمفردها أو مع الأطراف الأخرى في الاندماج، في الكيان التجاري الباقي الآخر.
(i)Copy CA الشركات Code § 3203(i)
(1)Copy CA الشركات Code § 3203(i)(1) عند الاندماج عملاً بهذا القسم، تتوقف الوجودات المنفصلة للأطراف الزائلة في الاندماج ويخلف الطرف الباقي في الاندماج، دون نقل آخر، جميع حقوق وممتلكات كل طرف من الأطراف الزائلة في الاندماج ويخضع لجميع ديون والتزامات كل منها بنفس الطريقة كما لو كان الطرف الباقي في الاندماج قد تكبدها بنفسه.
(2)CA الشركات Code § 3203(i)(2) تظل جميع حقوق الدائنين وجميع الرهون على ممتلكات كل شركة من الشركات ذات الغرض الاجتماعي المكونة والأطراف الأخرى في الاندماج محفوظة دون مساس، شريطة أن تقتصر تلك الرهون على ممتلكات الطرف الزائل على الممتلكات المتأثرة بها فورًا قبل سريان الاندماج.
(3)CA الشركات Code § 3203(i)(3) يجوز متابعة أي دعوى أو إجراء معلق من قبل أو ضد أي شركة ذات غرض اجتماعي زائلة أو طرف زائل في الاندماج حتى صدور حكم، والذي يلزم الطرف الباقي، أو يجوز مقاضاة الطرف الباقي أو استبداله.
(4)CA الشركات Code § 3203(i)(4) لا يفسر أي شيء في هذا القسم على أنه يؤثر على المسؤولية التي قد يتحملها شريك عام في شركة تضامن محدودة زائلة أو شركة تضامن زائلة فيما يتعلق بديون والتزامات شركة التضامن المحدودة الزائلة أو شركة التضامن الزائلة القائمة قبل سريان الاندماج.
(j)Copy CA الشركات Code § 3203(j)
(1)Copy CA الشركات Code § 3203(j)(1) يجب أن يمتثل اندماج الشركات ذات الغرض الاجتماعي المحلية مع الشركات الأجنبية أو الكيانات التجارية الأجنبية الأخرى في اندماج يكون فيه كيان تجاري واحد أو أكثر طرفًا للفقرة (a) ولهذه الفقرة الفرعية.
(2)CA الشركات Code § 3203(j)(2) إذا كان الطرف الباقي شركة ذات غرض اجتماعي محلية أو كيانًا تجاريًا محليًا آخر، يجب أن تتوافق إجراءات الاندماج فيما يتعلق بذلك الطرف وأي شركة ذات غرض اجتماعي محلية زائلة مع أحكام هذا القسم. إذا كان الطرف الباقي شركة أجنبية أو كيانًا تجاريًا أجنبيًا آخر، فإنه، مع مراعاة متطلبات الفقرة (c)، والقسم 407، والفصل 10 (الذي يبدأ بالقسم 3400)، والفصل 13 (الذي يبدأ بالقسم 1300) من القسم 1، وإذا كان ذلك منطبقًا، الأحكام المقابلة لقانون الشركات غير الربحية (القسم 2 (الذي يبدأ بالقسم 5002)) أو قانون الشركات التعاونية الاستهلاكية (الجزء 2 (الذي يبدأ بالقسم 12200) من القسم 3)، فيما يتعلق بأي شركات مكونة محلية، والفصل 13 (الذي يبدأ بالقسم 17600) من الباب 2.5 فيما يتعلق بأي شركات ذات مسؤولية محدودة محلية مكونة، والمادة 6 (التي تبدأ بالقسم 16601) من الفصل 5 من الباب 2 فيما يتعلق بأي شركات تضامن عامة محلية مكونة، والمادة 11.5 (التي تبدأ بالقسم 15911.20) من الفصل 5.5 من الباب 2 فيما يتعلق بأي شركات تضامن محدودة محلية مكونة، يجوز أن تكون إجراءات الاندماج وفقًا لقوانين الولاية أو مكان التأسيس أو التنظيم للطرف الباقي.
(3)CA الشركات Code § 3203(j)(3) إذا كان الطرف الباقي شركة ذات غرض اجتماعي محلية أو كيانًا تجاريًا محليًا آخر، يجب إيداع شهادة الاندماج أو اتفاقية الاندماج مع المرفقات كما هو منصوص عليه في الفقرة (g)، وعندئذٍ، مع مراعاة الفقرة (c) من القسم 110 أو الفقرة (2) من الفقرة (g)، حسب الاقتضاء، يصبح الاندماج ساري المفعول فيما يتعلق بكل شركة ذات غرض اجتماعي محلية مكونة وكيان تجاري محلي مكون آخر.
(4)CA الشركات Code § 3203(j)(4) إذا كان الطرف الباقي شركة أجنبية أو كيانًا تجاريًا أجنبيًا آخر، يصبح الاندماج ساري المفعول وفقًا لقانون الولاية القضائية التي تأسس فيها الطرف الباقي، ولكن، باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة (5)، يصبح الاندماج ساري المفعول فيما يتعلق بأي شركة ذات غرض اجتماعي محلية زائلة اعتبارًا من وقت السريان في الولاية القضائية الأجنبية عند إيداع نسخة من اتفاقية الاندماج في هذه الولاية مرفقًا بها شهادة مسؤولين لكل شركة ذات غرض اجتماعي أجنبية ومحلية مكونة وشهادة اندماج لكل كيان تجاري مكون آخر، والتي يجب أن تتوافق شهادات المسؤولين وشهادات الاندماج مع متطلبات الفقرة (1) من الفقرة (g). إذا كان كيان تجاري محلي واحد أو أكثر طرفًا زائلًا في اندماج عملاً بهذه الفقرة الفرعية يكون فيه كيان تجاري أجنبي آخر هو الكيان الباقي، يجب أيضًا إيداع شهادة اندماج مطلوبة بموجب القوانين التي تأسس بموجبها ذلك الكيان التجاري المحلي الآخر، بما في ذلك الفقرة (a) من القسم 15911.14، أو الفقرة (b) من القسم 16915، أو الفقرة (a) من القسم 17552، حسب الاقتضاء، في نفس وقت إيداع اتفاقية الاندماج.
(5)CA الشركات Code § 3203(j)(5) إذا كان تاريخ الإيداع في هذه الولاية عملاً بهذه الفقرة الفرعية أكثر من ستة أشهر بعد وقت السريان في الولاية القضائية الأجنبية، أو إذا كانت صلاحيات شركة ذات غرض اجتماعي محلية زائلة معلقة في وقت السريان في الولاية القضائية الأجنبية، يصبح الاندماج ساري المفعول فيما يتعلق بالشركة ذات الغرض الاجتماعي المحلية الزائلة اعتبارًا من تاريخ الإيداع في هذه الولاية.
(6)CA الشركات Code § 3203(j)(6) في الاندماج الموصوف في الفقرة (3) أو (4)، تتنازل كل شركة ذات غرض اجتماعي أجنبية زائلة مؤهلة لمزاولة الأعمال داخل الولاية، بموجب الإيداع عملاً بهذه الفقرة الفرعية، ومع مراعاة الفقرة (c) من القسم 110، تلقائيًا عن حقها في مزاولة الأعمال داخل الولاية في هذه الولاية. يؤدي إيداع اتفاقية الاندماج أو شهادة الاندماج، حسب الاقتضاء، عملاً بهذه الفقرة الفرعية، من قبل كيان تجاري أجنبي زائل مسجل لمزاولة الأعمال داخل الولاية في هذه الولاية، بموجب ذلك الإيداع، ومع مراعاة الفقرة (c) من القسم 110، إلى إلغاء تسجيل ذلك الكيان التجاري الأجنبي الآخر تلقائيًا، دون الحاجة إلى إيداع شهادة إلغاء.
شركات ذات غرض اجتماعي اتفاقية الاندماج شركات أجنبية تحويل الأسهم الكيان الباقي موافقة مجلس الإدارة موافقة المساهمين عملية الاندماج إيداع المستندات نقل الحقوق الديون والالتزامات الكيانات الأجنبية التحقق من الاندماج الأعمال داخل الولاية توقف وجود الكيان
