Chapter 6

Section § 3000

Explanation

يشرح هذا القانون كيفية وجوب موافقة المساهمين على التغييرات المقترحة على الوثائق التأسيسية لشركة ذات غرض اجتماعي، والمعروفة باسم "النظام الأساسي". إذا كان التغيير يؤثر على عدد الأسهم، أو يعدل حقوق الأسهم، أو يدمج فئات الأسهم، أو يضيف فئات جديدة، فيجب أن يوافق مساهمو تلك الفئة. أما بالنسبة للتغييرات التي تؤثر على المهمة الأساسية للشركة، فيجب أن يوافق ما لا يقل عن ثلثي المساهمين. وحتى لو تأثرت مجموعات معينة بشكل مباشر، فإن جميع المساهمين ذوي حق التصويت لهم رأي في هذه القرارات الكبرى.

(a)CA الشركات Code § 3000(a) يجب أن يوافق على التعديل المقترح لمواد نظام شركة ذات غرض اجتماعي المساهمون المالكين للأسهم القائمة من فئة معينة، بغض النظر عما إذا كانت تلك الفئة يحق لها التصويت بموجب أحكام النظام الأساسي، إذا كان التعديل سيؤدي إلى:
(1)CA الشركات Code § 3000(a)(1) زيادة أو نقصان العدد الإجمالي للأسهم المصرح بها لتلك الفئة، بخلاف الزيادة المنصوص عليها في أي من الفقرة (b) من المادة 405 أو الفقرة (b) من المادة 902.
(2)CA الشركات Code § 3000(a)(2) إحداث تبادل أو إعادة تصنيف أو إلغاء كل أو جزء من أسهم تلك الفئة، بما في ذلك تجزئة الأسهم العكسية ولكن باستثناء تجزئة الأسهم.
(3)CA الشركات Code § 3000(a)(3) إحداث تبادل، أو إنشاء حق تبادل، لكل أو جزء من أسهم فئة أخرى إلى أسهم تلك الفئة.
(4)CA الشركات Code § 3000(a)(4) تغيير الحقوق أو الأفضليات أو الامتيازات أو القيود لأسهم تلك الفئة.
(5)CA الشركات Code § 3000(a)(5) إنشاء فئة جديدة من الأسهم لها حقوق أو أفضليات أو امتيازات تسبق أسهم تلك الفئة، أو زيادة الحقوق أو الأفضليات أو الامتيازات أو عدد الأسهم المصرح بها لأي فئة لها حقوق أو أفضليات أو امتيازات تسبق أسهم تلك الفئة.
(6)CA الشركات Code § 3000(a)(6) في حالة الأسهم الممتازة، تقسيم أسهم أي فئة إلى سلاسل لها حقوق أو أفضليات أو امتيازات أو قيود مختلفة أو تفويض مجلس الإدارة للقيام بذلك.
(7)CA الشركات Code § 3000(a)(7) إلغاء أو التأثير بأي شكل آخر على الأرباح الموزعة على أسهم تلك الفئة التي استحقت ولكن لم يتم دفعها.
(b)CA الشركات Code § 3000(b) يجب أن يوافق على التعديل المقترح بتصويت إيجابي لا يقل عن ثلثي الأسهم القائمة لكل فئة، أو بتصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، بغض النظر عما إذا كانت تلك الفئة يحق لها التصويت بموجب أحكام النظام الأساسي، إذا كان التعديل سيغير جوهريًا أي غرض خاص لشركة الغرض الاجتماعي المنصوص عليه في النظام الأساسي عملاً بالفقرة (2) من الفقرة (b) من المادة 2602، بغض النظر عما إذا كان ذلك الغرض، بصيغته المعدلة، سيتوافق مع أحكام تلك الفقرة.
(c)CA الشركات Code § 3000(c) لا تشكل السلاسل المختلفة من نفس الفئة فئات مختلفة لغرض التصويت حسب الفئات إلا عندما تتأثر سلسلة سلبًا بتعديل بطريقة مختلفة عن الأسهم الأخرى من نفس الفئة.
(d)CA الشركات Code § 3000(d) بالإضافة إلى موافقة الفئة على النحو المنصوص عليه في الفقرتين (a) و (b)، يجب أن يوافق على التعديل المقترح أيضًا المساهمون المالكين للأسهم التصويتية القائمة (المادة 152).
شركة ذات غرض اجتماعي تعديل مقترح مواد التأسيس أسهم قائمة موافقة المساهمين تصويت الفئات حقوق الأسهم تبادل الأسهم تجزئة الأسهم أسهم ممتازة أرباح موزعة غرض خاص أسهم تصويتية تغيير جوهري حقوق الفئة
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 47. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3001

Explanation

يشرح هذا القسم كيف يمكن لشركة ذات غرض اجتماعي في كاليفورنيا تغيير وضعها إلى شركة غير ربحية أو تعاونية. يتضمن ذلك تعديل النظام الأساسي للشركة لتغيير غرضها، وإزالة تراخيص الأسهم، وإجراء التعديلات الضرورية. إذا تم إصدار أسهم، فيجب إلغاؤها أو تحويلها إلى عضويات. بالنسبة للتغييرات إلى شركة غير ربحية، يلزم موافقة جميع الأسهم القائمة، بغض النظر عن قيود التصويت. عند الاندماج، يجب تضمين هذه التغييرات في اتفاقية الاندماج بدلاً من النظام الأساسي. تنطبق قواعد خاصة على الشركات ذات الغرض الاجتماعي التي هي شركات مياه متبادلة.

(a)CA الشركات Code § 3001(a) يجوز لشركة ذات غرض اجتماعي، بموجب تعديل نظامها الأساسي عملاً بهذا القسم، تغيير وضعها إلى وضع شركة غير ربحية للمنفعة العامة، أو شركة غير ربحية للمنفعة المتبادلة، أو شركة دينية غير ربحية، أو شركة تعاونية.
(b)CA الشركات Code § 3001(b) يجب أن يتضمن تعديل النظام الأساسي لتغيير وضعها إلى شركة غير ربحية مراجعة بيان الغرض، وحذف الترخيص بالأسهم وأي أحكام أخرى تتعلق بالأسهم المصرح بها أو المصدرة، وإجراء تغييرات أخرى قد تكون ضرورية أو مرغوبة، وإذا تم إصدار أي أسهم، النص إما على إلغاء تلك الأسهم أو تحويل تلك الأسهم إلى عضويات في الشركة غير الربحية. يجب أن يتضمن تعديل النظام الأساسي لتغيير الوضع إلى شركة تعاونية مراجعة بيان الغرض، وإجراء تغييرات أخرى قد تكون ضرورية أو مرغوبة، وإذا تم إصدار أي أسهم، النص على إلغاء تلك الأسهم أو تغيير تلك الأسهم إلى عضويات في الشركة التعاونية، إذا لزم الأمر.
(c)CA الشركات Code § 3001(c) إذا تم إصدار أسهم، يجب أن يوافق على تعديل لتغيير الوضع إلى شركة غير ربحية جميع الأسهم القائمة من جميع الفئات بغض النظر عن القيود أو التقييدات على حقوق التصويت الخاصة بها، ويجب أن يوافق على تعديل لتغيير الوضع إلى شركة تعاونية الأسهم القائمة من كل فئة بغض النظر عن القيود أو التقييدات على حقوق التصويت الخاصة بها.
(d)CA الشركات Code § 3001(d) إذا تم تضمين تعديل عملاً بهذا القسم في اتفاقية دمج، تسري أحكام هذا القسم، باستثناء أن أي حكم يتعلق بإلغاء أو تحويل الأسهم يجب أن يكون في اتفاقية الدمج بدلاً من تعديل النظام الأساسي.
(e)CA الشركات Code § 3001(e) على الرغم من الفقرة الفرعية (c)، إذا كانت شركة ذات غرض اجتماعي هي شركة مياه متبادلة بالمعنى المقصود في القسم 2705 من قانون المرافق العامة وبموجب شروط تغيير الوضع، يتم تحويل كل سهم قائم إلى عضوية في شركة غير ربحية للمنفعة المتبادلة، يجب أن يوافق على تعديل لتغيير الوضع إلى شركة غير ربحية للمنفعة المتبادلة الأسهم القائمة من كل فئة بغض النظر عن القيود أو التقييدات على حقوق التصويت الخاصة بها.
شركة ذات غرض اجتماعي تغيير الوضع شركة غير ربحية شركة تعاونية تعديل النظام الأساسي إلغاء الأسهم تحويل الأسهم حقوق التصويت اتفاقية الاندماج شركة مياه متبادلة شركة غير ربحية للمنفعة المتبادلة بيان الغرض فئة الأسهم
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 48. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3002

Explanation

يشرح هذا القانون كيف يمكن لشركة ذات غرض اجتماعي في كاليفورنيا تغيير وضعها لتصبح شركة تجارية عادية. للقيام بذلك، يجب عليها تعديل وثائقها التأسيسية، وتحديداً إزالة أي أجزاء غير مسموح بها في شركة تجارية نموذجية. إذا كانت الشركة قد أصدرت أسهمًا، فيجب أن يصوت ثلثا (2/3) المساهمين على الأقل لصالح هذا التغيير. كما أن المساهمين الذين لا يوافقون على التغيير لديهم حقوق معينة يمكنهم ممارستها. إذا كان تغيير الوضع هذا جزءًا من عملية اندماج، فتنطبق قواعد خاصة فيما يتعلق بالتعامل مع الأسهم.

(a)CA الشركات Code § 3002(a) يجوز لشركة ذات غرض اجتماعي، بموجب تعديل نظامها الأساسي عملاً بهذا القسم، تغيير وضعها إلى وضع شركة تجارية.
(b)CA الشركات Code § 3002(b) يجب أن يتضمن تعديل النظام الأساسي لتغيير الوضع إلى شركة تجارية مراجعة بيان الغرض لحذف أي أحكام في النظام الأساسي مسموح بها بموجب القسم (2602)، ولكن لا يُسمح بوجودها في النظام الأساسي لشركة محلية.
(c)CA الشركات Code § 3002(c) إذا تم إصدار أسهم، يجب أن تتم الموافقة على تعديل لتغيير الوضع إلى شركة تجارية بموافقة إيجابية من ثلثي (2/3) الأسهم القائمة لكل فئة على الأقل، أو بتصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، بغض النظر عما إذا كانت تلك الفئة يحق لها التصويت بموجب أحكام النظام الأساسي. إذا تمت الموافقة على تغيير الوضع، يجوز للمساهمين ذوي الأسهم المعارضة، كما هو محدد في الفقرة الفرعية (b) من القسم (1300)، ممارسة حقوق المعارضين عملاً بالقسم (3305) والفصل (13) (الذي يبدأ بالقسم (1300)) من القسم (1).
(d)CA الشركات Code § 3002(d) إذا تم تضمين تعديل عملاً بهذا القسم في اتفاقية اندماج، تسري أحكام هذا القسم، باستثناء أن أي حكم يتعلق بإلغاء أو تحويل الأسهم يجب أن يكون في اتفاقية الاندماج بدلاً من تعديل النظام الأساسي.
شركة ذات غرض اجتماعي شركة تجارية تعديل النظام الأساسي تصويت المساهمين حقوق المعارضين اتفاقية الاندماج تحويل الأسهم الأسهم القائمة بيان الغرض القسم (2602) القسم (1300) القسم (3305)
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 49. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)