- - CA الشركات

Section § 3500

يجب على الشركات ذات الغرض الاجتماعي إرسال تقرير سنوي إلى المساهمين في غضون 120 يومًا من نهاية السنة المالية. يتضمن ذلك بيانات مالية، إما مدققة أو مصدقة من قبل مسؤول في الشركة، ومناقشة تفصيلية للإدارة حول أهداف الشركة ذات الغرض الخاص والإجراءات المتخذة. يجب أن تغطي المناقشة الأهداف الماضية والمستقبلية، والإجراءات المتخذة، والنفقات، ومقاييس الأداء. يجب أن تصل هذه التقارير إلى المساهمين قبل 15 يومًا على الأقل من الاجتماع السنوي. إذا لم يُرسل أي تقرير، يمكن للمساهمين طلبه، ويجب على الشركات الامتثال في غضون 30 يومًا. بالإضافة إلى ذلك، يمكن للمساهمين الذين يمتلكون 5% على الأقل طلب بيانات مالية مؤقتة لفترات معينة.

(a) يتولى مجلس إدارة شركة ذات غرض اجتماعي إرسال تقرير سنوي إلى المساهمين في موعد لا يتجاوز 120 يومًا بعد نهاية السنة المالية. يجب أن يتضمن التقرير السنوي (1) ميزانية عمومية كما في نهاية تلك السنة المالية وبيان دخل وبيان تدفقات نقدية لتلك السنة المالية، مصحوبة بأي تقرير بشأنها من محاسبين مستقلين أو، إذا لم يكن هناك تقرير، شهادة من مسؤول مفوض في الشركة ذات الغرض الاجتماعي بأن البيانات أُعدت دون تدقيق من دفاتر وسجلات الشركة، و (2) المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة الفرعية (b).

(b) يتولى المجلس توفير، مع التقرير السنوي، مناقشة وتحليل للإدارة (MD&A الخاص بالغرض) بخصوص الغرض أو الأغراض المعلنة للشركة ذات الغرض الاجتماعي كما هو منصوص عليه في نظامها الأساسي عملاً بالفقرة (2) من الفقرة الفرعية (b) من المادة 2602، وبالقدر الذي يتفق مع متطلبات السرية المعقولة، يتولى إتاحة MD&A الخاص بالغرض للجمهور عن طريق نشره على الموقع الإلكتروني للشركة ذات الغرض الاجتماعي أو توفيره بوسائل إلكترونية مماثلة. يجب أن يتضمن MD&A الخاص بالغرض المعلومات المحددة في هذه الفقرة الفرعية وأي معلومات أخرى يرى مسؤولو ومديرو الشركة ذات الغرض الاجتماعي أنها ضرورية أو مناسبة بشكل معقول لفهم جهود الشركة ذات الغرض الاجتماعي فيما يتعلق بغرضها أو أغراضها الخاصة. يجب أن يتضمن MD&A الخاص بالغرض أيضًا المعلومات التالية:

(1) تحديد ومناقشة الأهداف العامة للشركة ذات الغرض الاجتماعي المتعلقة بغرضها أو أغراضها الخاصة، وتحديد وشرح أي تغييرات أُجريت على تلك الأهداف الخاصة بالغرض خلال السنة المالية.

(2) تحديد ومناقشة الإجراءات الجوهرية التي اتخذتها الشركة ذات الغرض الاجتماعي خلال السنة المالية لتحقيق أهدافها الخاصة بالغرض، وتأثير تلك الإجراءات، بما في ذلك العلاقات السببية بين الإجراءات والنتائج المبلغ عنها، ومدى تحقيق تلك الإجراءات لأهداف الغرض الخاص للسنة المالية.

(3) تحديد ومناقشة الإجراءات الجوهرية، بما في ذلك التأثير المقصود لتلك الإجراءات، التي تتوقع الشركة ذات الغرض الاجتماعي اتخاذها على المدى القصير والطويل فيما يتعلق بتحقيق أهدافها الخاصة بالغرض.

(4) وصف لعملية اختيار، وتحديد ووصف، المقاييس المالية والتشغيلية وغيرها التي استخدمتها الشركة ذات الغرض الاجتماعي خلال السنة المالية لتقييم أدائها في تحقيق أهدافها الخاصة بالغرض، بما في ذلك شرح سبب اختيار الشركة ذات الغرض الاجتماعي لتلك المقاييس وتحديد ومناقشة طبيعة ومنطق أي تغييرات جوهرية في تلك المقاييس أُجريت خلال السنة المالية.

(5) تحديد ومناقشة أي نفقات تشغيلية ورأسمالية جوهرية تكبدتها الشركة ذات الغرض الاجتماعي خلال السنة المالية تعزيزًا لتحقيق أهداف الغرض الخاص، وتقدير بحسن نية لأي نفقات تشغيلية أو رأسمالية جوهرية إضافية تتوقع الشركة ذات الغرض الاجتماعي تكبدها على مدى السنوات المالية الثلاث القادمة لتحقيق أهدافها الخاصة بالغرض، وغيرها من النفقات الجوهرية للموارد التي تكبدتها الشركة ذات الغرض الاجتماعي خلال السنة المالية، بما في ذلك وقت الموظفين، تعزيزًا لتحقيق أهداف الغرض الخاص، بما في ذلك مناقشة مدى خدمة تلك الرأسمال أو استخدام الموارد الأخرى لأغراض أخرى بالإضافة إلى تعزيز تحقيق أهداف الغرض الخاص.

(c) باستثناء ما قد يُعفى منه بخلاف ذلك عملاً بالفقرة الفرعية (h) من المادة 1501.5، يجب إرسال التقارير المحددة في الفقرتين الفرعيتين (a) و (b) إلى المساهمين قبل 15 يومًا على الأقل، أو، إذا أُرسلت بالبريد العادي، 35 يومًا، من الاجتماع السنوي للمساهمين الذي سيعقد خلال السنة المالية التالية. لا يحد هذا الشرط من متطلب عقد اجتماع سنوي كما هو مطلوب بموجب المادة 600.

(d) إذا لم يُرسل أي تقرير سنوي للسنة المالية الأخيرة إلى المساهمين، يجب على الشركة ذات الغرض الاجتماعي، بناءً على طلب كتابي من أي مساهم يُقدم بعد أكثر من 120 يومًا من نهاية تلك السنة المالية، تسليم أو إرسال البيانات المطلوبة بموجب الفقرتين الفرعيتين (a) و (b) لتلك السنة المالية إلى الشخص مقدم الطلب في غضون 30 يومًا من تاريخ الطلب.

(e) يجوز لمساهم أو مساهمين يمتلكون ما لا يقل عن 5 بالمائة من الأسهم القائمة لأي فئة من فئات شركة ذات غرض اجتماعي تقديم طلب كتابي إلى الشركة ذات الغرض الاجتماعي للحصول على بيان دخل للشركة ذات الغرض الاجتماعي للفترة التي تبلغ ثلاثة أشهر أو ستة أشهر أو تسعة أشهر من السنة المالية الحالية المنتهية قبل أكثر من 30 يومًا من تاريخ الطلب وميزانية عمومية للشركة ذات الغرض الاجتماعي كما في نهاية تلك الفترة، وبالإضافة إلى ذلك، إذا لم يُرسل أي تقرير سنوي للسنة المالية الأحدث إلى المساهمين، البيانات المشار إليها في الفقرتين الفرعيتين (a) و (b) المتعلقة بتلك السنة المالية. يجب تسليم البيانات أو إرسالها بالبريد إلى الشخص مقدم الطلب في غضون 30 يومًا من تاريخ الطلب. يجب الاحتفاظ بنسخة من البيانات في المكتب الرئيسي للشركة ذات الغرض الاجتماعي لمدة 12 شهرًا ويجب عرضها في جميع الأوقات المعقولة على أي مساهم يطلب فحص البيانات أو يجب إرسال نسخة بالبريد إلى المساهم. يجب أن تكون بيانات الدخل والميزانيات العمومية ربع السنوية المشار إليها في هذه الفقرة الفرعية مصحوبة بالتقرير الخاص بها، إن وجد، من أي محاسبين مستقلين تعاقدت معهم الشركة ذات الغرض الاجتماعي أو شهادة من مسؤول مفوض في الشركة ذات الغرض الاجتماعي بأن البيانات المالية أُعدت دون تدقيق من دفاتر وسجلات الشركة ذات الغرض الاجتماعي.

تقرير سنوي شركة ذات غرض اجتماعي سنة مالية مساهمون بيانات مالية مناقشة وتحليل الإدارة أهداف الغرض الخاص نفقات تشغيلية ورأسمالية مقاييس الأداء أهداف الشركة طلب المساهم MD&A الخاص بالغرض تقرير المحاسبين المستقلين رقابة مالية إفصاح الشركات

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 64. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3501

يفرض هذا القانون على مجلس إدارة شركة الأغراض الاجتماعية إرسال تقرير محدد إلى المساهمين في غضون 45 يومًا إذا وقعت أحداث معينة. يجب أن يكون التقرير متاحًا للجمهور، طالما تم احترام قواعد السرية. يجب أن يغطي أي نفقات كبيرة تدعم أهداف الشركة الخاصة، ما لم يتم مناقشتها بالفعل في التقرير السنوي. يمكن أن تكون هذه النفقات من أي نوع، مثل التشغيلية أو الرأسمالية، ويجب مناقشتها إذا كان من الممكن أن تؤثر سلبًا على الشركة ماليًا. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يتضمن التقرير أي قرار من مجلس الإدارة أو الإدارة بوقف أو حجب نفقات كانت تهدف إلى تعزيز أهداف الشركة الخاصة وكان من الممكن أن تحدث تأثيرًا إيجابيًا. كما يجب أن يغطي الحالات التي يقرر فيها المجلس أن غرضًا خاصًا قد تحقق أو لم يعد ذا صلة.

(a) يجب على مجلس الإدارة أن يتولى إرسال تقرير حالي لغرض خاص إلى المساهمين في موعد لا يتجاوز 45 يومًا من وقوع أي من الأحداث المحددة في الفقرة الفرعية (b) أو (c) أو أكثر من حدث واحد منها، وبقدر ما يتفق ذلك مع متطلبات السرية المعقولة، يجب أن يتولى جعل التقرير الحالي لغرض خاص متاحًا للجمهور عن طريق نشره على الموقع الإلكتروني لشركة الأغراض الاجتماعية أو توفيره بوسائل إلكترونية مماثلة.

(b) ما لم يتم الإبلاغ عنه سابقًا في التقرير السنوي الأخير، يجب أن يحدد التقرير الحالي لغرض خاص ويناقش، بتفصيل معقول، أي إنفاق أو مجموعة من النفقات ذات الصلة أو المخطط لها، باستثناء تعويضات المسؤولين والمديرين، التي تمت تحقيقًا لأهداف الغرض الخاص، سواء كانت نفقة تشغيلية، أو نفقة رأسمالية، أو أي نفقة أخرى من موارد الشركة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، وقت الموظفين، وسواء كانت النفقة مباشرة أو غير مباشرة، وما إذا كانت النفقة مصنفة كنفقات عامة أو غير ذلك، حيث يكون للنفقة تأثير سلبي جوهري أو من المحتمل أن يكون لها تأثير سلبي جوهري على نتائج عمليات شركة الأغراض الاجتماعية أو وضعها المالي لفترة مالية ربع سنوية أو سنوية.

(c) ما لم يتم الإبلاغ عنه سابقًا في التقرير السنوي الأخير، يجب أن يحدد التقرير الحالي لغرض خاص ويناقش، بتفصيل معقول، أي قرار من مجلس الإدارة أو إجراء من الإدارة للقيام بأي مما يلي:

(1) حجب نفقات أو مجموعة من النفقات ذات الصلة أو المخطط لها، سواء بشكل مؤقت أو دائم، التي كان من المقرر إجراؤها تحقيقًا للغرض الخاص كما هو متوخى في التقرير السنوي الأخير، سواء كانت تلك النفقات المخطط لها نفقة تشغيلية، أو نفقة رأسمالية، أو أي نفقة أخرى من موارد الشركة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، وقت الموظفين، وسواء كانت النفقة المخطط لها مباشرة أو غير مباشرة، وما إذا كانت النفقة المخطط لها التي كان من المقرر إجراؤها ستصنف كنفقات عامة أو غير ذلك، في أي حال، حيث كان من المحتمل أن يكون للنفقة المخطط لها تأثير إيجابي جوهري على تأثير شركة الأغراض الاجتماعية في تحقيق أهدافها ذات الغرض الخاص، كما هو متوخى في التقرير السنوي الأخير.

(2) تحديد أن الغرض الخاص قد تحقق أو لم يعد ينبغي السعي لتحقيقه، سواء بشكل مؤقت أو دائم.

تقرير حالي لغرض خاص المساهمون السرية نفقات الشركة شركة الأغراض الاجتماعية الأثر المالي قرارات مجلس الإدارة إجراءات الإدارة تأثير سلبي جوهري التقرير السنوي الإفصاح العام نفقة رأسمالية نفقة تشغيلية نفقات عامة أهداف الأغراض الخاصة

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 65. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3502

يحدد هذا القانون المتطلبات لشركات الغرض الاجتماعي (SPCs) فيما يتعلق بكيفية الإبلاغ عن أنشطتها ومعلوماتها المالية. لا يُطلب من شركات الغرض الاجتماعي تفصيل كل نفقة محددة، ولكن يجب عليها تقديم معلومات كافية لتمكين المستثمر المعقول من فهم أهدافها وإنجازاتها. إذا اتبعت شركات الغرض الاجتماعي أفضل الممارسات في الإبلاغ، يُفترض أنها قد استوفت المتطلبات ما لم يثبت خلاف ذلك بوجود أخطاء جوهرية. يجب عليها تجنب انتهاك قوانين الأوراق المالية، ويجب أن تكون تقاريرها واضحة وموجزة وصادقة بشأن التوقعات المستقبلية. لا يتعين على البيانات المالية لشركات الغرض الاجتماعي الأصغر (أقل من 100 مساهم) اتباع قواعد المحاسبة القياسية طالما أنها توضح الأصول والخصوم بوضوح. يمكن للشركات التي لديها أوراق مالية مسجلة بموجب قواعد فيدرالية معينة أن تفي بمتطلبات الإبلاغ عن طريق الامتثال لتلك القواعد. يمكن للمحاكم فرض الامتثال ومنح التكاليف للمساهمين إذا فشلت شركة الغرض الاجتماعي في تلبية المتطلبات المبررة. ينطبق القانون على شركات الغرض الاجتماعي المحلية والأجنبية التي تتخذ من كاليفورنيا مقراً لها، ويجب الاحتفاظ بالتقارير إلكترونياً لمدة لا تقل عن عشر سنوات.

(a) لا يوجد في البند (b) من المادة 3500 أو المادة 3501 ما يقتضي تفصيلاً أو تبويباً لكل نفقة ذات صلة تم تكبدها، أو التخطيط لها، أو إجراء تم اتخاذه أو التخطيط له، من قبل الشركة. تستخدم الإدارة ومجلس الإدارة سلطتهما التقديرية في تقديم تلك المعلومات، بما في ذلك التفاصيل المعقولة التي يعتبرها المستثمر المعقول مهمة لفهم أهداف الشركة وإجراءاتها وتأثيراتها وتدابيرها ومنطقها ونتائج عملياتها، وذلك فيما يتعلق بطبيعة وأهداف الغرض الخاص وتحقيقها.

(b) حيثما تظهر أفضل الممارسات لتقديم المعلومات المطلوبة بموجب البند (b) من المادة 3500 أو المادة 3501، فإن استخدام تلك الممارسات الفضلى ينشئ قرينة بأن شركة الغرض الاجتماعي قد قدمت جميع المعلومات المطلوبة بموجب تلك الأحكام. لا يمكن دحض هذه القرينة إلا بإثبات أن التقرير تضمن إما تحريفاً لواقعة جوهرية أو إغفالاً لواقعة جوهرية.

(c) على الرغم من البند (b) من المادة 3500 والمادة 3501، لا يُطلب من شركة الغرض الاجتماعي تحت أي ظرف من الظروف تقديم معلومات من شأنها أن تؤدي إلى انتهاك قوانين الأوراق المالية للولاية أو القوانين الفيدرالية أو غيرها من القوانين المعمول بها.

(d) تُستثنى شركة الغرض الاجتماعي ومسؤولوها ومديروها صراحةً من المسؤولية عن أي وجميع البيانات التطلعية المقدمة في التقرير المطلوب بموجب البند (b) من المادة 3500 والمادة 3501، طالما قُدمت تلك البيانات بحسن نية. تُعتبر البيانات تطلعية بالمعنى المحدد لهذا المصطلح في قوانين الأوراق المالية الفيدرالية.

(e) يجب أن تكون تقارير الإدارة والمناقشة والتحليل ذات الغرض الخاص (MD&A) وأي تقرير حالي ذي غرض خاص مكتوبة بلغة إنجليزية واضحة ومقدمة بطريقة فعالة ومفهومة، مع تجنب التكرار والكشف عن المعلومات غير الجوهرية.

(f) ما لم ينص النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية على خلاف ذلك، وإذا وافق مجلس الإدارة، يجوز للشركة إرسال التقارير المحددة في المادتين 3500 و 3501 وأي مواد مصاحبة مرسلة بموجب هذا القسم عن طريق الإرسال الإلكتروني.

(g) لا يُشترط أن تكون البيانات المالية لأي شركة ذات غرض اجتماعي لديها أقل من 100 حامل مسجل لأسهمها، والمحددة وفقاً للمادة 605، والمطلوب تقديمها بموجب المادتين 3500 و 3501، معدة وفقاً للمبادئ المحاسبية المقبولة عموماً إذا كانت تحدد بشكل معقول الأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات لشركة الغرض الاجتماعي وتكشف عن الأساس المحاسبي المستخدم في إعدادها.

(h) تُعتبر المتطلبات الموصوفة في المادة 3500 مستوفاة إذا كانت الشركة التي لديها فئة قائمة من الأوراق المالية المسجلة بموجب المادة 12 من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 تلتزم بالقسم 240.14a-16 من الباب 17 من مدونة اللوائح الفيدرالية، بصيغتها المعدلة من وقت لآخر، فيما يتعلق بالتزام الشركة بتقديم تقرير سنوي للمساهمين عملاً بالقسم 240.14a-3(b) من الباب 17 من مدونة اللوائح الفيدرالية، وتُضمِّن المعلومات المطلوبة بموجب البند (b) من المادة 3500 في التقرير السنوي.

(i) تُعتبر المتطلبات الموصوفة في المادة 3501 مستوفاة إذا كانت الشركة التي لديها فئة قائمة من الأوراق المالية المسجلة بموجب المادة 12 من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 تلتزم بالقسم 240.13a-13 من الباب 17 من مدونة اللوائح الفيدرالية، بصيغتها المعدلة من وقت لآخر، فيما يتعلق بالتزام الشركة بتقديم تقرير ربع سنوي للمساهمين، وتُضمِّن المعلومات المطلوبة بموجب البند (b) من المادة 3501 في التقرير ربع السنوي.

(j) بالإضافة إلى العقوبات المنصوص عليها في هذا القسم، تُنفذ المحكمة العليا في المقاطعة المختصة واجب إعداد وإرسال أو تسليم المعلومات والبيانات المالية المطلوبة بموجب المادتين 3500 و 3501، ويجوز لها، عند إظهار سبب وجيه، تمديد الوقت لذلك.

(k) في أي دعوى أو إجراء يتعلق بالمادة 3500 أو 3501، إذا وجدت المحكمة أن عدم امتثال شركة الغرض الاجتماعي لمتطلبات تلك المواد كان بدون مبرر، يجوز للمحكمة أن تحكم بمبلغ كافٍ لتعويض المساهم عن المصاريف المعقولة التي تكبدها المساهم، بما في ذلك أتعاب المحاماة، فيما يتعلق بالدعوى أو الإجراء.

(l) تنطبق المادة 3500 والمادة 3501 على أي شركة ذات غرض اجتماعي محلية وكذلك على شركة ذات غرض اجتماعي أجنبية يقع مكتبها الرئيسي في كاليفورنيا أو تعقد اجتماعات مجلس إدارتها عادة في هذه الولاية.

(m) يجب على شركة الغرض الاجتماعي الاحتفاظ بجميع التقارير والإشعارات المطلوبة بموجب المادة 3500 والمادة 3501، في شكل إلكتروني لمدة لا تقل عن 10 سنوات.

شركات الغرض الاجتماعي المستثمر المعقول متطلبات الإبلاغ البيانات التطلعية الإرسال الإلكتروني للتقارير البيانات المالية أفضل الممارسات الامتثال لقوانين الأوراق المالية تقارير المساهمين إنفاذ المحكمة تعويض المصاريف متطلبات اللغة الإنجليزية الواضحة شركات الغرض الاجتماعي المحلية والأجنبية حفظ السجلات الإلكترونية تقارير الإدارة والمناقشة والتحليل ذات الغرض الخاص (MD&A)

(Amended by Stats. 2022, Ch. 617, Sec. 42. (SB 1202) Effective January 1, 2023.)

Section § 3503

يشرح هذا القسم أن أي مسؤول أو مدير أو موظف أو وكيل في شركة ذات غرض اجتماعي يكون مسؤولاً شخصياً إذا قام بأفعال مثل تقديم تقارير أو مستندات كاذبة عن الشركة وهو يعلم أنها غير صحيحة، أو تزوير السجلات، أو إغفال تفاصيل مهمة في التقارير المطلوبة بقصد التضليل. يمكن لأي شخص تضرر من أفعالهم الخادعة أن يحملهم المسؤولية عن الأضرار.

أي من المسؤولين، أو المديرين، أو الموظفين، أو الوكلاء في شركة ذات غرض اجتماعي الذين يقومون بأي مما يلي يكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن جميع الأضرار الناجمة عن ذلك لشركة الغرض الاجتماعي أو لأي شخص تضرر من تلك الأفعال واعتمد عليها، أو لكليهما:

(a) إعداد، أو إصدار، أو تسليم، أو نشر أي نشرة اكتتاب، أو تقرير، بما في ذلك التقارير المطلوبة بموجب المادتين 3500 و 3501، أو تعميم، أو شهادة، أو بيان مالي، أو ميزانية عمومية، أو إعلان عام، أو وثيقة تتعلق بشركة الغرض الاجتماعي أو أسهمها، أو أصولها، أو التزاماتها، أو رأسمالها، أو أرباحها الموزعة، أو أعمالها، أو إيراداتها، أو حساباتها، تكون كاذبة في أي جانب جوهري، مع العلم بأنها كاذبة، أو المشاركة في إعدادها، أو إصدارها، أو تسليمها، أو نشرها مع العلم بأنها كاذبة في جانب جوهري.

(b) إجراء أو التسبب في إجراء أي قيد في الدفاتر، أو المحاضر، أو السجلات، أو الحسابات الخاصة بشركة ذات غرض اجتماعي يكون كاذباً في أي تفصيل جوهري مع العلم بأنه كاذب.

(d) فيما يتعلق بالتقارير المطلوبة بموجب الفقرة (b) من المادة 3500 والمادة 3501، إغفال ذكر أي حقيقة جوهرية ضرورية لجعل البيانات الواردة فيها، في ضوء الظروف التي صدرت فيها تلك البيانات، غير مضللة في جانب جوهري، مع العلم بأن الإغفال مضلل.

شركة ذات غرض اجتماعي مسؤولية المسؤولين تقارير كاذبة بيانات مالية كاذبة مسؤولية تضامنية وتكافلية أفعال خادعة تزوير السجلات إغفال حقيقة جوهرية نية الخداع مسؤولية الأضرار مسؤولية شخصية تحريف جوهري حوكمة الشركات مخالفات مالية تزوير المستندات

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 67. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)