(a)CA الشركات Code § 3401(a) يجب أن يوافق المساهمون القائمون لكل فئة من كل شركة ذات غرض اجتماعي التي تتطلب موافقة مجلس إدارتها بموجب المادة 3400، على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم، باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) وباستثناء أنه، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، لا تتطلب موافقة أي فئة من الأسهم الممتازة القائمة للشركة ذات الغرض الاجتماعي الدامجة أو المستحوذة أو الطرف الأم إذا ظلت الحقوق والأفضليات والامتيازات والقيود الممنوحة لتلك الفئة من الأسهم أو المفروضة عليها دون تغيير، مع مراعاة أحكام الفقرة (ج). لأغراض هذه الفقرة، تعتبر فئتان من الأسهم العادية تختلفان فقط فيما يتعلق بحقوق التصويت فئة واحدة من الأسهم.
(b)CA الشركات Code § 3401(b) لا تتطلب الفقرة (أ) موافقة الأسهم القائمة إذا كانت الشركة ذات الغرض الاجتماعي، أو مساهموها فورًا قبل إعادة التنظيم، أو كلاهما، يمتلكون، فورًا بعد إعادة التنظيم، أوراقًا مالية حقوق ملكية، بخلاف أي أمر شراء أو حق اكتتاب أو شراء لتلك الأوراق المالية حقوق الملكية، للشركة ذات الغرض الاجتماعي الدامجة أو المستحوذة أو الطرف الأم التي تمتلك أكثر من خمسة أسداس القوة التصويتية للشركة ذات الغرض الاجتماعي الدامجة أو المستحوذة أو الطرف الأم. عند تحديد ملكية مساهمي شركة ذات غرض اجتماعي، فورًا بعد إعادة التنظيم، للأوراق المالية حقوق الملكية عملاً بالجملة السابقة، يتم تجاهل الأوراق المالية حقوق الملكية التي كانوا يمتلكونها فورًا قبل إعادة التنظيم كمساهمين في طرف آخر في الصفقة. لأغراض هذا القسم، تحسب القوة التصويتية لشركة ذات غرض اجتماعي بافتراض تحويل جميع الأوراق المالية حقوق الملكية القابلة للتحويل، فورًا أو في وقت لاحق، إلى أسهم يحق لها التصويت ولكن دون افتراض ممارسة أي أمر شراء أو حق اكتتاب أو شراء لتلك الأسهم.
(c)CA الشركات Code § 3401(c) على الرغم من الفقرتين (أ) و (ب)، يجب أن يوافق المساهمون القائمون للشركة ذات الغرض الاجتماعي الدامجة في إعادة تنظيم اندماج على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم، كما هو مطلوب بخلاف ذلك بموجب الفصل 10 (الذي يبدأ بالمادة 3400)، إذا تم إجراء أي تعديل على نظامها الأساسي يتطلب تلك الموافقة بخلاف ذلك.
(d)CA الشركات Code § 3401(d) على الرغم من الفقرتين (أ) و (ب)، يجب أن يوافق على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم بتصويت إيجابي لا يقل عن ثلثي كل فئة، أو تصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، من الأسهم القائمة لأي فئة من شركة ذات غرض اجتماعي تكون طرفًا في إعادة تنظيم اندماج أو بيع أصول إذا تلقى حاملو أسهم تلك الفئة أسهمًا للشركة ذات الغرض الاجتماعي الدامجة أو المستحوذة أو الطرف الأم لها حقوق أو أفضليات أو امتيازات أو قيود مختلفة عن تلك التي تم التنازل عنها. تعتبر الأسهم في شركة أجنبية المستلمة مقابل أسهم في شركة ذات غرض اجتماعي محلية ذات حقوق وأفضليات وامتيازات وقيود مختلفة بالمعنى المقصود في الجملة السابقة.
(e)CA الشركات Code § 3401(e) على الرغم من الفقرتين (أ) و (ب)، يجب أن يوافق على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم بتصويت إيجابي لا يقل عن ثلثي كل فئة، أو تصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، من الأسهم القائمة لأي شركة ذات غرض اجتماعي تكون شركة ذات غرض اجتماعي مقفلة إذا كانت إعادة التنظيم ستؤدي إلى حصول الحاملين على أسهم أو مصالح أخرى لشركة أو كيان تجاري آخر ليس شركة ذات غرض اجتماعي مقفلة. يجوز أن ينص النظام الأساسي على تصويت أقل، ولكن ليس أقل من أغلبية الأسهم القائمة لكل فئة.
(f)CA الشركات Code § 3401(f) على الرغم من الفقرتين (أ) و (ب)، يجب أن يوافق على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم بتصويت لا يقل عن ثلثي الأسهم القائمة لكل فئة، أو تصويت أكبر إذا تطلب النظام الأساسي ذلك، لشركة ذات غرض اجتماعي تكون طرفًا في إعادة تنظيم اندماج، بغض النظر عما إذا كانت تلك الفئة يحق لها التصويت عليها بموجب أحكام النظام الأساسي، إذا تلقى حاملو أسهم تلك الفئة مصالح كيان تجاري آخر دامج في الاندماج ليس شركة ذات غرض اجتماعي، أو يتلقون مصالح شركة ذات غرض اجتماعي دامجة ينص نظامها الأساسي على غرض مختلف جوهريًا كجزء من إعادة التنظيم.
(g)CA الشركات Code § 3401(g) على الرغم من الفقرتين (أ) و (ب)، يجب أن يوافق جميع مساهمي أي فئة أو سلسلة على الشروط الأساسية لإعادة التنظيم إذا، نتيجة لإعادة التنظيم، أصبح حاملو تلك الفئة أو السلسلة مسؤولين شخصيًا عن أي التزامات لطرف في إعادة التنظيم، ما لم يكن لجميع حاملي تلك الفئة أو السلسلة حقوق المعارضين المنصوص عليها في الفصل 13 (الذي يبدأ بالمادة 1300) من القسم 1.
(h)CA الشركات Code § 3401(h) يمكن إعطاء أي موافقة مطلوبة بموجب هذا القسم قبل أو بعد موافقة المجلس. على الرغم من الموافقة المطلوبة بموجب هذا القسم، يجوز للمجلس التخلي عن إعادة التنظيم المقترحة دون اتخاذ إجراء إضافي من قبل المساهمين، مع مراعاة الحقوق التعاقدية، إن وجدت، للأطراف الثالثة.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
