Chapter 2

يحدد هذا القسم من يعتبر "مُصدراً" فيما يتعلق بالأوراق المالية. يمكن أن يكون المُصدر شخصاً أو كياناً يضع اسمه على شهادة ورقة مالية أو ينشئ حصصاً في ممتلكاته أو مؤسسته، سواء كانت هذه الحصص موثقة أم لا. يمكن أن يشمل أيضاً شخصاً يتحمل التزامات نيابة عن مُصدر آخر، أو ضامناً يدعم الورقة المالية. بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن يكون المُصدر شخصاً مسؤولاً عن الاحتفاظ بدفاتر التحويل لتسجيل تحويلات الأوراق المالية.

يتناول هذا القسم من القانون صلاحية وشروط الأوراق المالية، وهي أدوات مالية مثل الأسهم أو السندات. يوضح أن شروط الورقة المالية لا تقتصر على ما هو مطبوع عليها فحسب، بل تشمل أيضًا أي شروط إضافية مشار إليها في وثائق أو قوانين أخرى، شريطة ألا تتعارض مع ما هو مذكور في الشهادة نفسها. إذا كانت الورقة المالية تحتوي على عيب، فإنها تظل صالحة في يد من اشتراها دون علم بالعيب، ما لم يكن العيب ينتهك الدستور. بالنسبة للأوراق المالية الصادرة عن الحكومة، يجب أن تلتزم بالمتطلبات القانونية أو أن تتلقى مقابلًا كبيرًا. يمكن استخدام مسائل مثل عدم وجود ورقة مالية حقيقية (عدم الأصالة) كدفاع كامل، لكن الدفوع الأخرى لا تكون فعالة ضد مشترٍ لم يكن على علم بها. أخيرًا، إذا حدث تغيير جوهري في ورقة مالية، فقد يسمح ذلك بإلغاء العقد.

ينص هذا القانون بشكل أساسي على أنه إذا اشتريت ورقة مالية (مثل سهم أو سند) بعد أكثر من سنة من تاريخ استردادها أو تبادلها، أو بعد سنتين إذا لم يكن الأمر يتعلق بالتبادل أو دفع المال، فإنه يُفترض أنك تعلم بأي مشاكل أو نزاعات تتعلق بتلك الورقة المالية.

ينص هذا القانون على أنه إذا أرادت شركة (المصدر) تقييد من يمكنه نقل أسهمها أو أوراقها المالية، فإن هذا القيد لن ينطبق على شخص لا يعلم به إلا إذا: (1) توجد شهادة ورقية للورقة المالية مدون عليها القيد بوضوح، أو (2) كانت ورقة مالية إلكترونية (غير مصدقة) وتم إبلاغ المالك بالقيد.

إذا قام شخص ما بتوقيع شهادة أوراق مالية دون تفويض مناسب، فإن هذا التوقيع لا يُعتبر سارياً عادةً. ومع ذلك، إذا اشترى شخص الشهادة ودفع ثمنها ولم يكن يعلم بوجود التوقيع غير المصرح به، فقد يظل التوقيع سارياً. ينطبق هذا إذا كان الموقّع شخصاً مثل أمين توثيق، أو مسجل، أو وكيل تحويل، أو موظفاً مسؤولاً عن التعامل مع شهادة الأوراق المالية.

يوضح هذا القسم ما يحدث إذا كانت شهادة الأوراق المالية غير مكتملة أو تم تغييرها. إذا كانت تحتاج فقط إلى ملء فراغات، يمكن لأي شخص إكمالها طالما كان ذلك مسموحًا به. حتى لو تم ملؤها بشكل غير صحيح، فإن الشخص الذي يشتريها بحسن نية ولم يكن يعلم بالأخطاء لا يزال بإمكانه إنفاذها. إذا كانت الشهادة مكتملة ولكن تم تغييرها بشكل غير صحيح أو حتى بطريقة احتيالية، فإنها تظل سارية، ولكن فقط وفقًا لشروطها الأصلية.

ينص هذا القانون على أنه إذا كنت تشارك في توقيع شهادة أوراق مالية — مثل أمين توثيق أو وكيل تحويل — فإنك تتعهد بأن الشهادة حقيقية، وأنك تتصرف ضمن دورك المخول به، وتعتقد أن الورقة المالية مشروعة ومصرح بها من المصدر. ومع ذلك، لست مسؤولاً عن أي مسائل أخرى تتعلق بالورقة المالية ما لم تتفق على خلاف ذلك.