Chapter 1

يوضح هذا القسم أن القواعد واللوائح المتعلقة بالأوراق المالية الاستثمارية في هذا الباب تُسمى رسميًا 'القانون التجاري الموحد - الأوراق المالية الاستثمارية'.

يوضح هذا القسم تعريفات للمصطلحات الهامة المتعلقة بالأصول المالية والأوراق المالية. يشرح ما يشكل "مطالبة معاكسة" - عندما يؤكد شخص حقه في أصل مالي - ويعرف مصطلحات مثل "ورقة مالية مصدقة"، و"ورقة مالية غير مصدقة"، و"أصل مالي". كما يوضح ما هو "السمسار" و"شركة المقاصة"، ويفصل معنى "صاحب الاستحقاق" و"وسيط الأوراق المالية". هذا القسم ضروري لفهم القواعد المتعلقة بحيازة الأوراق المالية المالية ونقلها والمطالبة بالحقوق فيها.

يحدد هذا القسم ما يعتبر ورقة مالية أو أصلًا ماليًا وما لا يعتبر كذلك في سياقات مختلفة. الأسهم أو حصص الملكية من الشركات أو شركات الاستثمار هي أوراق مالية. ومع ذلك، فإن الحصص في الشراكات أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة ليست أوراقًا مالية ما لم يتم تداولها كأوراق مالية أو يتم وصفها على هذا النحو صراحةً في شروطها. يتم تضمين بعض الأوراق المالية لشركات الاستثمار، بينما لا يتم تضمين عقود المعاشات السنوية أو بوالص التأمين. الخيارات الصادرة عن شركات المقاصة هي أصول مالية وليست أوراقًا مالية. بعض الأشياء مثل العقود السلعية أو مستندات الملكية ليست عادةً أصولًا مالية ما لم يتم تحديد ذلك. بالإضافة إلى ذلك، فإن بنودًا مثل الحسابات التي يمكن التحكم فيها أو حقوق الدفع غير المادية ليست أيضًا أصولًا مالية ما لم يتم تحديد ذلك في أجزاء أخرى من القانون.

يشرح هذا القسم كيف يكتسب الشخص ملكية الأوراق المالية أو الأصول المالية. يمكنك امتلاك ورقة مالية إذا تم تسليمها إليك، أو إذا حصلت على "استحقاق ورقة مالية" وهو حق قانوني فيها. بالنسبة للأصول المالية الأخرى، فإن الحصول على استحقاق ورقة مالية يمنحك الملكية. عندما يكون لديك استحقاق ورقة مالية، تحصل على حقوق معينة مفصلة في جزء آخر من القانون، ولكن هناك قيود إذا كانت هذه الأصول يديرها شخص آخر. إذا كنت بحاجة إلى تحويل أو التعامل مع ورقة مالية أو أصل مالي، فإنك تفي بهذه المسؤولية بمساعدة شخص آخر على اكتساب الملكية بالطرق المذكورة.

يشرح هذا القسم متى يعتبر الشخص على علم بمطالبة معاكسة، وهو ما يعني إدراكه بأن شخصًا آخر قد يكون له حقوق في أصل مالي. تكون على علم إذا كنت تعرف المطالبة، أو تشك فيها ولكن تتجنب تأكيدها، أو إذا كان القانون يطلب منك التحقيق واكتشافها. مجرد معرفة أن أصلًا ماليًا قد تم تحويله لا يعني أنه يجب عليك التحقيق أكثر، إلا إذا كنت تعلم أن التحويل تم لمنفعة شخصية أو كان فيه إخلال بواجب. يتضمن القسم قواعد محددة حول شهادات الأوراق المالية والبيانات المدونة عليها. بالإضافة إلى ذلك، فإن إيداع بيان تمويل لا يعتبر إشعارًا بمطالبة معاكسة.

يشرح هذا القسم معنى أن يكون للمشتري 'سيطرة' على أنواع مختلفة من الأوراق المالية، مثل الشهادات أو الأسهم التي لا تحتوي على شهادة مادية. بالنسبة للورقة المالية المصدقة التي تسلم للمشتري، تحدث السيطرة إذا تم تظهير الشهادة أو تسجيلها باسمه. أما بالنسبة للأوراق المالية غير المصدقة، فالأمر يتعلق بالتسليم أو اتفاق يلتزم فيه المصدر باتباع تعليمات المشتري. يمكن أن تتضمن السيطرة على استحقاق ورقة مالية أن يصبح المشتري صاحب الاستحقاق أو اتفاقيات مع وسيط الأوراق المالية. حتى لو كان بإمكان شخص آخر إدارة الورقة المالية أو إصدار تعليمات بشأنها، فإذا تم استيفاء الشروط في الفقرتين الفرعيتين (ج) أو (د)، فإن المشتري يحتفظ بالسيطرة. يحتاج المصدرون والوسطاء إلى موافقة لإبرام اتفاقيات وفقًا لشروط معينة، والإقرار بالسيطرة لا يعني وجود واجبات أو التزامات إضافية.

يحدد هذا القانون من يعتبر 'شخصًا مناسبًا' عندما يتعلق الأمر بالتعامل مع الأوراق المالية، والتي يمكن أن تكون مستندات أو أصولًا تمثل قيمة مالية. ويشمل الحالات التي يتم فيها تظهير الأوراق المالية، أو تسجيلها باسم شخص ما، أو عندما تتضمن شخصًا مخولًا بإدارتها. إذا توفي هذا الشخص أو افتقر إلى الأهلية، يمكن لشخص آخر مثل الخلف القانوني أو الوصي أن يحل محله. الأهم من ذلك، أن أي إجراءات يتخذها الممثلون، مثل تحويل الأوراق المالية، تظل سارية حتى لو تمت بشكل غير صحيح أو إذا لم يعد الممثل في منصبه. يتم تقييم فعالية هذه الإجراءات بناءً على وقت إجرائها، ولا تصبح غير صالحة بسبب التغييرات اللاحقة.

يحدد هذا القانون الوعود، أو الضمانات، التي يجب على الشخص تقديمها عند تحويل ورقة مالية، سواء كانت شهادة مادية أو نسخة إلكترونية، إلى مشترٍ. تتضمن هذه الوعود تأكيدات بأن الورقة المالية مشروعة وغير معدلة، ولا توجد مطالبات ملكية خفية، وأن التحويل لا يخالف أي قواعد. إذا كان شخص ما يظهر ورقة مالية، يجب عليه أيضًا التأكد من أن التظهير أصلي ومصرح به بشكل صحيح. يتعين على الوسطاء الذين يتعاملون مع هذه التحويلات تقديم هذه التأكيدات لكل من البائع والمشتري.

إذا قدمت أمرًا يتعلق بالأوراق المالية لمؤسسة مالية، فإنك تتعهد بشيئين: (1) أنك مخول بإصدار الأمر، أو أن وكيلك مخول بذلك، و (2) لا يوجد أي شخص آخر لديه مطالبة على الورقة المالية التي تطلبها. كذلك، عندما تسلم ورقة مالية ورقية أو إلكترونية لإيداعها في حساب، تنطبق وعود مماثلة بناءً على قسم آخر من القانون. أخيرًا، إذا أرسلت المؤسسة المالية وثيقة أوراق مالية إلى صاحب حساب أو سجلته كمالك لورقة مالية غير ورقية، فإنها تقدم هذه الوعود أيضًا لصاحب الحساب.

يوضح هذا القسم أي القوانين المحلية تنطبق على جوانب مختلفة من الأوراق المالية ومعاملاتها. يقرر أن القانون المحلي لاختصاص المصدر، أو المكان الذي تم فيه تنظيم مصدر الورقة المالية، يتحكم في مسائل مثل صحة الورقة المالية وتسجيل التحويل والمطالبات ضدها. وبالمثل، يحكم القانون المحلي الذي يتواجد فيه وسيط الأوراق المالية المسائل المتعلقة باستحقاقات الأوراق المالية، بما في ذلك اكتسابها والمطالبات المتعلقة بها. كما يحدد كيفية تحديد قانون الاختصاص القضائي المطبق، اعتمادًا على الاتفاقيات أو البيانات الصادرة عن وسطاء الأوراق المالية. وهذا يعني أنه حتى لو لم يكن لورقة مالية أو معاملة اتصال مباشر باختصاص قضائي، فإن القانون المحلي المحدد لا يزال ساريًا.

يشرح هذا القسم كيف يمكن للدائن المطالبة بحصة المدين في أنواع مختلفة من الأوراق المالية. بالنسبة للأوراق المالية المادية (المصدقة)، يجب على الدائنين حجز الشهادة فعليًا ما لم تكن بحوزة طرف آخر، مثل طرف مضمون، أو لدى الشركة المصدرة. أما بالنسبة للأوراق المالية غير المادية (غير المصدقة)، فيجب على الدائنين اتباع الإجراءات القانونية لدى مكتب المصدر في الولايات المتحدة. إذا كانت الورقة المالية تحت سيطرة طرف ثالث (طرف مضمون)، فيجب على الدائنين اتخاذ إجراءات قانونية ضد ذلك الطرف. بالإضافة إلى ذلك، يمكن للمحاكم مساعدة الدائنين في تأمين أو تسوية المطالبات المتعلقة بهذه الأوراق المالية إذا كانت الإجراءات القياسية غير عملية.

يحدد هذا القانون القواعد المتعلقة بمقاضاة الجهة المصدرة لورقة مالية موثقة، وهي وثيقة مادية تثبت ملكية استثمار. أولاً، تُعتبر جميع التوقيعات على الوثيقة صحيحة ما لم يتم إنكارها بوضوح. إذا طعن شخص في توقيع، يجب على الشخص الذي يرغب في استخدام التوقيع إثبات صحته، على الرغم من أنه يُفترض أنه صحيح. بمجرد قبول التوقيعات، يمكن لحامل الشهادة المطالبة بقيمتها ما لم تثبت الجهة المصدرة وجود مشكلة فيها. إذا كانت هناك مشكلة، يحتاج الشخص الذي يقاضي إلى إظهار أنه لا يتأثر بهذا العيب أو الدفاع.

ينص هذا القانون على أنه إذا قام وسيط أوراق مالية أو سمسار بتحويل أصل مالي لعميله، فإنه بشكل عام لا يكون مسؤولاً إذا ادعى شخص آخر أن لديه حقوقًا في ذلك الأصل. ومع ذلك، يمكن أن يكونوا مسؤولين إذا تصرفوا حتى بعد صدور أمر قانوني يمنعهم من ذلك، أو إذا تواطأوا مع مرتكب الخطأ، أو إذا كانوا يعلمون أن الأصل مسروق وتصرفوا على الرغم من ذلك.

إذا تلقت شركة مالية، مثل بنك أو وسيط، أصلًا (مثل أسهم أو سندات) وأضافته إلى حسابك، فإنها تُعتبر قد اشترت هذا الأصل بشكل عادل ودفعت ثمنه. وإذا حصلت إحدى هذه الشركات على حقوق لأصل من شركة أخرى وسجلتها لصالحك، فإنها تكون قد دفعت ثمن تلك الحقوق بشكل عادل أيضًا.