قانون كاليفورنيا الموحد المعدل للشركات ذات المسؤولية المحدودةحقوق المعارضين

Section § 17711.01

Explanation

يحدد هذا القسم ما يعتبر "إعادة تنظيم" لأنشطة تجارية معينة تتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة. ويشمل ذلك التحويلات والاندماجات والاستحواذات حيث تسيطر شركة ذات مسؤولية محدودة على شركة أخرى. وتُعرّف "السيطرة" بأنها امتلاك السلطة لإدارة الشركة واتخاذ القرارات بشأنها. يمكن أن يشمل الاستحواذ تبادل حصص العضوية أو الأوراق المالية، ويمكن أن يتضمن أيضًا تبادل ديون غير مضمونة بالكامل أو ذات استحقاق طويل الأجل.

(a)CA الشركات Code § 17711.01(a) لأغراض هذه المادة، يشير مصطلح "إعادة التنظيم" إلى أي مما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17711.01(a)(1) تحويل عملاً بالمادة 10 (التي تبدأ بالقسم 17710.01).
(2)CA الشركات Code § 17711.01(a)(2) اندماج عملاً بالمادة 10 (التي تبدأ بالقسم 17710.01).
(3)CA الشركات Code § 17711.01(a)(3) استحواذ شركة ذات مسؤولية محدودة، مقابل، كليًا أو جزئيًا، حصص عضويتها، أو حصص العضوية أو الأوراق المالية السهمية لشركة ذات مسؤولية محدودة أو كيان تجاري آخر يسيطر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة المستحوذة، على حصص عضوية أو أوراق مالية سهمية لشركة ذات مسؤولية محدودة أخرى أو كيان تجاري آخر، إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة المستحوذة تسيطر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأخرى أو الكيان التجاري الآخر فورًا بعد الاستحواذ.
(4)CA الشركات Code § 17711.01(a)(4) استحواذ شركة ذات مسؤولية محدودة، مقابل، كليًا أو جزئيًا، حصص عضويتها، أو حصص العضوية أو الأوراق المالية السهمية لشركة ذات مسؤولية محدودة أو كيان تجاري آخر يسيطر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة المستحوذة، أو مقابل سندات دينها، أو سندات دين لشركة ذات مسؤولية محدودة أو كيان تجاري آخر يسيطر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة المستحوذة، والتي تكون غير مضمونة بشكل كافٍ ولها تاريخ استحقاق يتجاوز خمس سنوات بعد إتمام الاستحواذ، أو كليهما، على كل أو جل أصول شركة ذات مسؤولية محدودة أخرى أو كيان تجاري آخر.
(b)CA الشركات Code § 17711.01(b) لأغراض هذه المادة، تعني "السيطرة" الحيازة، المباشرة أو غير المباشرة، للسلطة لتوجيه أو التسبب في توجيه إدارة وسياسات شركة ذات مسؤولية محدودة أو كيان تجاري آخر.
إعادة تنظيم تحويل اندماج ...

Section § 17711.02

Explanation

إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) تحتاج إلى موافقة أعضائها لإعادة التنظيم، يمكن للأعضاء غير الموافقين - الذين يُطلق عليهم الأعضاء المعارضون - أن يطلبوا من الشركة ذات المسؤولية المحدودة إعادة شراء حصصهم بالقيمة السوقية العادلة، طالما تم استيفاء شروط محددة. يُعرّف هذا القانون "الحصة المعارضة" بأنها حصة العضو التي لم يتم تداولها علناً في البورصات الرئيسية قبل التصويت على إعادة التنظيم، ولم يتم التصويت عليها لصالح إعادة التنظيم، والتي طالب العضو بشأنها بشكل صحيح بإعادة الشراء وفقاً لإجراءات معينة. يجب على هؤلاء الأعضاء المعارضين تقديم حصصهم للتقييم لتحديد القيمة السوقية العادلة قبل الإعلان عن إعادة التنظيم.

(a)CA الشركات Code § 17711.02(a) إذا كانت موافقة حصص العضوية القائمة مطلوبة لشركة ذات مسؤولية محدودة للمشاركة في إعادة تنظيم، عملاً باتفاقية الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو بخلاف ذلك، فإنه يجوز لكل عضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحمل تلك الحصص، بالامتثال لهذا الفصل، أن يطلب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء نقداً، بقيمتها السوقية العادلة، الحصة المملوكة للعضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا كانت الحصة حصة معارضة كما هي معرفة في الفقرة (b). تُحدد القيمة السوقية العادلة اعتباراً من اليوم السابق للإعلان الأول عن شروط إعادة التنظيم المقترحة، باستثناء أي زيادة أو نقصان في القيمة نتيجة لإعادة التنظيم المقترحة.
(b)CA الشركات Code § 17711.02(b) كما هو مستخدم في هذا الفصل، "الحصة المعارضة" تعني حصة العضو التي تستوفي جميع الشروط التالية:
(1)CA الشركات Code § 17711.02(b)(1) إما:
(A)CA الشركات Code § 17711.02(b)(1)(A) لم تكن، قبل إعادة التنظيم مباشرة، إما (i) مدرجة في أي بورصة أوراق مالية وطنية معتمدة من قبل مفوض الحماية المالية والابتكار بموجب الفقرة (o) من القسم 25100، أو (ii) مدرجة في قائمة أسهم الهامش خارج البورصة الصادرة عن مجلس محافظي نظام الاحتياطي الفيدرالي، شريطة أن تقدم الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تكون حصصها القائمة مدرجة على هذا النحو، في إشعارها للأعضاء الذين يطلبون موافقتهم على إعادة التنظيم المقترحة، ملخصاً لأحكام هذا القسم والأقسام 17711.03 و 17711.04 و 17711.05 و 17711.06.
(B)CA الشركات Code § 17711.02(b)(1)(B) إذا كانت الحصة من فئة الحصص المدرجة كما هو موضح في البند (i) أو (ii) من الفقرة الفرعية (A)، يتم تقديم مطالبات بالدفع فيما يتعلق بـ 5 بالمائة أو أكثر من الحصص القائمة لتلك الفئة.
(2)CA الشركات Code § 17711.02(b)(2) كانت قائمة في تاريخ تحديد الأعضاء المخولين بالتصويت على إعادة التنظيم.
(3)CA الشركات Code § 17711.02(b)(3) إما:
(A)CA الشركات Code § 17711.02(b)(3)(A) لم يتم التصويت عليها لصالح إعادة التنظيم.
(B)CA الشركات Code § 17711.02(b)(3)(B) إذا كانت الحصة موصوفة في البند (i) أو (ii) من الفقرة الفرعية (A) من الفقرة (1)، تم التصويت عليها ضد إعادة التنظيم؛ شريطة، مع ذلك، أن تنطبق الفقرة الفرعية (A) بدلاً من هذه الفقرة الفرعية في أي حال يتم فيه طلب الموافقة على إعادة التنظيم المقترحة بموافقة خطية بدلاً من اجتماع.
(4)CA الشركات Code § 17711.02(b)(4) طالب العضو بأن تشتري الشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصة بقيمتها السوقية العادلة وفقاً للقسم 17711.03.
(5)CA الشركات Code § 17711.02(b)(5) قدم العضو الحصة للتصديق عليها، إن أمكن، وفقاً للقسم 17711.04.
(c)CA الشركات Code § 17711.02(c) كما هو مستخدم في هذا الفصل، "العضو المعارض" يعني حامل السجل لحصة معارضة، ويشمل المحال إليه المسجل لتلك الحصة.
شركة ذات مسؤولية محدودة موافقة إعادة التنظيم حصة معارضة ...

Section § 17711.03

Explanation

إذا قررت شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) إعادة تنظيم نفسها وكان للأعضاء الحق في مطالبة الشركة بشراء حصصهم نقداً، يجب على الشركة إبلاغ الأعضاء بقرار إعادة التنظيم في غضون 10 أيام. ويجب عليها أيضاً تقديم القيمة السوقية العادلة والإجراءات للأعضاء الذين يرغبون في بيع حصصهم. يجب على الأعضاء الراغبين في البيع إخطار الشركة كتابياً إما قبل التصويت أو في غضون 30 يوماً من تاريخ إرسال إشعار إعادة التنظيم بالبريد. ويجب أن يتضمن طلبهم الكتابي مقدار الحصة التي يملكونها وتقييمهم الخاص لقيمتها السوقية العادلة قبل الإعلان عن إعادة التنظيم، مما يشكل فعلياً عرضاً للبيع بهذا السعر.

(a)CA الشركات Code § 17711.03(a) إذا كان للأعضاء حق بموجب القسم 17711.02، رهناً بالامتثال للفقرتين (4) و (5) من البند الفرعي (b) من القسم 17711.02، للمطالبة بأن تشتري الشركة ذات المسؤولية المحدودة حصص عضويتهم نقداً، يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن ترسل بالبريد إلى كل عضو إشعاراً بالموافقة على إعادة التنظيم بموجب التصويت أو الموافقة المطلوبة من الأعضاء، في غضون 10 أيام من تاريخ الموافقة، مرفقاً بنسخة من هذا القسم والأقسام 17711.01 و 17711.02 و 17711.04 و 17711.05، وبياناً بالسعر الذي حددته الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليمثل القيمة السوقية العادلة لمصالحها القائمة، ووصفاً موجزاً للإجراءات الواجب اتباعها إذا رغب العضو في ممارسة حقوقه بموجب تلك الأقسام. يشكل بيان السعر عرضاً من الشركة ذات المسؤولية المحدودة لشراء أي مصالح معارضة بالسعر المذكور، كما هو محدد في البند الفرعي (b) من القسم 17711.02، ما لم تفقد صفتها كمصالح معارضة بموجب القسم 17711.11.
(b)CA الشركات Code § 17711.03(b) أي عضو له الحق في مطالبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشراء حصته نقداً بموجب القسم 17711.02، رهناً بالامتثال للفقرتين (4) و (5) من البند الفرعي (b) من القسم 17711.02، ويرغب في أن تشتري الشركة ذات المسؤولية المحدودة تلك الحصة، يجب أن يقدم طلباً كتابياً إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة لشراء تلك الحصة ودفع قيمتها السوقية العادلة للعضو نقداً. لا يكون الطلب سارياً لأي غرض ما لم تستلمه الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو أي وكيل تحويل تابع لها (1) في حالة المصالح الموصوفة في البند (i) أو (ii) من الفقرة الفرعية (A) من الفقرة (1) من البند الفرعي (b) من القسم 17711.02، في موعد لا يتجاوز تاريخ اجتماع الأعضاء للتصويت على إعادة التنظيم، أو (2) في أي حالة أخرى، في غضون 30 يوماً من التاريخ الذي يتم فيه إرسال إشعار الموافقة على إعادة التنظيم بموجب التصويت أو الموافقة المطلوبة من الأعضاء بالبريد من قبل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى الأعضاء.
(c)CA الشركات Code § 17711.03(c) يجب أن يذكر الطلب عدد أو مقدار حصة العضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويجب أن يتضمن بياناً بما يدعيه العضو بأنه القيمة السوقية العادلة لتلك الحصة في اليوم السابق للإعلان عن إعادة التنظيم المقترحة. يشكل بيان القيمة السوقية العادلة عرضاً من العضو لبيع الحصة بهذا السعر.
شركة ذات مسؤولية محدودة إعادة تنظيم القيمة السوقية العادلة ...

Section § 17711.04

Explanation
إذا اختلف عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) مع قرار بالموافقة على تغييرات معينة، فلديه 30 يومًا من تاريخ إرسال الإشعار لإبلاغ الشركة برغبته في أن تسترد الشركة حصته. إذا كانت حصته ممثلة بشهادة، فيجب عليه تقديمها لختمها أو تظهيرها للإشارة إلى أنها حصة معارضة. إذا لم تكن هناك شهادة، فعليه تقديم إشعار كتابي يوضح مقدار الحصة التي يرغب في شرائها. يجب أن تظهر أي شهادة أو بيان جديد صادر أن الحصة هي حصة معارضة وأن يتضمن اسم الحامل الأصلي.
شركة ذات مسؤولية محدودة مصلحة معارضة شهادة العضو ...

Section § 17711.05

Explanation
إذا اعترض عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة على إعادة تنظيم الشركة واتفق الطرفان على سعر لحصة العضو، فيجب أن يُدفع للعضو هذا السعر المتفق عليه مع فائدة تبدأ من تاريخ إعادة التنظيم. يجب أن يكون هذا الاتفاق مكتوبًا ويُحفظ في سجلات الشركة. بمجرد الاتفاق على مبلغ الدفع أو بعد استيفاء شروط أخرى، يجب أن يتم الدفع في غضون 30 يومًا. إذا كانت هناك شهادات حصص، فيجب تسليمها ما لم ينص الاتفاق على خلاف ذلك.
عضو معترض حصة معترضة السعر المتفق عليه ...

Section § 17711.06

Explanation

يتناول هذا القانون الخلافات بين شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) وأعضائها حول ما إذا كانت حصة العضوية تُصنف على أنها 'حصة معترضة' وقيمتها. إذا لم يتمكنوا من الاتفاق، يمكن للعضو أو الشركة أن يطلب من المحكمة البت في الأمر خلال ستة أشهر من إشعار إعادة التنظيم. يمكن ضم عدة أعضاء أو قضايا معًا. ستقرر المحكمة أولاً ما إذا كانت حصة العضوية حصة معترضة. إذا كان الأمر كذلك، فستحدد المحكمة، أو المقيمون الذين تعينهم، قيمتها السوقية العادلة.

(a)CA الشركات Code § 17711.06(a) إذا أنكرت الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن حصة العضوية هي حصة معترضة، أو إذا فشلت الشركة ذات المسؤولية المحدودة والعضو المعترض في الاتفاق على القيمة السوقية العادلة لحصة معترضة، يجوز للعضو أو لأي شركة ذات مسؤولية محدودة معنية، في غضون ستة أشهر من تاريخ إرسال إشعار الموافقة على إعادة التنظيم بموجب التصويت أو الموافقة المطلوبة من الأعضاء إلى العضو، ولكن ليس بعد ذلك، رفع دعوى في المحكمة العليا للمقاطعة المختصة طالبًا من المحكمة تحديد ما إذا كانت الحصة حصة معترضة، أو القيمة السوقية العادلة للحصة المعترضة، أو كليهما، أو يجوز له التدخل في أي دعوى قائمة بشأن هذه الشكوى.
(b)CA الشركات Code § 17711.06(b) يجوز لعضوين أو أكثر من الأعضاء المعترضين الانضمام كمدعين أو يتم ضمهم كمدعى عليهم في أي من تلك الدعاوى، ويجوز دمج اثنتين أو أكثر من تلك الدعاوى.
(c)CA الشركات Code § 17711.06(c) عند نظر الدعوى، تحدد المحكمة المسائل. إذا كان وضع حصة العضوية كحصة معترضة محل نزاع، تحدد المحكمة تلك المسألة أولاً. إذا كانت القيمة السوقية العادلة للحصة المعترضة محل نزاع، تحدد المحكمة، أو تعين مقيمًا واحدًا أو أكثر محايدًا لتحديد، القيمة السوقية العادلة للحصة المعترضة.
شركة ذات مسؤولية محدودة حصة العضوية حصة معترضة ...

Section § 17711.07

Explanation

يتناول هذا القانون كيفية تعامل المحكمة مع تحديد القيمة السوقية العادلة لحصص العضوية في شركة ذات مسؤولية محدودة عند وجود نزاعات. إذا عينت المحكمة مثمنين، فإنهم يقيمون القيمة بسرعة ويقدمون تقريراً. إذا كان تقريرهم مقبولاً، يمكن للمحكمة أن تصدق عليه. وإذا لم يكن كذلك، تتولى المحكمة عملية التقييم بنفسها. يتعين على الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد ذلك دفع مستحقات الأعضاء المعترضين بناءً على تقييم المحكمة، مع احتساب الفائدة. ومع ذلك، لا يتم الدفع فيما يخص الحصص القابلة للتحويل إلا عند تسليم الشهادات ذات الصلة للشركة. تُقسم التكاليف القانونية، بما في ذلك أتعاب المثمنين، بطريقة عادلة من قبل المحكمة. قد تضطر الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى تغطية التكاليف إذا كان عرضها منخفضاً جداً مقارنة بتقييم المحكمة، وقد يشمل ذلك أتعاب المحامين والخبراء.

(a)CA الشركات Code § 17711.07(a) إذا عينت المحكمة مثمناً أو مثمنين، فعليهم الشروع فوراً في تحديد القيمة السوقية العادلة لكل حصة من حصص العضوية القائمة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حسب الفئة إذا لزم الأمر. في غضون المدة التي تحددها المحكمة، يقوم المثمنون، أو غالبيتهم، بإعداد وتقديم تقرير في مكتب كاتب المحكمة. وبناءً عليه، وبناءً على طلب أي طرف، يُقدم التقرير إلى المحكمة ويُنظر فيه بناءً على أي أدلة إضافية تراها المحكمة ذات صلة. إذا وجدت المحكمة التقرير معقولاً، يجوز للمحكمة أن تصدق عليه.
(b)CA الشركات Code § 17711.07(b) إذا فشلت غالبية المثمنين المعينين في إعداد وتقديم تقرير خلال 30 يوماً من تاريخ تعيينهم، أو خلال مدة إضافية قد تسمح بها المحكمة، أو إذا لم تصدق المحكمة على التقرير، تحدد المحكمة القيمة السوقية العادلة لكل حصة من حصص العضوية القائمة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حسب الفئة إذا لزم الأمر.
(c)CA الشركات Code § 17711.07(c) مع مراعاة المادة 17711.08، يصدر حكم ضد الشركة ذات المسؤولية المحدودة بدفع مبلغ يعادل القيمة السوقية العادلة، كما تحددها المحكمة، لكل حصة معترضة يحق لأي عضو معترض يكون طرفاً، أو قد تدخل، أن يطلب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة شراءها، مع فائدة عليها بالسعر القانوني للفوائد على الأحكام اعتباراً من تاريخ إتمام إعادة التنظيم.
(d)CA الشركات Code § 17711.07(d) تكون أي من تلك الأحكام مستحقة الدفع فوراً، شريطة، مع ذلك، أنه فيما يتعلق بحصص العضوية المثبتة بشهادات حصص قابلة للتحويل، يكون الدفع فقط عند التظهير والتسليم للشركة ذات المسؤولية المحدودة لتلك الشهادات التي تمثل الحصص الموصوفة في الحكم. يجوز لأي طرف استئناف الحكم.
(e)CA الشركات Code § 17711.07(e) تُقيّم أو تُوزع تكاليف الدعوى، بما في ذلك التعويض المعقول للمثمنين، الذي تحدده المحكمة، حسبما تراه المحكمة عادلاً، ولكن، إذا تجاوز التقييم السعر المعروض من قبل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تدفع الشركة ذات المسؤولية المحدودة التكاليف، بما في ذلك، حسب تقدير المحكمة، إذا كانت القيمة التي منحتها المحكمة للحصة المعترضة تزيد عن 125 بالمائة من السعر المعروض من قبل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب الفقرة (a) من المادة 17711.02، أتعاب المحاماة وأتعاب الخبراء الشهود.
مثمنون القيمة السوقية العادلة حصص العضوية ...

Section § 17711.08

Explanation

إذا اختلف أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) مع قرارات عمل معينة، فقد يحق لهم الحصول على دفع مقابل حصصهم. ومع ذلك، إذا تطلبت الظروف القانونية من هؤلاء الأعضاء إعادة جزء من الدفعة أو كلها، فلن يتم سداد هذه المدفوعات فورًا. وبدلاً من ذلك، يصبح هؤلاء الأعضاء دائنين للشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمبلغ غير المدفوع، ويكسبون فائدة حتى يتم سدادها لهم. وتكون مطالباتهم ذات أولوية أقل مقارنة بالدائنين الآخرين إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة تقوم بتصفية عملياتها.

إلى الحد الذي يتطلب فيه دفع القيمة السوقية العادلة لحصص الأعضاء المعترضين إلى هؤلاء الأعضاء المعترضين إعادة الدفعة أو جزء منها بموجب المادة 17711.09 أو قانون المعاملات القابلة للإبطال الموحد (Chapter 1 (commencing with Section 3439) of Title 2 of Part 2 of Division 4 of the Civil Code)، فإن تلك الدفعة أو جزء منها لا يتم سدادها، ويصبح الأعضاء المعترضون دائنين للشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمبلغ غير المدفوع، بالإضافة إلى الفائدة عليه بالسعر القانوني على الأحكام حتى تاريخ السداد، ولكنهم يكونون في مرتبة أدنى من جميع الدائنين الآخرين في أي إجراء يتعلق بتصفية وحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويكون هذا الدين مستحق الدفع عندما يكون ذلك مسموحًا به.
الأعضاء المعترضون، القيمة السوقية العادلة، دائنو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إعادة الدفع، فائدة على الأحكام، دائنون ثانويون، التصفية، الحل، تأجيل الدفع، أولوية الدين، سعر الفائدة القانوني، قانون المعاملات القابلة للإبطال الموحد

Section § 17711.09

Explanation
إذا أعادت شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) تنظيم نفسها وعارض عضو التغيير، فإن أي توزيعات نقدية يتلقاها هذا العضو بعد إعادة التنظيم ولكن قبل أن يُدفع له مقابل حصته، ستُحتسب خصمًا من إجمالي المبلغ الذي تدين به الشركة له مقابل حصته.
توزيعات نقدية، شركة ذات مسؤولية محدودة، عضو معترض، إعادة تنظيم، حصة العضو، خصم من الدفع، حصة معترضة، إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، خصم التوزيعات من الدفع، حصة العضو

Section § 17711.10

Explanation
إذا كنت عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة في كاليفورنيا ولا توافق على إعادة تنظيم، فإنك تحتفظ بحقوقك وحمايتك، مثل المسؤولية المحدودة، حتى تدفع لك الشركة ذات المسؤولية المحدودة مقابل حصتك. بمجرد أن تطلب الدفع مقابل حصتك، لا يمكنك التراجع عن قرارك ما لم توافق الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الأعضاء المعترضون، حقوق إعادة التنظيم، المسؤولية المحدودة، المصالح المعترضة، طلب الدفع، حقوق أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، موافقة سحب الطلب، حماية الأعضاء، عدم الاتفاق على إعادة التنظيم، قواعد شركات ذات مسؤولية محدودة في كاليفورنيا، امتيازات الأعضاء، التزامات الدفع للشركة ذات المسؤولية المحدودة

Section § 17711.11

Explanation

إذا كنت تعارض قراراً اتخذته شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) بشأن إعادة التنظيم وترغب في أن يتم شراء حصصك، فإنك تفقد هذا الحق إذا: ألغت الشركة ذات المسؤولية المحدودة إعادة التنظيم، أو بعت حصصك قبل تقديمها للتصديق عليها، أو لم تتفق أنت والشركة ذات المسؤولية المحدودة على وضع حصتك أو سعرها ولم تتخذ إجراءً قانونياً في غضون ستة أشهر، أو اتفقت أنت والشركة ذات المسؤولية المحدودة على سحب طلبك للبيع. إذا تم التخلي عن إعادة التنظيم، يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تسدد لك أي تكاليف أو رسوم قانونية ذات صلة.

تفقد الحصة المعترضة صفتها كحصة معترضة ويتوقف حاملها عن كونه عضواً معترضاً ويتوقف عن أن يكون له الحق في مطالبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشراء الحصة عند حدوث أي مما يلي:
(a)CA الشركات Code § 17711.11(a) تتخلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن إعادة التنظيم.
عند التخلي عن إعادة التنظيم، تدفع الشركة ذات المسؤولية المحدودة، عند الطلب، لأي عضو معترض باشر إجراءات بحسن نية بموجب هذه المادة، جميع المصاريف المعقولة المتكبدة في هذه الإجراءات وأتعاب المحاماة المعقولة.
(b)CA الشركات Code § 17711.11(b) يتم تحويل الحصة قبل تقديمها للتصديق عليها وفقاً للمادة 17711.04.
(c)CA الشركات Code § 17711.11(c) لا يتفق العضو المعترض والشركة ذات المسؤولية المحدودة على وضع الحصة كحصة معترضة أو على سعر شراء الحصة المعترضة، ولا يرفع أي منهما شكوى ولا يتدخل في دعوى قائمة، كما هو منصوص عليه في المادة 17711.06، في غضون ستة أشهر من تاريخ إرسال إشعار الموافقة على إعادة التنظيم بالتصويت أو الموافقة المطلوبة من الأعضاء إلى العضو.
(d)CA الشركات Code § 17711.11(d) يسحب العضو المعترض، بموافقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، طلب العضو لشراء الحصة المعترضة.
حصة معترضة إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة التخلي عن إعادة التنظيم ...

Section § 17711.12

Explanation
إذا رُفعت دعوى قضائية للطعن في مدى صحة تصويت الأعضاء أو موافقتهم على إعادة تنظيم، فيجب تعليق أي إجراءات بموجب القسمين 17711.06 و 17711.07 حتى يتم الفصل في تلك الدعوى القضائية.
دعوى قضائية كفاية التصويت موافقة الأعضاء ...

Section § 17711.13

Explanation

يشرح هذا القانون متى تسري قواعد معينة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ينطبق بشكل عام على الشركات ذات المسؤولية المحدودة ومقرها كاليفورنيا التي تأسست بعد 1 يناير 2014، وبعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية إذا كان غالبية أعضائها المصوتين يقيمون في كاليفورنيا. كما تسري هذه القواعد إذا اختارها مديرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو أعضاؤها. ومع ذلك، لا ينطبق إذا كان اتفاق التشغيل للشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدد بالفعل المدفوعات أثناء إعادة التنظيم، أو إذا وافق جميع أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تضم 35 عضوًا أو أقل، كتابةً، على عدم اتباع هذه القواعد. إذا كان هناك أكثر من 35 عضوًا أثناء إعادة التنظيم، فإن أي تنازل عن هذه القواعد يكون غير صالح.

(أ) تسري هذه المادة على ما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17711.13(1) شركة ذات مسؤولية محدودة محلية تأسست في أو بعد 1 يناير 2014.
(2)CA الشركات Code § 17711.13(2) شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية قد تأسست في أو بعد 1 يناير 2014، أو قدمت طلبًا للتأهل لمزاولة الأعمال في أو بعد 1 يناير 2014، وكان الأعضاء الذين يمتلكون أكثر من 50 بالمائة من قوة التصويت التي يمتلكها جميع أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية يقيمون في هذه الولاية.
(3)CA الشركات Code § 17711.13(3) شركة ذات مسؤولية محدودة إذا نص اتفاق التشغيل على ذلك أو إذا قرر جميع المديرين وأغلبية الأعضاء، إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة يديرها مديرون، أو أغلبية الأعضاء، إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة يديرها أعضاء، أن هذه المادة تسري.
(ب) لا تسري هذه المادة على حصص العضوية التي تحكمها اتفاقيات التشغيل التي تحدد شروطها وأحكامها على وجه التحديد المبلغ الواجب دفعه فيما يتعلق بتلك الحصص في حالة إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو على أي شركة ذات مسؤولية محدودة تضم 35 عضوًا أو أقل إذا تنازل جميع الأعضاء عن تطبيق هذه المادة كتابةً، سواء في اتفاق تشغيل أو غير ذلك، شريطة أنه إذا كان لدى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وقت إعادة التنظيم، أكثر من 35 عضوًا، فإن أي تنازل يكون غير فعال فيما يتعلق بإعادة التنظيم تلك.
شركة ذات مسؤولية محدودة محلية شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية قوة التصويت ...

Section § 17711.14

Explanation

يتناول هذا القانون حقوق أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) أثناء إعادة التنظيم. إذا طالب عضو بدفع نقدي مقابل حصته في الشركة، فلا يمكنه الطعن في إعادة التنظيم إلا إذا كان الأمر يتعلق بما إذا كانت إجراءات التصويت الصحيحة قد اتبعت. إذا تضمنت إعادة التنظيم أطرافًا يسيطر بعضها على بعض، يمكن للأعضاء الذين لم يطالبوا بدفع نقدي الطعن فيها، لكنهم يفقدون بعد ذلك الحق في الحصول على دفع نقدي مقابل حصتهم لاحقًا. في مثل هذه الحالات، يجب على الطرف المسيطر إثبات أن الصفقة عادلة. ومع ذلك، إذا وافقت غالبية الأعضاء المستقلين على إعادة التنظيم، فلا تنطبق هذه القواعد. لا يزال بإمكان الأعضاء اتخاذ إجراءات قانونية ضد المديرين أو غيرهم لأسباب مثل الاحتيال، ولكن ليس لإلغاء إعادة التنظيم.

(a)CA الشركات Code § 17711.14(a) لا يحق لأي عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة، ممن له حق بموجب هذا المقال في المطالبة بدفع نقدي مقابل الحصة المملوكة لعضو في شركة ذات مسؤولية محدودة، أي حق بموجب القانون أو الإنصاف في الطعن في صحة إعادة التنظيم، أو في إلغاء أو فسخ إعادة التنظيم، إلا في دعوى لاختبار ما إذا كان تصويت الأعضاء أو موافقتهم المطلوبان للتصريح بإعادة التنظيم أو الموافقة عليها قد تم الحصول عليهما وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في اتفاقية التشغيل للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(b)CA الشركات Code § 17711.14(b) إذا كان أحد أطراف إعادة التنظيم خاضعًا للسيطرة المباشرة أو غير المباشرة، أو للسيطرة المشتركة، من قبل طرف آخر في إعادة التنظيم، فلا ينطبق البند (أ) على أي عضو في الطرف الخاضع للسيطرة لم يطالب بدفع نقدي مقابل حصة العضو بموجب هذا المقال؛ ولكن إذا أقام العضو أي دعوى للطعن في صحة إعادة التنظيم أو لإلغائها أو فسخها، فلا يحق للعضو بعد ذلك المطالبة بدفع نقدي مقابل حصة العضو بموجب هذا المقال.
(c)CA الشركات Code § 17711.14(c) إذا كان أحد أطراف إعادة التنظيم خاضعًا للسيطرة المباشرة أو غير المباشرة، أو للسيطرة المشتركة، من قبل طرف آخر في إعادة التنظيم، عندئذٍ، في أي دعوى للطعن في صحة إعادة التنظيم أو لإلغائها أو فسخها، ينطبق ما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17711.14(c)(1) يقع على الطرف في إعادة التنظيم الذي يسيطر على طرف آخر في إعادة التنظيم عبء إثبات أن المعاملة عادلة ومعقولة بالنسبة لأعضاء الطرف الخاضع للسيطرة.
(2)CA الشركات Code § 17711.14(c)(2) يقع على الشخص الذي يسيطر على طرفين أو أكثر في إعادة التنظيم عبء إثبات أن المعاملة عادلة ومعقولة بالنسبة لأعضاء أي طرف خاضع لتلك السيطرة.
(d)CA الشركات Code § 17711.14(d) لا تنطبق البندان (ب) و (ج) إذا وافقت أو رضيت أغلبية الأعضاء، بخلاف الأعضاء الخاضعين للسيطرة المباشرة أو غير المباشرة، أو للسيطرة المشتركة، من قبل طرف آخر في إعادة التنظيم، على إعادة التنظيم.
(e)CA الشركات Code § 17711.14(e) لا يمنع هذا القسم عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة تكون طرفًا في إعادة تنظيم من رفع دعوى ضد مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو أي شخص يسيطر على مدير، بموجب القانون أو الإنصاف، بشأن أي مسائل، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، دعوى خرق الالتزام الائتماني أو الاحتيال، بخلاف الطعن في صحة إعادة التنظيم أو إلغائها أو فسخها.
شركة ذات مسؤولية محدودة حقوق الأعضاء صحة إعادة التنظيم ...