قانون كاليفورنيا الموحد المعدل للشركات ذات المسؤولية المحدودةالحل والتصفية

Section § 17707.01

Explanation

يحدد هذا القانون الكاليفورني متى يجب حل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) وتصفية عملياتها. يحدث الحل في أي من هذه الظروف: إذا وقع حدث موصوف في اتفاقية تشغيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو نظامها الأساسي؛ إذا وافق 50% أو أكثر من الأعضاء ذوي حقوق التصويت، أو إذا تم تحديد نسبة مئوية أعلى؛ إذا مرت 90 يومًا على الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون أي أعضاء، ما لم تنتقل حصة العضو إلى وريث أو خلف؛ أو إذا أمرت محكمة بحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

تُحل شركة ذات مسؤولية محدودة، وتُصفى أنشطتها، عند وقوع أول ما يلي:
(a)CA الشركات Code § 17707.01(a) عند وقوع حدث منصوص عليه في اتفاقية تشغيل مكتوبة أو النظام الأساسي للشركة.
(b)CA الشركات Code § 17707.01(b) بموجب تصويت 50 بالمائة أو أكثر من حقوق التصويت لأعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو نسبة مئوية أكبر من حقوق تصويت الأعضاء كما قد يُحدد في النظام الأساسي للشركة، أو اتفاقية تشغيل مكتوبة.
(c)CA الشركات Code § 17707.01(c) مرور 90 يومًا متتاليًا لا يوجد خلالها أعضاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، باستثناء أنه، عند وفاة شخص طبيعي هو العضو الوحيد في شركة ذات مسؤولية محدودة، يجوز أن تنتقل صفة العضو، بما في ذلك حصة العضوية، إلى وريث واحد أو أكثر، أو خلفاء، أو متنازل لهم عن العضو بموجب وصية أو القانون المعمول به. ويصبح الوارث أو الخلف أو المتنازل له عن حصة العضو عضوًا بديلاً عملاً بالفقرة (4) من البند (c) من القسم 17704.01، رهناً بالإدارة على النحو المنصوص عليه في القانون المعمول به، دون إذن أو موافقة الورثة أو الخلفاء أو المتنازل لهم أو من يديرون تركة العضو المتوفى.
(d)CA الشركات Code § 17707.01(d) صدور حكم بالحل القضائي عملاً بالقسم 17707.03.
حل شركة ذات مسؤولية محدودة اتفاقية تشغيل النظام الأساسي للشركة ...

Section § 17707.02

Explanation

يصف هذا القانون عملية إلغاء شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) محلية في كاليفورنيا لم تمارس أي عمل تجاري. إذا وافق أكثر من نصف الأعضاء المصوتين، أو المديرين، أو من وقعوا على وثائق التأسيس الأصلية، فيمكنهم تقديم طلب إلغاء في غضون 12 شهرًا من تأسيس الشركة. يجب عليهم التأكد من أن الشركة ليس عليها أي ديون، وأنها قدمت الإقرارات الضريبية اللازمة، وأنها إما ليس لديها أصول أو قامت بتوزيع أي أصول متبقية بشكل صحيح. بالإضافة إلى ذلك، إذا تلقت الشركة أموالاً من مستثمرين، فيجب عليها إرجاع تلك الأموال. بمجرد تقديم هذا الإلغاء، ستنتهي صلاحيات الشركة وامتيازاتها، وسيبلغ وزير الخارجية السلطات الضريبية.

(أ) على الرغم من أي حكم آخر في هذا العنوان، إذا لم تمارس شركة ذات مسؤولية محدودة محلية أي عمل تجاري، يجوز لـ 50 بالمائة أو أكثر من مصالح التصويت للأعضاء، أو، إذا لم يكن هناك أعضاء، 50 بالمائة أو أكثر من مصالح التصويت للمديرين، إن وجدوا، أو إذا لم يكن هناك أعضاء أو مديرون، الشخص أو 50 بالمائة أو أكثر من الأشخاص الموقعين على نظام التأسيس، أن يوقعوا ويقروا شهادة إلغاء نظام التأسيس، على نموذج يحدده وزير الخارجية، مع ذكر كل مما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17707.02(1) اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحلية ورقم ملف وزير الخارجية.
(2)CA الشركات Code § 17707.02(2) أن شهادة الإلغاء يتم تقديمها في غضون 12 شهرًا من تاريخ تقديم نظام التأسيس.
(3)CA الشركات Code § 17707.02(3) أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليس لديها أي ديون أو التزامات أخرى، باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة (4).
(4)CA الشركات Code § 17707.02(4) أن إقرار ضريبة الامتياز النهائي، كما هو موضح في المادة 23332 من قانون الإيرادات والضرائب، أو إقرار الضريبة السنوي النهائي، كما هو موضح في المادة 17947 من قانون الإيرادات والضرائب، قد تم أو سيتم تقديمه إلى مجلس ضريبة الامتياز، كما هو مطلوب بموجب الجزء 10.2 (الذي يبدأ بالمادة 18401) من القسم 2 من قانون الإيرادات والضرائب.
(5)CA الشركات Code § 17707.02(5) أن الأصول المعروفة للشركة ذات المسؤولية المحدودة المتبقية بعد سداد الديون والالتزامات المعروفة، أو توفير ما يكفي لها، قد تم توزيعها على الأشخاص المستحقين لها أو أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لم تستحوذ على أي أصول معروفة، حسب الحالة.
(6)CA الشركات Code § 17707.02(6) أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لم تمارس أي عمل تجاري منذ وقت تقديم نظام التأسيس.
(7)CA الشركات Code § 17707.02(7) أن 50 بالمائة أو أكثر من مصالح التصويت للمديرين أو الأعضاء صوتوا، أو، إذا لم يكن هناك مديرون أو أعضاء، الشخص أو 50 بالمائة أو أكثر من الأشخاص الموقعين على نظام التأسيس، صوتوا على حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(8)CA الشركات Code § 17707.02(8) إذا تلقت الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدفوعات مقابل حصص من المستثمرين، أن تلك المدفوعات قد أعيدت إلى هؤلاء المستثمرين.
(ب) يجب تقديم شهادة الإلغاء الموقعة والمقررة عملاً بالفقرة (أ) إلى وزير الخارجية في غضون 12 شهرًا من تاريخ تقديم نظام التأسيس. ويجب على وزير الخارجية إخطار مجلس ضريبة الامتياز بالإلغاء.
(ج) عند تقديم شهادة إلغاء عملاً بالفقرة (أ)، يتم إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتتوقف صلاحياتها وحقوقها وامتيازاتها.
شهادة الإلغاء شركة ذات مسؤولية محدودة محلية مصالح التصويت ...

Section § 17707.03

Explanation

يسمح هذا القانون للمحكمة بحل شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م.) إذا حدثت مشاكل خطيرة معينة، مثل عدم قدرة الشركة على العمل كما هو متفق عليه، أو وجود نزاعات داخلية، أو التخلي عن العمل، أو الاحتيال، أو سوء الإدارة، أو إساءة استخدام السلطة من قبل المسؤولين. إذا تم رفع دعوى حل، يمكن للأعضاء الآخرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إيقافها عن طريق شراء حصص العضوية للأعضاء الذين رفعوا الدعوى بقيمتها السوقية العادلة. إذا لم يتمكنوا من الاتفاق على السعر، ستعين المحكمة مثمنين لتحديد القيمة. تتضمن العملية خيارات لتجنب الحل عن طريق الدفع، وعادة ما يتم تحديد تاريخ التقييم للشراء بتاريخ بدء دعوى الحل، ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك. يوضح هذا القسم أيضًا أنه يمكن إيقاف دعاوى الحل، ولكن هذا لا يؤثر على حقوق الأعضاء الآخرين في الاعتراض على الحلول بموجب هذه القواعد.

(أ) بناءً على دعوى يرفعها أي مدير أو أي عضو أو أعضاء في شركة ذات مسؤولية محدودة، يجوز لمحكمة ذات اختصاص أن تقضي بحل شركة ذات مسؤولية محدودة كلما وقع أي من الأحداث المحددة في البند (ب).
(ب) (1) لم يعد من العملي بشكل معقول الاستمرار في ممارسة الأعمال التجارية بما يتفق مع عقد التأسيس أو اتفاقية التشغيل.
(2)CA الشركات Code § 17707.03(2) يكون الحل ضروريًا بشكل معقول لحماية حقوق أو مصالح الأعضاء المشتكين.
(3)CA الشركات Code § 17707.03(3) تم التخلي عن أعمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(4)CA الشركات Code § 17707.03(4) إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في طريق مسدود أو تخضع لخلافات داخلية.
(5)CA الشركات Code § 17707.03(5) يكون المسؤولون عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة قد ارتكبوا، أو تغاضوا عن علم، احتيالًا مستمرًا ومتفشيًا، أو سوء إدارة، أو إساءة استخدام للسلطة.
(ج) (1) في أي دعوى حل قضائي، يجوز للأعضاء الآخرين تجنب حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق شراء حصص العضوية المملوكة للأعضاء الذين بادروا بالإجراء، "الأطراف المبادرة"، نقدًا بقيمتها السوقية العادلة. عند تحديد القيمة، يجوز خصم مبلغ أي تعويضات ناتجة إذا كان بدء الحل يشكل خرقًا من قبل أي طرف أو أطراف مبادرة لاتفاقية مع الطرف أو الأطراف المشترية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، اتفاقية التشغيل، من المبلغ المستحق الدفع للطرف أو الأطراف المبادرة؛ شريطة ألا يكون أي عضو يرفع دعوى حل على الأسس المنصوص عليها في الفقرة (3) أو (4) أو (5) من البند (ب) مسؤولاً عن تعويضات عن خرق عقد عند رفع تلك الدعوى.
(2)CA الشركات Code § 17707.03(2) إذا اختارت الأطراف المشترية شراء حصص العضوية المملوكة للأطراف المبادرة، وكانت غير قادرة على الاتفاق مع الأطراف المبادرة على القيمة السوقية العادلة لحصص العضوية، وقدمت كفالة بضمان كافٍ لدفع المصاريف المعقولة المقدرة، بما في ذلك أتعاب المحاماة، للأطراف المبادرة إذا كانت المصاريف قابلة للاسترداد بموجب الفقرة (3)، فإن المحكمة، بناءً على طلب الأطراف المشترية، سواء في الدعوى المعلقة أو في إجراء بدأته الأطراف المشترية في المحكمة العليا للمقاطعة المختصة، توقف إجراءات التصفية والحل وتشرع في تحديد وتثبيت القيمة السوقية العادلة لحصص العضوية المملوكة للأطراف المبادرة.
(3)CA الشركات Code § 17707.03(3) تعين المحكمة ثلاثة مثمنين محايدين لتقييم القيمة السوقية العادلة لحصص العضوية المملوكة للأطراف المبادرة، وتصدر أمرًا بإحالة المسألة إلى المثمنين المعينين لهذا الغرض لتحديد تلك القيمة. يحدد الأمر وقت وطريقة تقديم الأدلة، إذا كانت الأدلة مطلوبة. يكون قرار المثمنين أو أغلبيتهم، عند تأكيده من قبل المحكمة، نهائيًا وملزمًا لجميع الأطراف. تصدر المحكمة حكمًا ينص بدلاً من ذلك على تصفية وحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم يتم دفع ثمن حصص العضوية خلال الوقت المحدد بموجب الحكم. إذا لم تقم الأطراف المشترية بالدفع مقابل حصص العضوية خلال الوقت المحدد، يصدر حكم ضدهم وضد الكفيل أو الكفلاء على الكفالة بمبلغ المصاريف، بما في ذلك أتعاب المحاماة، للأطراف المبادرة. يجوز لأي عضو متضرر من قرار المحكمة استئنافه.
(4)CA الشركات Code § 17707.03(4) إذا رغبت الأطراف المشترية في منع تصفية وحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فعليها أن تدفع للأطراف المبادرة قيمة حصص عضويتهم المحددة والمقضي بها خلال الوقت المحدد وفقًا لهذا القسم، أو، في حالة الاستئناف، كما تحدد في الاستئناف. عند استلام هذا الدفع أو عرض الدفع، تقوم الأطراف المبادرة بتحويل حصص عضويتهم إلى الأطراف المشترية.
(5)CA الشركات Code § 17707.03(5) لأغراض هذا القسم، يكون تاريخ التقييم هو التاريخ الذي بدأت فيه دعوى الحل القضائي. ومع ذلك، يجوز للمحكمة، عند سماع طلب من أي طرف، ولسبب وجيه مثبت، تحديد تاريخ آخر كتاريخ للتقييم.
(6)CA الشركات Code § 17707.03(6) لا يؤثر رفض أي دعوى حل قضائي من قبل مدير أو عضو أو أعضاء على حقوق الأعضاء الآخرين في تجنب الحل وفقًا لهذا القسم.
(د) لا يفسر أي شيء في هذا القسم على أنه يحد من سبل الانتصاف الأخرى المتاحة لمحكمة ذات اختصاص فيما يتعلق بالحل.
الحل القضائي شركة ذات مسؤولية محدودة شراء حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة ...

Section § 17707.04

Explanation

إذا تم حل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، يحتاج أشخاص معينون إلى التعامل مع شؤونها النهائية. إذا كان هناك مديرون لم يتسببوا في الحل بشكل غير صحيح، فإنهم يتولون المسؤولية. وإلا، يقوم بذلك أي أعضاء متبقين أو الموقعون على وثائق تأسيس الشركة الأصلية. يجب عليهم إرسال إشعار إلى جميع الدائنين والمطالبين المعروفين. بدلاً من ذلك، يمكن للمحكمة تعيين شخص للتعامل مع العملية إذا لزم الأمر للحماية. يمكن للأفراد المشاركين في تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصول على تعويض معقول عن عملهم ما لم تنص قواعد الشركة على خلاف ذلك.

في حالة حل شركة ذات مسؤولية محدودة، تنطبق جميع الأحكام التالية:
(a)CA الشركات Code § 17707.04(a) يجوز للمديرين الذين لم يحلوا الشركة ذات المسؤولية المحدودة بطريقة غير مشروعة، أو، إذا لم يوجدوا، الأعضاء، أو، إذا لم يوجدوا، الشخص أو غالبية الأشخاص الموقعين على نظام التأسيس، تصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم يحدث الحل عملاً بالقسم 17707.03، وفي هذه الحالة تتم التصفية وفقًا لمرسوم الحل. يجب على الأشخاص الذين يقومون بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة إرسال إشعار كتابي ببدء التصفية بالبريد إلى جميع الدائنين والمطالبين المعروفين الذين تظهر عناوينهم في سجلات الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(b)CA الشركات Code § 17707.04(b) بناءً على التماس أي مدير أو أي عضو أو أعضاء، أو ثلاثة دائنين أو أكثر لشركة ذات مسؤولية محدودة، يجوز لمحكمة ذات اختصاص قضائي إصدار مرسوم يأمر بتصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا بدا ذلك ضروريًا لحماية أي أطراف معنية. يجب أن يحدد المرسوم المديرين أو الأعضاء، أو إذا ثبت وجود سبب وجيه، شخصًا أو أشخاصًا آخرين، يقومون بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(c)CA الشركات Code § 17707.04(c) باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك في نظام التأسيس أو اتفاقية تشغيل مكتوبة، يحق للأشخاص الذين يقومون بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة عملاً بهذا القسم الحصول على تعويض معقول.
حل شركة ذات مسؤولية محدودة تصفية الشؤون إشعار كتابي للدائنين ...

Section § 17707.05

Explanation

عند تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، يجب عليها أولاً تسوية جميع الديون والالتزامات المعروفة، حتى تلك المستحقة لأعضائها، قبل توزيع أي أصول متبقية. تُقسم هذه الأصول بين الأعضاء بناءً على قواعد محددة ما لم ينص على خلاف ذلك في وثائق تأسيس الشركة. إذا كانت التصفية تحت إشراف المحكمة، فلا يمكن إجراء التوزيعات إلا بعد فترة محددة لتقديم المطالبات. يمكن اعتبار الديون مسواة إذا تحملها كيان مسؤول أو تم تأمينها بإيداع مالي، على الرغم من أن هذه ليست الطريقة الوحيدة لتسويتها.

(أ) باستثناء ما هو منصوص عليه خلاف ذلك في نظام التأسيس أو اتفاقية التشغيل المكتوبة، وبعد التأكد من أن جميع الديون والالتزامات المعروفة لشركة ذات مسؤولية محدودة في طور التصفية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، الديون والالتزامات تجاه الأعضاء الذين هم دائنون للشركة ذات المسؤولية المحدودة، قد سُددت أو تم توفير تغطية كافية لها، توزع الأصول المتبقية على الأعضاء وفقًا لحقوقهم وأفضلياتهم الخاصة على النحو التالي:
(1)CA الشركات Code § 17707.05(1) على الأعضاء لتسوية الالتزامات المتعلقة بالتوزيعات عملاً بالمواد 17704.04 و 17704.05 و 17704.06.
(2)CA الشركات Code § 17707.05(2) على أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة لاسترداد مساهماتهم.
(3)CA الشركات Code § 17707.05(3) على الأعضاء بالنسب التي يشارك بها هؤلاء الأعضاء في التوزيعات.
(ب) إذا كانت التصفية بموجب إجراء قضائي أو خاضعة لإشراف المحكمة، فلا يجوز إجراء التوزيع إلا بعد انتهاء أي فترة لتقديم المطالبات التي تكون قد حددتها المحكمة بأمر منها.
(ج) (1) يعتبر سداد دين أو التزام، سواء كان مكان وجود الدائن معروفًا أم مجهولًا، قد تم توفير تغطية كافية له إذا تم توفير السداد بأي من الوسيلتين التاليتين:
(أ) تم تحمل سداد الدين أو الالتزام أو ضمانه بحسن نية من قبل شخص واحد أو أكثر من الأشخاص ذوي الملاءة المالية أو من قبل حكومة الولايات المتحدة أو أي وكالة تابعة لحكومة الولايات المتحدة، وتم تحديد هذا الترتيب، بما في ذلك الملاءة المالية للشخص، بحسن نية وبعناية معقولة من قبل أعضاء أو مدراء الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليكون كافيًا وقت أي توزيع للأصول عملاً بهذا القسم.
(ب) تم إيداع مبلغ الدين أو الالتزام كما هو منصوص عليه في المادة 2008 من قانون الشركات العام.
(2)CA الشركات Code § 17707.05(2) لا يحدد هذا البند الفرعي الوسائل الحصرية لتوفير تغطية كافية للديون والالتزامات.
تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة توزيع الأصول تسوية الديون ...

Section § 17707.06

Explanation

حتى لو ألغت شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) وضعها الرسمي، فإنها لا تزال موجودة لإنهاء أي أعمال غير مكتملة مثل سداد الديون أو التعامل مع الدعاوى القضائية. لا يمكنها الاستمرار في مزاولة الأعمال العادية، بل فقط ما هو ضروري لإغلاق الأمور. إذا كانت هناك قضية قضائية تتعلق بالشركة ذات المسؤولية المحدودة، فإن إلغاءها لا يوقف استمرار القضية. إذا لم توزع الشركة ذات المسؤولية المحدودة جميع أصولها خلال هذه العملية، تُستخدم الأصول المتبقية لسداد الديون ثم تُعطى للأعضاء. بعد إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يزال بإمكان أشخاص معينين التصرف نيابة عنها لإنهاء التصفية، خاصة إذا لم يكن الآخرون على علم بالإلغاء.

(a)CA الشركات Code § 17707.06(a) تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي قدمت شهادة إلغاء في الوجود لغرض تصفية شؤونها، ومقاضاة ورفع الدعاوى ضدها أو الدفاع عنها من أجل تحصيل وسداد الالتزامات، والتصرف في ممتلكاتها ونقل ملكيتها، وتحصيل أصولها وتقسيمها. لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة الاستمرار في مزاولة الأعمال إلا بالقدر اللازم لتصفيتها.
(b)CA الشركات Code § 17707.06(b) لا تنقضي أي دعوى أو إجراء تكون شركة ذات مسؤولية محدودة طرفًا فيها بمجرد تقديم شهادة إلغاء للشركة ذات المسؤولية المحدودة أو بسبب إجراءات تصفيتها وحلها.
(c)CA الشركات Code § 17707.06(c) تستمر أي أصول تم إغفالها سهوًا أو بخلاف ذلك من التصفية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الملغاة لصالح الأشخاص المستحقين لتلك الأصول عند الإلغاء، وعند تحقيقها تُستخدم لسداد الالتزامات غير المسددة، إن وجدت، والمعلومة للشركة، ويُوزع أي فائض على الأعضاء. إذا تم إغفال أصول سهوًا أو بخلاف ذلك من التصفية، يجوز لأي شخص مخول بتصفية شؤون شركة ذات مسؤولية محدودة قدمت شهادة إلغاء بموجب المادة 17707.04 استخدام الأصول لسداد التزامات الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويجوز له توزيع الأصول غير المستخدمة بهذه الطريقة على الأعضاء.
(d)CA الشركات Code § 17707.06(d) بعد إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تلتزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بكل مما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17707.06(d)(1) تصرف الشخص المخول بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا كان التصرف مناسبًا لتصفية أنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(2)CA الشركات Code § 17707.06(d)(2) تصرف الشخص المخول بالتصرف نيابة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا كان التصرف سيلزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة قبل الإلغاء، إذا لم يكن الطرف الآخر في المعاملة على علم بالإلغاء.
شركة ذات مسؤولية محدودة شهادة إلغاء تصفية ...

Section § 17707.07

Explanation

يتناول هذا القسم الإجراءات القانونية ضد شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) منحلة. إذا كان لدى شخص ما مطالبة ضد شركة ذات مسؤولية محدودة بعد حلها، فيمكنه السعي لإنفاذها ضد الأصول المتبقية للشركة أو أي أصول تم توزيعها على الأعضاء. قد يضطر الأعضاء إلى إعادة الأموال إذا تلقوا أكثر من حصتهم العادلة من أصول الشركة. ومع ذلك، يجب عليك التصرف ضمن المهلة الزمنية المحددة - إما الوقت المعتاد المسموح به للمطالبة أو أربع سنوات بعد حل الشركة، أيهما يأتي أولاً. يمكنك أيضًا تسليم الأوراق القانونية لشركة ذات مسؤولية محدودة منحلة عن طريق تسليمها إلى أشخاص معينين مرتبطين بالشركة، أو إذا فشل ذلك، إلى وزير الخارجية. بالإضافة إلى ذلك، لا يزال من الممكن مقاضاة الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة في دعاوى تثبيت الملكية، والتي تحدد ملكية العقارات. الأهم من ذلك، أن هذه القواعد لا تغير أي حقوق قائمة قد تكون لدائني الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

(أ) (1) يمكن إنفاذ أسباب الدعوى ضد شركة ذات مسؤولية محدودة منحلة، سواء نشأت قبل أو بعد حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ضد أي مما يلي:
(أ) ضد الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة بقدر أصولها غير الموزعة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، أي أصول تأمين تحتفظ بها الشركة ذات المسؤولية المحدودة والتي قد تكون متاحة لتسوية المطالبات.
(ب) إذا تم توزيع أي من أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة على الأعضاء، ضد أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة بقدر أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة الموزعة عليهم عند حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
يجوز لأي عضو يُجبر على إعادة أصول موزعة بمبلغ يتجاوز مجموع حصة العضو التناسبية من المطالبة والمبلغ الذي يمكن أن يُحاسب عليه العضو بخلاف ذلك بموجب القسم 17704.05 أو 17704.06، أن يطلب المساهمة عن الزيادة من أي عضو أو مدير آخر، حتى مجموع حصة ذلك الشخص الآخر التناسبية من المطالبة ومسؤوليات ذلك الشخص الآخر بموجب القسم 17704.05 أو 17704.06.
(2)CA الشركات Code § 17707.07(2) باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة الفرعية (ج)، تنقضي جميع أسباب الدعوى ضد عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة منحلة والناشئة بموجب هذا القسم، ما لم يبدأ المدعي إجراءً لإنفاذ سبب الدعوى ضد ذلك العضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة قبل أقرب الأجلين التاليين:
(أ) انقضاء مدة التقادم المطبقة على سبب الدعوى.
(ب) أربع سنوات بعد تاريخ النفاذ لحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
(3)CA الشركات Code § 17707.07(3) كمسألة إجرائية فقط، وليس لأغراض تحديد المسؤولية، يجوز مقاضاة أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة باسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بناءً على أي سبب دعوى ضد الشركة ذات المسؤولية المحدودة. لا يؤثر هذا القسم على حقوق الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو دائنيها بموجب القسمين 17704.05 و 17704.06، أو الحقوق، إن وجدت، للدائنين بموجب قانون المعاملات القابلة للإبطال الموحد (الفصل 1 (الذي يبدأ بالقسم 3439) من الباب 2 من الجزء 2 من القسم 4 من القانون المدني)، والتي قد تنشأ ضد عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة.
(ب) يمكن تبليغ أمر الاستدعاء أو غيره من الإجراءات القضائية ضد شركة ذات مسؤولية محدودة بتسليم نسخة منه إلى مدير أو عضو أو مسؤول أو شخص مسؤول عن أصولها، أو إذا تعذر العثور على أي من هؤلاء الأشخاص، إلى أي وكيل يمكن تبليغ الإجراءات القضائية إليه وقت الحل. إذا تعذر العثور على أي من هؤلاء الأشخاص بالعناية الواجبة وثبت ذلك بموجب إفادة خطية بما يرضي المحكمة، يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتبليغ أمر الاستدعاء أو غيره من الإجراءات القضائية إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنحلة عن طريق التسليم الشخصي لنسخة من أمر الاستدعاء أو غيره من الإجراءات القضائية، مرفقة بنسخة من الأمر، إلى وزير الخارجية أو مساعد أو نائب وزير الخارجية. يعتبر التبليغ بهذه الطريقة مكتملاً في اليوم العاشر بعد تسليم الإجراء القضائي إلى وزير الخارجية. عند استلام الإجراء القضائي والرسوم المستحقة عليه، يجب على وزير الخارجية إرسال إشعار إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة كما هو منصوص عليه في القسم 17701.16.
(ج) تستمر كل شركة ذات مسؤولية محدودة في الوجود إلى أجل غير مسمى لغرض مقاضاتها في أي دعوى تثبيت ملكية. ويلزم أي حكم يصدر في تلك الدعوى كل وجميع أعضائها أو الأشخاص الآخرين الذين لديهم أي حصة ملكية أو مصلحة أخرى في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بقدر تلك المصلحة، ويكون للدعوى نفس القوة والأثر كدعوى مرفوعة بموجب أحكام القسمين 410.50 و 410.60 من قانون الإجراءات المدنية. يمكن تبليغ أمر الاستدعاء أو غيره من الإجراءات القضائية في أي دعوى كما هو منصوص عليه في الفصل 4 (الذي يبدأ بالقسم 413.10) من الباب 5 من الجزء 2 من قانون الإجراءات المدنية أو كما هو منصوص عليه في الفقرة الفرعية (ب).
(د) لأغراض المادة 4 (التي تبدأ بالقسم 19071) من الفصل 4 من الجزء 10.2 من القسم 2 من قانون الإيرادات والضرائب، تعتبر المسؤولية الموصوفة في هذا القسم مسؤولية قانونية فيما يتعلق بشركة ذات مسؤولية محدودة منحلة.
شركة ذات مسؤولية محدودة منحلة أصول غير موزعة مسؤولية الأعضاء ...

Section § 17707.08

Explanation

يشرح هذا القانون الخطوات المطلوبة لحل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) رسميًا في كاليفورنيا. عند حل الشركة، يجب على المديرين أو المسؤولين عن التصفية إيداع شهادة حل لدى وزير الخارجية، تحتوي على تفاصيل محددة مثل اسم الشركة وسبب الحل. إذا وافق جميع الأعضاء على الحل، قد لا تكون هناك حاجة لشهادة منفصلة. بعد الانتهاء من الأعمال وتوزيع الأصول، يجب عليهم أيضًا إيداع شهادة إلغاء. تؤكد هذه الشهادة أنه تم تقديم الإقرارات الضريبية وتوضح أن الشركة ستتوقف عن العمل. يقوم وزير الخارجية بإبلاغ مجلس ضرائب الامتياز بمجرد الانتهاء من ذلك، وستنتهي صلاحيات الشركة وحقوقها وامتيازاتها، باستثناء حالات معينة محددة في مكان آخر.

(a)Copy CA الشركات Code § 17707.08(a)
(1)Copy CA الشركات Code § 17707.08(a)(1) على المديرين التوقيع والتسبب في إيداع شهادة حل لدى مكتب وزير الخارجية، وعلى نموذج يحدده، عند حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا لهذا المقال، ما لم يكن الحدث المسبب للحل هو المحدد في الفقرة (c) من القسم 17707.01، وفي هذه الحالة، يقع على عاتق الأشخاص الذين يقومون بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا للقسم 17707.04 الالتزام بالتوقيع والتسبب في إيداع شهادة الحل.
(2)CA الشركات Code § 17707.08(a)(2) يجب أن تتضمن شهادة الحل جميع ما يلي:
(A)CA الشركات Code § 17707.08(a)(2)(A) اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم ملف وزير الخارجية.
(B)CA الشركات Code § 17707.08(a)(2)(B) أي معلومات أخرى يقرر الأشخاص الذين يودعون شهادة الحل تضمينها.
(C)CA الشركات Code § 17707.08(a)(2)(C) الحدث المذكور في القسم 17707.01 الذي تسبب في الحل.
(3)CA الشركات Code § 17707.08(a)(3) إذا تم الحل وفقًا للفقرة (b) من القسم 17707.01 بتصويت جميع الأعضاء وتمت إضافة بيان بذلك إلى شهادة إلغاء مواد التأسيس وفقًا للفقرة (b)، فلا يلزم الإيداع المنفصل لشهادة حل وفقًا لهذه الفقرة الفرعية.
(b)Copy CA الشركات Code § 17707.08(b)
(1)Copy CA الشركات Code § 17707.08(b)(1) على المديرين التوقيع والتسبب في إيداع شهادة إلغاء مواد التأسيس لدى مكتب وزير الخارجية، وعلى نموذج يحدده، عند اكتمال تصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا للقسم 17707.04 وتوزيع أصولها وفقًا للقسم 17707.05، ما لم يكن الحدث المسبب للحل هو المحدد في الفقرة (c) من القسم 17707.01، وفي هذه الحالة، يقع على عاتق الأشخاص الذين يقومون بتصفية شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا للقسم 17707.04 الالتزام بالتوقيع والتسبب في إيداع شهادة إلغاء مواد التأسيس.
(2)CA الشركات Code § 17707.08(b)(2) يجب أن تتضمن شهادة إلغاء مواد التأسيس جميع ما يلي:
(A)CA الشركات Code § 17707.08(b)(2)(A) اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم ملف وزير الخارجية.
(B)CA الشركات Code § 17707.08(b)(2)(B) أن إقرار ضريبة امتياز نهائي، كما هو موضح في القسم 23332 من قانون الإيرادات والضرائب، أو إقرار ضريبي سنوي نهائي، كما هو موضح في القسم 17947 من قانون الإيرادات والضرائب، قد تم أو سيتم إيداعه لدى مجلس ضرائب الامتياز، كما هو مطلوب بموجب الجزء 10.2 (الذي يبدأ بالقسم 18401) من القسم 2 من قانون الإيرادات والضرائب.
(C)CA الشركات Code § 17707.08(b)(2)(C) أنه عند إيداع شهادة الإلغاء، باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 17707.06، سيتم إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة وستتوقف صلاحياتها وحقوقها وامتيازاتها.
(D)CA الشركات Code § 17707.08(b)(2)(D) أي معلومات أخرى يقرر الأشخاص الذين يودعون شهادة إلغاء مواد التأسيس تضمينها.
(3)CA الشركات Code § 17707.08(b)(3) يقوم وزير الخارجية بإخطار مجلس ضرائب الامتياز بالإيداع.
(c)CA الشركات Code § 17707.08(c) عند إيداع شهادة إلغاء وفقًا للفقرة (b)، باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 17707.06، يتم إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتتوقف صلاحياتها وحقوقها وامتيازاتها.
حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة شهادة الحل التصفية ...

Section § 17707.09

Explanation

يشرح هذا القانون في كاليفورنيا أنه حتى بعد تقديم الأوراق لحل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، يمكن لأغلبية أعضائها اختيار استمرار العمل عن طريق تقديم نموذج يسمى "شهادة استمرارية". يمكن أن يحدث هذا إذا وافق الأعضاء المتبقون بالإجماع على استمرار العمل، أو إذا تم إلغاء القرار الأصلي بالحل من قبل أولئك الذين صوتوا لصالحه، أو إذا تبين أن الشركة لم يتم حلها فعليًا أبدًا. يجب أن تتضمن هذه الشهادة اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ورقم ملفها، والأسباب التي تدعو للاستمرار بناءً على شروط محددة. بمجرد تقديم نموذج الاستمرارية، يتم إلغاء أوراق الحل السابقة.

(a)CA الشركات Code § 17707.09(a) على الرغم من تقديم شهادة حل، يجوز لأغلبية الأعضاء التسبب في تقديم شهادة استمرارية، في مكتب وزير الخارجية وعلى نموذج يحدده، في أي من الظروف التالية:
(1)CA الشركات Code § 17707.09(a)(1) استمرار أعمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب تصويت بالإجماع من الأعضاء المتبقين.
(2)CA الشركات Code § 17707.09(a)(2) كان حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بتصويت الأعضاء عملاً بالفقرة الفرعية (b) من المادة 17707.01، ووافق كل عضو وافق على الحل كتابةً على إلغاء تصويته لصالح الحل أو موافقته عليه.
(3)CA الشركات Code § 17707.09(a)(3) لم يتم حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، في الواقع.
(b)CA الشركات Code § 17707.09(b) يجب أن تتضمن شهادة الاستمرارية كل ما يلي:
(1)CA الشركات Code § 17707.09(b)(1) اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم ملف وزير الخارجية.
(2)CA الشركات Code § 17707.09(b)(2) الأسباب المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (a) التي تشكل أساس تقديم شهادة الاستمرارية.
(c)CA الشركات Code § 17707.09(c) عند تقديم شهادة الاستمرارية، تصبح شهادة الحل بلا أثر اعتبارًا من وقت تقديم شهادة الحل.
حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة شهادة استمرارية تصويت بالإجماع ...