يقدم هذا القسم تعريفات تتعلق بتحويلات واندماجات الأعمال التي تشمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) وكيانات الأعمال الأخرى. تشمل المصطلحات الرئيسية: "الكيان المحوّل"، وهو الكيان الناتج عن تحويل شركة محلية ذات مسؤولية محدودة إلى نوع آخر من الأعمال أو كيان أجنبي؛ و"الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحوّلة"، وهي شركة محلية ذات مسؤولية محدودة تنتج عن تحويل؛ و"الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحوِّلة"، وهي شركة محلية ذات مسؤولية محدودة تتغير إلى نوع عمل آخر؛ و"الكيان المحوِّل"، وهو أي نوع آخر من الأعمال يصبح شركة محلية ذات مسؤولية محدودة.

الكيانات "المكونة" هي تلك التي تشارك في الاندماج، بينما الكيانات "الباقية" هي تلك التي تبقى بعد الاندماج. الكيانات "المندمجة" لا تبقى بعد الاندماج. تغطي المصطلحات أيضاً الكيانات من ولايات قضائية أخرى (أجنبية) وتحدد الأنواع المختلفة لهياكل الأعمال، باستثناء الجمعيات غير الربحية وبعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة، التي قد تشارك في هذه التحويلات أو الاندماجات.

يوضح هذا القانون كيف يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في كاليفورنيا أن تتحول إلى نوع مختلف من الكيانات التجارية، مثل شراكة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية. وينص على أنه أثناء التحويل، يجب على الأعضاء الاحتفاظ بنفس نسبتهم من الأرباح ورأس المال في الكيان الجديد. وإذا كان التحويل إلى نوع عمل آخر، فيجب معاملة جميع حصص الأعضاء على قدم المساواة ما لم يتفقوا على خلاف ذلك. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يسمح قانون الكيان الجديد بتشكيله، ويجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة اتباع أي قواعد محددة تتعلق بالتحويل.

يشرح هذا القانون الإجراءات التي يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ش.ذ.م.م) في كاليفورنيا اتباعها إذا أرادت التحول إلى نوع مختلف من الكيانات التجارية، سواء كانت محلية أو أجنبية. يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة إعداد خطة تحويل مفصلة تتضمن شروط التحويل، ومكان تأسيس الكيان الجديد، وكيفية تغير حصص العضوية، والقواعد التي سيتبعها الكيان الجديد.

تتطلب الخطة موافقة جميع المديرين وأغلبية الأعضاء، ولكن إذا كان الأعضاء قد يتحملون مسؤولية شخصية، فإن موافقة جميع الأعضاء مطلوبة ما لم يتمتعوا جميعاً بحقوق المعارضين، أي حقهم في التعبير عن اعتراض رسمي. بمجرد نفاذ التحويل، يلتزم جميع الأعضاء بالقواعد الجديدة، حتى لو لم يوقعوا عليها. يمكن إجراء تعديلات على الخطة إذا تمت الموافقة عليها بنفس طريقة الموافقة على الخطة الأصلية. يمكن إلغاء التحويل قبل الانتهاء منه من قبل المديرين والأعضاء دون الحاجة إلى موافقة إضافية، مع احترام أي عقود مع أطراف ثالثة. يجب على الكيان الجديد الاحتفاظ بخطة التحويل في مقره وتقديم نسخة منها لأي عضو يطلبها، على نفقة الكيان، ولا يمكن للأعضاء التنازل عن هذا الحق.

يشرح هذا القسم من القانون كيف ومتى يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في كاليفورنيا أن تتحول إلى نوع آخر من الكيانات التجارية أو شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية. يصبح التحويل رسميًا عند حدوث ثلاثة أمور: موافقة الأعضاء على خطة التحويل، وتقديم جميع المستندات القانونية اللازمة (والتي قد تتضمن بيان تحويل)، وحلول تاريخ السريان المخطط له، إذا كان محددًا. بالإضافة إلى ذلك، تُعد الوثيقة المصدقة من وزير الخارجية دليلاً قاطعًا على حدوث التحويل.

إذا أرادت شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في كاليفورنيا التحول إلى شركة أجنبية ذات مسؤولية محدودة أو كيان تجاري أجنبي آخر، فيجب أن يتوافق التحول مع قوانين الموقع الجديد. ويصبح التحول ساري المفعول وفقًا لتلك القوانين الأجنبية.

إذا كنت بحاجة إلى إنفاذ التزام ضد شركة ذات مسؤولية محدودة في كاليفورنيا تحولت إلى كيان أجنبي ولا يمكنك العثور على شخص لتبليغ الأوراق القانونية، فيمكن لأمين الولاية أن يعمل كوكيل لهم. للقيام بذلك، يجب أن توافق المحكمة، ويجب عليك اتباع إجراء محدد يتضمن تسليم الأوراق إلى أمين الولاية. يعتبر التبليغ مكتملًا بعد 10 أيام من تسليم الأوراق. سيقوم أمين الولاية بعد ذلك بإخطار الكيان الأجنبي بالبريد. كما يحتفظون بسجلات لجميع هذه الإجراءات، والتي يمكن استخدامها كدليل في المحكمة.

يشرح هذا القسم ما يجب أن يحدث عندما تتحول شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في كاليفورنيا إلى نوع مختلف من الكيانات التجارية، مثل شراكة أو شركة مساهمة. ويوضح بالتفصيل الأوراق المطلوبة لكل نوع من أنواع التحويل، والتي يجب إيداعها لدى وزير الخارجية. بالنسبة للكيانات المحلية، تُدرج تفاصيل التحويل في وثائق مثل شهادة الشراكة المحدودة أو نظام التأسيس. أما بالنسبة للكيان التجاري الأجنبي، فتُطلب شهادة تحويل منفصلة. يجب أن تتم الموافقة على وثائق التحويل من قبل أعضاء أو مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة وأن تتضمن تفاصيل محددة حول الكيان الجديد، مثل اسمه وعنوانه. يؤدي إيداع هذه الوثائق تلقائيًا إلى إلغاء الشركة الأصلية ذات المسؤولية المحدودة، مما يلغي الحاجة إلى اتخاذ إجراءات إلغاء إضافية وفقًا للقوانين ذات الصلة. يجب أن تكون النماذج المستخدمة للتحويل هي تلك التي يوفرها وزير الخارجية.

يشرح هذا القانون كيفية تحويل نوع مختلف من الشركات أو شركة أجنبية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة محلية (مقرها كاليفورنيا). للقيام بذلك، يجب أن يكون لدى الشركة المحوَّلة إذن بموجب قوانينها الحالية لإجراء مثل هذا التغيير. ويجب عليها الموافقة على خطة تحويل بناءً على وثائق الحوكمة الحالية الخاصة بها، سواء كانت اتفاقيات شراكة، أو مواد تأسيس، أو وثائق مماثلة.

يجب أن يوافق على عملية التحويل العدد المطلوب من صناع القرار، مثل الأعضاء أو المساهمين، وفقًا للقوانين الحالية. يتم الانتهاء من التحويل عند إيداع جميع الوثائق، وتحديداً مواد التأسيس التي تتضمن بيان التحويل، لدى أمين ولاية كاليفورنيا. إذا كان القانون الذي يحكم الكيان لا يحدد متى يصبح التحويل ساري المفعول، فإنه يصبح ساري المفعول بمجرد استكمال جميع متطلبات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في كاليفورنيا.

إذا كان كيان أجنبي يعمل بالفعل داخل كاليفورنيا، فإن إيداع هذه الوثائق سيلغي تسجيله السابق تلقائيًا، ولن يحتاجوا إلى إيداع وثائق إلغاء منفصلة. كما أن الشركة الأجنبية ستتنازل تلقائيًا عن إذنها بمزاولة الأعمال داخل كاليفورنيا بمجرد تحويلها.

يشرح هذا القانون ما يحدث عندما يتحول كيان تجاري إلى نوع آخر من الكيانات. من الناحية القانونية، لا يزال الكيان المحوَّل إليه الجديد يُعتبر هو نفسه الكيان القديم، مما يعني أنه ليس بمثابة بيع أو نقل ملكية. بعد التحول، يحتفظ الكيان الجديد بجميع حقوق وممتلكات الكيان الأصلي، كما يحتفظ بأي ديون أو التزامات كانت عليه. تبقى حقوق الدائنين كما هي، لذا لا يزال بإمكانهم مطالبة الكيان الجديد بأي ديون. إذا كانت هناك دعوى قضائية تتعلق بالكيان القديم، فيمكن أن تستمر ضد الكيان الجديد أيضًا.

إذا كنت عضوًا أو مالكًا جزئيًا للشركة قبل تحولها، فلا تزال لديك مسؤوليات. لا تزال مسؤولاً عن أي من التزامات الكيان القديم التي كنت مسؤولاً عنها شخصيًا. بالإضافة إلى ذلك، قد تكون مسؤولاً عن التزامات جديدة بعد تحول الشركة، ولكن عادةً ما تُسدد هذه الالتزامات فقط من أصول الشركة، ما لم تنص وثائق الشركة على خلاف ذلك. إذا كان لدى شخص ما كل الأسباب للاعتقاد بأنك شريك عام وليس عضوًا، فقد تكون مسؤولاً عن بعض الالتزامات الجديدة في غضون 90 يومًا من التحول.

يشرح هذا القانون كيفية دمج أنواع مختلفة من الكيانات التجارية، مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) والكيانات التجارية الأجنبية، معًا. يسمح بدمج شركات متعددة ذات مسؤولية محدودة أو مزيج من الشركات ذات المسؤولية المحدودة وكيانات تجارية أخرى، سواء كانت محلية أو أجنبية، في كيان واحد. يجب أن يكون أحد الكيانات المندمجة على الأقل شركة محلية ذات مسؤولية محدودة إذا كانت ستكون الشركة الباقية. لا يمكن للكيانات الأجنبية الاندماج إلا إذا سمحت قوانين ولايتها القضائية بذلك. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان الكيان الأجنبي هو العمل التجاري الباقي، فيجب أن يسمح القانون الذي نظم بموجبه بهذا الاندماج.

يتناول هذا القسم كيفية اندماج الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ش.ذ.م.م) وأنواع الكيانات التجارية الأخرى. أولاً، يجب أن تتم الموافقة على اتفاقية الاندماج من قبل المدراء وأغلبية أعضاء كل فئة داخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو من قبل جميع الأعضاء إذا أصبحوا مسؤولين شخصياً بعد الاندماج ما لم تُمنح حقوق معينة. يجب أن تتضمن اتفاقية الاندماج تفاصيل مثل شروط الاندماج، وأسماء الشركات المشاركة وأصولها، وكيفية تحويل حصص العضوية أو التعامل معها، وأي تعديلات ضرورية، وأحكام قانونية إضافية.

يجب أن يتلقى أعضاء الفئة نفسها في الشركات ذات المسؤولية المحدودة معاملة متساوية فيما يتعلق بالتوزيعات ما لم يوافقوا جميعاً على شروط مختلفة. يمكن إجراء تعديلات على اتفاقية الاندماج قبل الانتهاء من الاندماج إذا تمت الموافقة عليها بطريقة مماثلة للاتفاقية الأصلية. يمكن للمدراء والأعضاء إلغاء الاندماج قبل إتمامه، مع احترام حقوق الأطراف الثالثة. أخيراً، يجب على الكيان الدامج الاحتفاظ باتفاقية الاندماج متاحة ومشاركتها مع الأعضاء أو المساهمين عند الطلب.

يحدد هذا القانون الإجراءات اللازمة لإيداع شهادة الاندماج عندما تندمج شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) أو كيان تجاري آخر. لإتمام الاندماج، يجب على الشركات المشاركة إيداع شهادة لدى وزير الخارجية. تتطلب هذه الوثيقة تفاصيل مثل أسماء الكيانات المعنية وأرقام ملفاتها، ونتائج التصويت إذا لزم الأمر، وأي تغييرات على نظام تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الباقية.

إذا كان الاندماج يتضمن شركة ذات مسؤولية محدودة ككيان باقٍ، فإن التغييرات في نظام تأسيسها تُعترف بها قانونًا دون الحاجة إلى إيداع تعديل منفصل. يتضمن القانون أيضًا أحكامًا للشركات ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية والشركات المساهمة، تتطلب معلومات حول منشأها وولايتها القضائية. يعمل إيداع الاندماج المكتمل أيضًا كإلغاء للشركات ذات المسؤولية المحدودة الزائلة، وستفقد الشركات المساهمة الأجنبية تلقائيًا الحق في ممارسة الأعمال التجارية داخل الولاية.

يشرح هذا القسم متى يصبح الاندماج بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) ساري المفعول. بشكل عام، يصبح الاندماج ساري المفعول بمجرد تقديم الوثائق اللازمة إلى وزير الخارجية، ما لم يتم تحديد تاريخ مستقبلي. بمجرد التقديم، تكون النسخة المعتمدة بمثابة دليل قاطع على حدوث الاندماج.

إذا كانت الشركة المساهمة هي الكيان الباقي، فإن اتفاقية الاندماج المعتمدة تثبت أن جميع الخطوات والشروط اللازمة للاندماج وأي تغييرات ذات صلة في النظام الأساسي للشركة قد تم استيفاؤها.

يوضح هذا القانون ما يحدث عند اندماج الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) مع شركات ذات مسؤولية محدودة أخرى أو كيانات تجارية. بعد الاندماج، تتوقف الشركات الأصلية عن الوجود بشكل فردي. تتولى الشركة الباقية جميع أصول ومسؤوليات الشركات المندمجة كما لو كانت خاصة بها في الأصل.

تُحفظ حقوق الدائنين وأي رهون مفروضة على أصول الشركات المندمجة، ويمكن إنفاذها ضد الشركة الباقية أيضاً. بالإضافة إلى ذلك، تستمر أي إجراءات قانونية جارية ضد الشركات الأصلية ضد الشركة الباقية.

إذا كان عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة مندجمة مسؤولاً شخصياً عن أي ديون قبل الاندماج، فإن مسؤوليته لا تتغير بسبب الاندماج.

يشرح هذا القانون إجراءات دمج أنواع مختلفة من الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) والكيانات التجارية في كاليفورنيا. إذا كان الكيان الدامج بعد الاندماج شركة ذات مسؤولية محدودة محلية (مقرها كاليفورنيا) أو كيانًا تجاريًا محليًا، فيجب أن يتبع الاندماج إرشادات الولاية المحددة. أما إذا كان كيانًا أجنبيًا، فيتبع الاندماج إرشادات الولاية القضائية الأجنبية ولكنه لا يزال يتطلب تقديم بعض المستندات في كاليفورنيا. ويشمل ذلك شهادة اندماج لجعل الاندماج ساري المفعول بالنسبة للشركات المحلية المشاركة.

إذا كان أي جزء من الاندماج يتضمن شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية مسجلة لمزاولة الأعمال في كاليفورنيا، يتم إلغاء التسجيل تلقائيًا دون الحاجة إلى تقديم مستند منفصل. يحدد القانون أيضًا حقوق أعضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة ويطلب من الكيانات الأجنبية الدامجة الموافقة على شروط معينة، مثل إمكانية تبليغها قانونيًا في كاليفورنيا وتعويض المساهمين المعترضين بشكل مناسب. ويجب عليهم تعيين وزير خارجية كاليفورنيا كوكيل لتبليغ الإجراءات القضائية.

يشرح هذا القانون أنه عندما تندمج شركة ذات مسؤولية محدودة (ش.ذ.م.م.)، سواء كانت من كاليفورنيا أو ولاية أخرى، مع كيان تجاري آخر، فإن ذلك يؤثر على ملكية أي عقارات تملكها في كاليفورنيا. إذا كانت قوانين الاندماج في الولاية التي نشأت منها الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنص على أن الشركة الباقية تحصل على ملكية جميع العقارات من الشركة الزائلة، فيجب تسجيل وثائق معينة. على وجه التحديد، لتأكيد أن الشركة الباقية تملك العقار، يجب تقديم شهادة أو اتفاقية اندماج من أمين الولاية إلى مكتب مسجل المقاطعة حيث يقع العقار. تضمن هذه العملية توثيق ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة الباقية للعقار والاعتراف بها رسميًا.

عند حدوث اندماج، تتحمل الشركة الباقية، سواء كانت محلية أو أجنبية، تلقائيًا الالتزامات الضريبية لأي شركة تتوقف عن الوجود نتيجة لذلك. يشمل ذلك تقديم جميع الإقرارات الضريبية المطلوبة ودفع الضرائب المستحقة للشركة الزائلة وفقًا لقانون الإيرادات والضرائب في كاليفورنيا. إذا كان الكيان الباقي مسجلاً لمزاولة الأعمال في كاليفورنيا، يجب على وزير الخارجية إبلاغ مجلس ضرائب الامتياز بالاندماج.