Section § 18350

Explanation

يقدم هذا القسم تعريفات للمصطلحات المتعلقة بعمليات دمج الكيانات. الـ"كيان المكون" هو أي منظمة تشارك في عملية دمج، بما في ذلك المنظمة التي تستمر في الوجود بعد الدمج. الـ"كيان الزائل" هو مشارك يتوقف عن الوجود بعد الدمج. أخيرًا، الـ"كيان الباقي" هو الكيان الذي يبقى بعد الدمج، مستوعبًا الكيانات الأخرى.

تحكم التعريفات التالية تفسير هذه المادة:
(a)CA الشركات Code § 18350(a) "الكيان المكون" يعني كيانًا يتم دمجه مع كيان واحد أو أكثر من الكيانات الأخرى ويشمل الكيان الباقي.
(b)CA الشركات Code § 18350(b) "الكيان الزائل" يعني كيانًا مكونًا ليس الكيان الباقي.
(c)CA الشركات Code § 18350(c) "الكيان الباقي" يعني كيانًا يتم دمج كيان واحد أو أكثر من الكيانات الأخرى فيه.

Section § 18360

Explanation
يسمح هذا القانون لمجموعة أو منظمة غير مسجلة بالاندماج مع أنواع مختلفة من الشركات، مثل الشركات المساهمة وشركات التضامن والشركات ذات المسؤولية المحدودة، سواء كانت محلية أو دولية. ومع ذلك، لا يمكن أن يتم الاندماج إلا إذا حصلت جميع الكيانات المعنية على الموافقة القانونية للقيام بذلك وفقًا للقواعد التي تحكم تأسيسها.

Section § 18370

Explanation

يحدد هذا القانون القواعد الخاصة بدمج جمعية غير مسجلة مع كيان آخر. يتطلب القانون موافقة جميع الأطراف على اتفاقية اندماج، والتي يجب أن تتضمن تفاصيل محددة مثل شروط الاندماج، والتغييرات على الوثائق الحاكمة، وتفاصيل جميع الكيانات المشاركة. تعد موافقة مجلس الإدارة والأعضاء، وأحياناً جميع الأعضاء، أمراً بالغ الأهمية، خاصة إذا كان الاندماج سيجعل الأعضاء مسؤولين شخصياً. يمكن لمجلس الإدارة تعديل اتفاقية الاندماج ما لم يغير ذلك تفاصيل رئيسية، الأمر الذي سيتطلب إعادة الموافقة. يمكنهم أيضاً إلغاء الاندماج قبل الانتهاء منه.

يخضع الاندماج الذي يشمل جمعية غير مسجلة للمتطلبات التالية:
(a)CA الشركات Code § 18370(a) يوافق كل طرف في الاندماج على اتفاقية اندماج. تتضمن الاتفاقية الأحكام التالية:
(1)CA الشركات Code § 18370(a)(1) شروط الاندماج.
(2)CA الشركات Code § 18370(a)(2) أي تعديلات يجريها الاندماج على النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو غيرها من الوثائق الحاكمة للكيان الباقي.
(3)CA الشركات Code § 18370(a)(3) اسم ومكان تأسيس ونوع الكيان لكل كيان مكون.
(4)CA الشركات Code § 18370(a)(4) اسم الكيان المكون الذي سيكون الكيان الباقي.
(5)CA الشركات Code § 18370(a)(5) إذا كان اسم الكيان الباقي سيتغير في الاندماج، فالاسم الجديد للكيان الباقي.
(6)CA الشركات Code § 18370(a)(6) التصرف في العضويات أو حصص الملكية لكل كيان مكون.
(7)CA الشركات Code § 18370(a)(7) تفاصيل أو أحكام أخرى، إن وجدت، بما في ذلك أي تفاصيل أو أحكام يقتضيها القانون الذي تأسس بموجبه الكيان المكون.
(b)CA الشركات Code § 18370(b) يجب أن تتم الموافقة على البنود الرئيسية لاتفاقية الاندماج من قبل مجلس الإدارة والأعضاء وأي شخص تتطلب الوثائق الحاكمة للجمعية موافقته. ما لم ينص على خلاف ذلك في الوثائق الحاكمة، يوافق الأعضاء على الاتفاقية بالطريقة المنصوص عليها لتعديل الوثائق الحاكمة للجمعية. يجوز للأعضاء الموافقة على الاتفاقية قبل أو بعد موافقة مجلس الإدارة عليها.
(c)CA الشركات Code § 18370(c) يجب أن تتم الموافقة على اتفاقية الاندماج التي من شأنها أن تجعل أعضاء جمعية غير مسجلة مسؤولين فردياً عن التزام كيان مكون أو باقٍ، من قبل جميع أعضاء الجمعية غير المسجلة. لا تتطلب الموافقة من جميع الأعضاء بموجب هذا البند الفرعي إذا نصت اتفاقية الاندماج على شراء الكيان الباقي لحصة العضوية للعضو الذي يصوت ضد الموافقة على اتفاقية الاندماج.
(d)CA الشركات Code § 18370(d) يجوز لمجلس الإدارة تعديل اتفاقية الاندماج، ما لم يغير التعديل بنداً رئيسياً من الاتفاقية، وفي هذه الحالة يجب الموافقة عليه على النحو المنصوص عليه في البند الفرعي (b).
(e)CA الشركات Code § 18370(e) رهناً بالحقوق التعاقدية للأطراف الثالثة، يجوز لمجلس الإدارة التخلي عن الاندماج دون موافقة الأعضاء.

Section § 18380

Explanation

عندما تندمج شركتان بموجب هذا القانون، فإن الشركة التي تختفي تنهي وجودها المستقل. تتولى الشركة الباقية تلقائيًا جميع حقوق وممتلكات وديون والتزامات الشركة التي اختفت. تبقى القروض والالتزامات المرتبطة بالممتلكات دون تغيير، وتظل مرتبطة بالممتلكات المعنية بالاندماج. يمكن أن تستمر الإجراءات القانونية أو الدعاوى القضائية المرفوعة ضد الشركة الزائلة، ويمكن تحميل الشركة الباقية المسؤولية. بالإضافة إلى ذلك، تظل المسؤوليات الشخصية القائمة للأشخاص المرتبطين بالشركة الزائلة، مثل المديرين أو المسؤولين، دون تغيير حتى بعد الاندماج.

(أ) يكون للاندماج بموجب هذه المادة الأثر التالي:
(1)CA الشركات Code § 18380(1) ينتهي الوجود المنفصل للكيان المندمج.
(2)CA الشركات Code § 18380(2) يحل الكيان الباقي محل الكيان المندمج، دون حاجة إلى نقل آخر، في حقوقه وممتلكاته.
(3)CA الشركات Code § 18380(3) يخضع الكيان الباقي لجميع ديون والتزامات الكيان المندمج. وينطبق أي ائتمان أو التزام آخر يحكم ممتلكات الكيان المندمج كما لو كان قد تكبده الكيان الباقي.
(ب) تُحفظ جميع حقوق الدائنين وجميع الرهون على ممتلكات كل من الكيانات المكونة أو الناشئة عنها دون مساس، شريطة أن يقتصر الرهن على ممتلكات الكيان المندمج على الممتلكات الخاضعة للرهن فور سريان الاندماج.
(ج) يجوز متابعة دعوى أو إجراء قضائي معلق من قبل أو ضد كيان مندَمج أو طرف آخر في الاندماج حتى صدور حكم، ويكون هذا الحكم ملزمًا للكيان الباقي، أو يجوز مقاضاة الكيان الباقي أو الحلول محله.
(د) لا يؤثر الاندماج على مسؤولية قائمة لعضو أو مدير أو مسؤول أو وكيل لجمعية غير مسجلة مكونة عن التزام تلك الجمعية غير المسجلة.

Section § 18390

Explanation
عندما تندمج شركة مع أخرى وتصبح مالكة لعقار في كاليفورنيا، يجب عليها تسجيل إثبات تلك الملكية في المقاطعة التي يقع فيها العقار. يتم ذلك بتقديم نسخة من اتفاقية الاندماج، موقعة ومصدقة من قبل كبار المسؤولين في الشركات المعنية، وفقًا لأحكام قانونية محددة.

Section § 18400

Explanation
إذا ترك شخص ما أموالاً أو ممتلكات لشركة تندمج مع أخرى، فإن هذه الأصول ستنتقل تلقائياً إلى الشركة التي تبقى بعد الاندماج. كما أن أي شروط أو التزامات ائتمانية كانت مخصصة للشركة الأصلية ستنطبق الآن على الشركة الباقية.